Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 5 listopada 2009 r., I CSK 158/09
Interes spółki handlowej odpowiada interesom wszystkich grup jej
wspólników z uwzględnieniem wspólnego celu określonego w umowie
(statucie) spółki.
Sędzia SN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
Sędzia SN Katarzyna Tyczka-Rote
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "S.N.D.G.S." w P. (Francja) przeciwko
"E." S.A. w upadłości w W. przy udziale Przewodniczącego Komisji Nadzoru
Finansowego w Warszawie o uchylenie uchwał, po rozpoznaniu na rozprawie w
Izbie Cywilnej w dniu 5 listopada 2009 r. skargi kasacyjnej strony pozwanej od
wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 9 lipca 2008 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od strony pozwanej na rzecz strony
powodowej kwotę 180 zł tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo o uchylenie trzech uchwał walnego
zgromadzenia pozwanej spółki, których przedmiotem było zatwierdzenie
sprawozdania zarządu za 2005 r. oraz sprawozdania finansowego spółki za 2005 r.,
a ponadto zatwierdzenie sprawozdania finansowego "Grupy E." za 2005 r. i
sprawozdania rady nadzorczej za ten rok. Sąd uznał, że wobec odmowy wydania
przez biegłego rewidenta opinii o przedmiotowych sprawozdaniach, a także ich
niekompletności i niejasności, podjęcie uchwał o zatwierdzeniu tych sprawozdań
było sprzeczne z dobrymi obyczajami. Sąd uzasadnił oddalenie powództwa
niewykazaniem przez powoda jednej z przesłanek art. 422 § 1 k.s.h., tj. aby
zaskarżone uchwały godziły w interes pozwanej spółki, bezpośrednio pogarszając
jej sytuację majątkową lub pozycję rynkową.
Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację strony powodowej i uwzględnił
powództwo. Zaaprobował stanowisko Sądu Okręgowego o sprzeczności uchwał z
dobrymi obyczajami wobec zatwierdzenia nimi niekompletnych i nieprawidłowych
sprawozdań finansowych. Zakwestionował natomiast pogląd, że uchwały nie
godziły w interes spółki, podzielając stanowisko strony apelującej, iż przesłanka
„godzenia w interes spółki” nie ogranicza się tylko do bezpośredniego pogorszenia
sytuacji majątkowej spółki, ale wiąże się też z szeroko rozumianą jej pozycją na
rynku. Pojęcie „godzenie w interes spółki”, użyte w art. 422 § 1 k.s.h., Sąd drugiej
instancji uznał za odnoszące się do wszelkich konsekwencji podjętej uchwały, które
z punktu widzenia interesu spółki można ocenić jako negatywne. W konsekwencji
przyjął, że zatwierdzenie przez walne zgromadzenie nierzetelnych i niekompletnych
sprawozdań finansowych oraz nieprawidłowych sprawozdań rady nadzorczej w
sposób negatywny wpływa na wizerunek i dobre imię spółki, co zmniejsza jej
potencjał gospodarczy, wpływa niewątpliwie na wysokość notowań akcji spółki na
giełdzie, co również godzi w interes spółki. Ponadto stwierdził, że przyzwolenie na
istnienie sprawozdań finansowych, których weryfikacja zasadności nie jest możliwa
i co do których biegły rewident odmówił wydania opinii, godzi niewątpliwie w dobre
imię strony pozwanej. W ocenie Sądu Apelacyjnego, podzielone w całości ustalenia
Sądu Okręgowego przesądzają o uznaniu, że uchwały godzą także w interes spółki,
ponieważ nie jest uzasadniona zwężająca wykładnia tego pojęcia przez
ograniczanie go jedynie do niekorzystnego dla spółki transferu z jej majątku
wartości ekonomicznych.
Skarga kasacyjna strony pozwanej oparta została na obu podstawach
kasacyjnych. Zakresem zarzutów mieszczących się w ramach drugiej podstawy
kasacyjnej objęto naruszenie art. 381 w związku z art. 368 § 1 pkt 4 i art. 386 § 1, a
także art. 47912
§ 1 k.p.c. przez uwzględnienie zarzutów apelacji opartych na
twierdzeniach podlegających prekluzji, których uwzględnienie pozwoliło na
przyjęcie, że uchwały godziły w interes spółki, naruszenie art. 231 w związku z art.
391 k.p.c. przez przyjęcie domniemań faktycznych, z naruszeniem zasad ich
stosowania, że kwestionowane uchwały godzą w interesy pozwanej spółki,
wpływając negatywnie na jej wizerunek i dobre imię, oraz naruszenie art. 278 § 1 w
związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że zaskarżone sprawozdania
finansowe są nierzetelne, nieprawidłowe, chociaż taka ocena wymaga posiadania
wiadomości specjalnych.
W ramach podstawy pierwszej skarżąca zarzuciła naruszenie art. 422 § 1
k.s.h. przez nieprawidłową wykładnię, polegającą na błędnym przyjęciu, że interes
spółki jest funkcją wypadkową interesów osób w nią zaangażowanych, a godzenie
w interes spółki oznacza wszelkie negatywne dla niej konsekwencje podjętej
uchwały, oraz naruszenie art. 422 § 1 k.s.h. przez błędne jego zastosowanie
wskutek wadliwego przyjęcia istnienia nierzetelnych i niekompletnych sprawozdań
finansowych oraz nieprawidłowych sprawozdań rady nadzorczej wobec braku
negatywnej opinii biegłego rewidenta, który odmówił sporządzenia opinii, co
doprowadziło do błędnej konstatacji, iż zaskarżone uchwały wpływają na wizerunek
i dobro pozwanej spółki.
Strona pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie
sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Chybiony jest zarzut naruszenia art. 381 k.p.c., uzasadniony uwzględnieniem
przez Sąd drugiej instancji twierdzeń podniesionych dopiero w apelacji, że
zatwierdzenie spornych uchwał miało wpływ na wizerunek i dobre imię pozwanej
oraz jej potencjał gospodarczy. Przepis ten dotyczy możliwości uwzględnienia
nowych faktów i dowodów, a takiego charakteru nie miały twierdzenia powódki,
chodziło w nich bowiem o ocenę zmierzającą do wskazania sposobu preferowanej
wykładni pojęcia „interes spółki”. Artykuł 381 k.p.c. nie służy wykrywaniu i zbieraniu
nowych okoliczności faktycznych i środków dowodowych, a jedynie otwarciu się
możliwości dowodzenia okoliczności faktycznych, wcześniej niemożliwych do
wykazania z przyczyn obiektywnych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 17
kwietnia 2002 r., IV CKN 980/00, nie publ. i z dnia 20 maja 2003 r., I PK 415/02,
OSNP 2004, nr 16, poz. 276).
Nie można również uznać za uzasadniony zarzut naruszenia art. 47912
§ 1
k.p.c. W orzecznictwie dominuje stanowisko, że twierdzenia zgłaszane dopiero w
toku postępowania, ale stanowiące rozwinięcie i sprecyzowanie twierdzeń
przedstawionych w pozwie i będące adekwatną reakcją na sposób obrony strony
pozwanej w zasadzie nie mogą być uznane za spóźnione. O potrzebie
późniejszego zgłoszenia określonych twierdzeń decydują okoliczności konkretnej
sprawy, a przepisy o prekluzji dowodowej nie mogą być stosowane kosztem
możliwości merytorycznego rozpoznania sprawy (por. wyroki Sądu Najwyższego z
dnia 21 lutego 2008 r., III CSK 292/07, nie publ. i z dnia 10 lipca 2008 r., III CSK
65/08, "Izba Cywilna" 2009, nr 4, s. 51).
Wbrew stanowisku strony skarżącej, Sąd Apelacyjny nie dopuścił się również
naruszenia art. 231 k.p.c., uznając, że uchwały zatwierdzające nierzetelne i
niekompletne sprawozdania finansowe wpływają negatywnie na wizerunek i dobre
imię spółki, zmniejszając w ten sposób jej potencjał gospodarczy. Nie może budzić
wątpliwości wniosek, że z opinii biegłego rewidenta z dnia 5 czerwca 2006 r.
jednoznacznie wynika, iż sprawozdania finansowe były niekompletne, a taka ocena
dostatecznie przesądza o nierzetelnym sporządzeniu tych dokumentów. Dawało to
Sądowi podstawę do przyjęcia, że zatwierdzenie sprawozdań finansowych w takiej
postaci miało negatywny wpływ na wizerunek i dobre imię spółki, ponieważ dobra te
kształtowane są m.in. przez zaufanie osób trzecich do wiarygodności i kompletności
sprawozdań finansowych podmiotów uczestniczących w obrocie. Sąd drugiej
instancji nie dopuścił się więc naruszenia zasad stosowania domniemań
faktycznych, ponieważ stopień prawdopodobieństwa zaistnienia faktu będącego
skutkiem domniemania jest w opisanej sytuacji tak duży, jak duży jest stopień
prawdopodobieństwa, że nie zachodziły okoliczności wykluczające zaistnienie tego
faktu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 sierpnia 1999 r., II UKN 79/99, OSNP
2000, nr 19, poz. 733).
Chybiony jest również zarzut naruszenia art. 278 § 1 k.p.c. (...)
Nieprzeprowadzenie dowodu z opinii biegłego uzasadnia zarzut naruszenia tego
przepisu oraz art. 217 § 2 k.p.c. tylko wówczas, gdy wiadomości specjalne były
niezbędne do miarodajnej oceny zasadności roszczenia (wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 29 listopada 2006 r., II CSK 245/06, nie publ.), a o tym, czy do
rozstrzygnięcia sprawy niezbędne są wiadomości specjalne decyduje sąd (wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2008 r., II CSK 545/07, nie publ.). W niniejszej
sprawie Sąd drugiej instancji zasadnie nie przeprowadził dowodu z opinii biegłego,
ponieważ do jej rozstrzygnięcia nie był istotny wynik merytorycznej oceny
sprawozdań finansowych. Istotna była natomiast ocena dopuszczalności
zatwierdzenia tych sprawozdań uchwałą walnego zgromadzenia, w braku
uprzedniego zweryfikowania tych sprawozdań i wyrażenia przez biegłego rewidenta
opinii o tych sprawozdaniach bez zastrzeżeń lub z zastrzeżeniami. (...)
Wobec braku podstaw do uznania za usprawiedliwioną drugiej podstawy
kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. należało dokonać z
uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą orzekania dla Sądu drugiej
instancji.
W przepisach kodeksu spółek handlowych nie ma ustawowej definicji pojęć
„interesu spółki” i „godzenia w interes spółki”, jednakże normatywne wyodrębnienie
interesu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako autonomicznego wobec
interesów poszczególnych podmiotów uczestniczących w jej strukturze
korporacyjnej, będącego następstwem przyznania spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością podmiotowości prawnej (art. 11 § 1 i art. 12 k.s.h.), nie
wyklucza, że interesy obu tych odrębnych podmiotów pozostają ze sobą w
funkcjonalnym związku. Interes spółki stanowi wypadkową interesów wszystkich
grup wspólników spółki, będących w sensie gospodarczym jej „właścicielami”.
Oparcie modelu kształtowania "woli spółki" na zasadzie rządów większości,
czerpiącej swoje źródło w regule, kto ryzykuje więcej wnosząc określone składniki
majątkowe do spółki, ten w zamian uzyskuje w tej organizacji większą władzę, nie
oznacza jednak utożsamiania interesu spółki wyłącznie z interesem wspólnika
większościowego. Interes spółki stanowi kompromis, wypadkową pomiędzy często
sprzecznymi ze sobą interesami wspólników mniejszościowych i większościowych,
a jego treść powinna uwzględniać słuszne interesy obu grup wspólników (por.
wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 21 czerwca 2005 r., P 25/02, OTK-A
Zb.Urz. 2005, nr 6, poz. 65, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2002 r., II
CKN 677/00, nie publ., z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD
2009, nr A, poz. 30, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 22 października
2009 r., III CZP 63/09, nie publ.1
). Należy pamiętać, że na wspólnikach spółki
spoczywa – wynikający pośrednio z umowy spółki – obowiązek ich lojalnego
współdziałania, wynikający ze zobowiązania się do dążenia do osiągnięcia
wspólnego celu określonego w umowie spółki (art. 3 k.s.h).
W konsekwencji należy więc skłonić się do prezentowanego w piśmiennictwie
poglądu, że interes spółki handlowej jest wypadkową interesów wszystkich grup jej
wspólników, określaną z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub w statucie
spółki wspólnego celu, do osiągnięcia którego wspólnicy zobowiązali się dążyć. Ten
niezbędny element umowy (statutu) każdej spółki handlowej, określony w art. 3
k.s.h., decyduje o tym, że nie może istnieć odrębny, samodzielny interes spółki jako
1
Uchwała publikowana pod poz. 55 niniejszego zbioru.
osoby prawnej, abstrahujący od wypadkowej interesu wszystkich wspólników,
determinowanej określonym w umowie spółki wspólnym celem. Pojęcie „interes
spółki” jest więc ustawową ogólną formułą, której wypełnienie wymaga
uwzględnienia kompromisowo rozumianej funkcji przekonań, dążeń i zachowań
wszystkich grup wspólników, określonej z uwzględnieniem wspólnego celu. Interes
spółki wyznaczają więc wszystkie te dążenia i zachowania wspólników, które
zmierzają do osiągnięcia wspólnego celu przyświecającego jej zawiązaniu i
określonego w umowie spółki lub w statucie spółki akcyjnej, w którym cel ten jest
jego konstytutywnym elementem.
Przyjęta wykładnia pojęcia „interesu spółki” powoduje niedopuszczalność
utożsamiania go wyłącznie z interesem akcjonariusza większościowego, podobnie
jak wyklucza uznanie, że działanie obronne akcjonariusza mniejszościowego
zawsze podyktowane jest interesem spółki lub zostaje podjęte w obiektywnym jej
interesie.
Taka wykładnia pojęcia „interesu spółki” wyznacza pośrednio kierunek
interpretacji „godzenia w interes spółki”, jednej z przesłanek zastosowania art. 422
§ 1 k.s.h., która nie może być ograniczana – wobec braku ku temu podstaw –
wyłącznie do bezpośrednich konsekwencji o charakterze ekonomiczno-
majątkowym. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 marca 2005 r., IV CK
607/04 (nie publ.) uznał za poprawne rozumienie pojęcia „godzenie w interes spółki”
jako podejmowanie uchwał mających na celu nie tylko uszczuplenie majątku spółki
lub ograniczających jej zysk, ale także godzących w dobre imię spółki lub jej
organów, chroniących interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, a także
zagrażających jej bytowi. Trafne jest zatem stanowisko Sądu drugiej instancji, że
uchwała godzi w interesy spółki wtedy, gdy w sposób negatywny wpływa na
szeroko rozumianą sferę interesów spółki, nieograniczoną wyłącznie do
negatywnych, bezpośrednich skutków ekonomicznych lub majątkowych. Negatywne
konsekwencje podjęcia uchwały w postaci wywarcia ujemnego wpływu na interes
spółki mogą mieć charakter bezpośrednio lub pośrednio majątkowy, a nawet
niemajątkowy, skoro przepisy kodeksu spółek handlowych nie zawierają żadnych
ograniczeń w tym przedmiocie.
W interesie spółki powinno być niewątpliwie m.in. podejmowanie uchwał
zgodnie z obowiązującym prawem, pomimo że zachowania niezgodne z tak
rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie
negatywnych dla spółki skutków majątkowych. Podjęcie uchwał zatwierdzających
sprawozdania finansowe niepoprzedzone wyrażeniem przez biegłego rewidenta
opinii o tych sprawozdaniach, a jedynie stanowiskiem o odmowie wyrażenia opinii
ze względu na okoliczności uniemożliwiające jej sformułowanie, nastąpiło zatem z
naruszeniem art. 53 ust. 3 w związku z art. 65 ust. 4 ustawy z dnia 29 września
1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst: Dz.U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223). Takie
zachowanie Sąd Apelacyjny trafnie ocenił jako godzące w interes spółki, ponieważ
w jej interesie było zatwierdzenie sprawozdań finansowych dokonane z
obowiązującymi przepisami. (...)
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39814
k.p.c.).