Pełny tekst orzeczenia

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 7 stycznia 2016 roku wytoczonym przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. (dalej: (...) Sp. z o.o.), powód A. W. (1) (wspólnik tej spółki) wniósł o uchylenie uchwały nr 8 podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o.o. w dniu 7 grudnia 2015 roku w przedmiocie powołania na stanowisko prezesa jednoosobowego zarządu pozwanej spółki (...) oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu wskazano, iż przedmiotowa uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interesy pozwanej spółki oraz wspólnika w osobie powoda, który został pozbawiony realnego wpływu na działalność tejże spółki oraz jej decyzje finansowe, gospodarcze i inne.

Powód zarzucił, że M. P., powołana na stanowisko prezesa zarządu (...) Sp. z o.o. sporną uchwałą jednocześnie zasiada w zarządzie (...) Sp. z o.o., pozostającej w powiązaniu finansowym i gospodarczym z pozwaną oraz jej drugim wspólnikiem, B. R. G.. Jak wskazał powód, zarząd spółki dotychczas pozostawał dwuosobowy i zasiadali w nim wspólnicy w osobach powoda oraz B. R. G.. Od momentu powstania pozwanej spółki, jej wspólnicy uzgodnili, że powód, posiadający wykształcenie techniczne i prowadzący firmę remontowo-budowlaną będzie zajmował się kwestiami planowania i przeprowadzania wszystkich remontów budynku P. w K., natomiast drugi wspólnik będzie odpowiedzialny za utrzymanie nieruchomości, płynność finansową oraz dochody spółki, związanych z najmem powierzchni pałacowej i terenu ogrodu pod organizację imprez, przyjęć weselnych i eventów. Jednocześnie B. R. G. pozostawał wspólnikiem większościowym (...) Sp. z o.o., która od września 2012 roku najmowała powierzchnię pałacową na filię swojego biura oraz posiadała wyłączność na świadczenie usług cateringowych przy organizacji przyjęć na terenie P. K..

Jak podał dalej powód, nieporozumienia pomiędzy wspólnikami powstały na początku 2015 roku, kiedy to przy podpisywaniu sprawozdania finansowego za 2014 rok A. W. (1) powziął informację o stracie pozwanej w wysokości 178.085,87 zł, w wyniku czego, zaniepokojony brakiem dochodów, zaczął interesować się finansami spółki. Powód ustalił, że powierzchnia pałacowa jest regularnie wynajmowana na potrzeby organizacji imprez i przyjęć weselnych, co jednak nie przekładało się na pozytywny wynik finansowy pozwanej spółki. W listopadzie 2015 roku powód zlecił B. K., na podstawie dokumentacji spółki za 2014 rok, stworzenie planu ewentualnego zwiększenia dochodowości pozwanej, jednakże ww. stwierdziła liczne nieprawidłowości związane z zarządem nad majątkiem spółki oraz jej finansami. Nadto, w 2015 roku powód powziął wiedzę, iż F. T. (...) Sp. o.o. bezumownie korzystała z pomieszczeń P. K. na potrzeby organizowanych przyjęć, z czego uzyskiwała znaczne dochody z pominięciem pozwanej spółki. Co więcej, jeśli już pozwana wynajmowała powierzchnię (...) Sp. z o.o., to po cenach o wiele niższych niż rynkowe. Powód dodatkowo podniósł, iż jego niepokój wzbudzają także umowy pożyczek zawarte pomiędzy (...) Sp. z o.o. (rep. przez M. P. jako członka zarządu) a (...) Sp. z o.o. (rep. przez B. R. G. jako członka zarządu) oraz pomiędzy (...) Sp. z o.o. (rep. przez B. R. G. jako prezesa zarządu) a (...) Sp. z o.o. w likwidacji (rep. przez B. R. G. jako likwidatora oraz M. P. jako pełnomocnika). Według twierdzenia powoda, nie miał on wiedzy na temat ww. pożyczek.

Wspólnicy w dniu 30 listopada 2015 roku spotkali się celem omówienia spraw spółki, jednak B. R. G. uznał za konieczne zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym zostałyby poruszone problemy w funkcjonowaniu pozwanej i ustalił termin ww. zgromadzenia na dzień 7 grudnia 2015 roku. W toku tegoż zgromadzenia wspólnik B. R. G., wykorzystując swoją uprzywilejowaną pozycję w zakresie powoływania i odwoływania zarządu (1 udział = 2 głosy), bez uprzedzenia powoda o planowanych zmianach w strukturze i składzie zarządu oraz bez przedstawienia projektu uchwały co do osoby nowego członka zarządu, doprowadził do podjęcia uchwały nr 8, mocą której prezesem jednoosobowego zarządu została M. P., jednocześnie członek zarządu (...) Sp. z o.o. W ocenie powoda nowa prezes zarządu (...) Sp. z o.o., jako osoba powiązana z obiema spółkami pozostającymi w stosunkach gospodarczych, ale zasadniczo prowadzącymi działalność konkurencyjną, będzie prowadziła działalność na niekorzyść pozwanej, a jednocześnie z korzyścią dla swojej macierzystej spółki (...) poprzez nienaliczanie opłat stałych za wyłączne korzystanie przez tę spółkę z nieruchomości, a obciążających pozwaną oraz brak dbałości o dochody (...) Sp. z o.o. z tytułu najmu powierzchni kuchennej i magazynowej oraz udostępnianie terenu ogrodu i pałacu na potrzeby organizacji przyjęć przez (...) Sp. z o.o. (pozew, k. 2-13).

W odpowiedzi na pozew z dnia 10 marca 2016 roku pozwana (...) Sp. z o.o., reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwana zaprzeczyła, aby prezes zarządu M. P. prowadziła kiedykolwiek działalność konkurencyjną wobec (...) Sp. z o.o., bądź podejmowała jakiekolwiek czynności na szkodę ww. spółki lub mających na celu pokrzywdzenie powoda jako jej wspólnika. W ocenie pozwanej, w przedmiotowej sprawie nie została spełniona żadna z przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h., której zaistnienie warunkowałoby zasadność roszczenia o uchylenie uchwały.

Jak podała dalej pozwana, (...) Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 20 września 2011 roku i od początku istnienia spółki jej wspólnikami byli powód A. W. (1), posiadający 2.000 udziałów w tej spółce o wartości 200.000,00 zł oraz B. R. G., posiadający 2.000 udziałów w tej spółce o wartości 200.000,00 zł, natomiast kapitał zakładowy wynosił 400.000,00 zł. Obaj wspólnicy, układając treść łączącego ich stosunku spółki zgodnie postanowili, że udziały wspólnika B. R. G. zostaną uprzywilejowane w ten sposób, iż w zakresie powoływania i odwoływania członków zarządu, każdy udział jest liczony jako dwa głosy. Pozwana jest spółką celową powstałą w celu zakupu nieruchomości przy ul. (...) w K. – P. K. (za cenę 2.850.000,00 zł), jej odrestaurowania i prowadzenia centrum bankietowo-konferencyjnego. Wspólnicy zdawali sobie sprawę z tego, iż kapitał zakładowy spółki będzie dalece niewystarczający do zrealizowania założonego celu, wobec czego na jego sfinansowanie zaciągnęli w (...) Bank S.A. kredyt w kwocie 1.900.000,00 zł. Nadto, na zakup nieruchomości przeznaczono 250.000,00 zł z dopłat przekazanych przez wspólników. Pozostała brakująca część ceny miała zostać zapłacona z pożyczek udzielonych pozwanej przez wspólników lub podmioty z nimi powiązane bądź z dopłat wnoszonych przez wspólników. Pożyczki, co do których wątpliwości podniósł powód od (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. w likwidacji w łącznej kwocie 330.000,00 zł zostały przeznaczone częściowo na zakup nieruchomości (134.000,00 zł), a częściowo na wynagrodzenie za roboty budowlane wykonane przez firmę powoda (...) A. W. (196.000,00 zł), o czym powód wiedział. Jak wskazała pozwana, kredyt udzielony przez (...) Bank S.A. obecnie jest przez nią spłacany, a zabezpieczeniem jego spłaty jest m.in. oświadczenie (...) Sp. z o.o. o przystąpieniu do długu. Oznacza to, że ta ostatnia spółka jest zaangażowana w działania (...) Sp. z o.o., albowiem udzieliła jej poręczenia i odpowiada za spłatę zobowiązań kredytowych, udostępnia swoich pracowników, przechowuje dokumenty oraz użycza sprzętu niezbędnego do prowadzenia działalności gospodarczej, a większość tych świadczeń jest realizowana nieodpłatnie w ramach pomocy w prowadzeniu spraw spółki udzielanej przez wspólnika B. R. G.. Nadto, z uwagi na zły stan techniczny zakupionej nieruchomości, a także brak zaplecza sanitarnego i gastronomicznego, wspólnicy ustalili, że do czasu stworzenia odpowiednich warunków do prowadzenia działalności gastronomicznej, organizacją przyjęć zajmie się (...) Sp. z o.o. Dodatkowo, celem dofinansowania pozwanej spółki, wspólnik B. R. G. podjął decyzję o wynajmie przez (...) Sp. z o.o. od (...) Sp. z o.o. powierzchni biurowej oraz opłacaniu z tego tytułu czynszu najmu, na które rozwiązanie powód wyraził zgodę. Następnie pozwana zarzuciła, iż to powód nie wywiązał się z przyjętych na siebie zobowiązań w postaci przeprowadzenia remontu obiektu pałacowego – roboty remontowo-budowlane nie zostały ukończone i odebrane przez właściwe organy (tj. Straż pożarną, (...), Wojewódzki Urząd Ochrony Zabytków, Sanepid). Co więcej, pozwana spółka została wezwana przez Komendanta Powiatowej Państwowej Straży Pożarnej w P. do dostosowania obiektu do wymagań przeciwpożarowych. Ostatecznie pozwana nie zakupiła wyposażenia niezbędnego do prowadzenia działalności gastronomicznej i organizacji przyjęć na świeżym powietrzu, które miała sfinansować z dofinansowania udzielonego (...) Sp. z o.o. przez (...) S.A. z siedzibą w Ł.. Pierwotnie bowiem powyższy podmiot miał udzielić dofinansowania przeznaczonego w 80% na prowadzenie robót remontowo-budowlanych (515.000,00 zł), a w 20% na zakup niezbędnego wyposażenia do prowadzenia działalności gastronomicznej (114.500,00 zł). Jednakże powód, bez wiedzy i zgody drugiego wspólnika i członka zarządu zwrócił się do (...) S.A. z wnioskiem o zmianę finansowania – w 100% na pokrycie robót remontowo-budowlanych, których sam miał być wykonawcą, co świadczy o tym, iż nie liczy się on z dobrem spółki i jej interesami. Wykonana przez powoda część robót remontowo-budowlanych nie została uzgodniona ze spółką i rozliczona. Powód wystawił szereg faktur VAT, za które wypłacił sobie wynagrodzenie. W 2015 roku powód z tytułu rzekomo zrealizowanych robót budowlanych wystawił kolejne faktury, za prace, które w rzeczywistości nie zostały wykonane.

Według twierdzenia pozwanej, powód w 2015 roku zaczął paraliżować działalność pozwanej spółki, odmawiał sporządzenia sprawozdania finansowego, udziału w zgromadzeniach wspólników, podpisania listy obecności z tych zgromadzeń, przedstawienia dokumentów dotyczących przeprowadzonych robót budowlanych w obiekcie pozwanej. Zatem, to na skutek działań powoda, a nie obecnego zarządu w osobie M. P., pozwana nie ma możliwości prowadzenia normalnej działalności gospodarczej.

Wobec nienależytego prowadzenia spraw spółki przez powoda, wspólnik B. R. G., posiadający uprzywilejowane udziały w zakresie powoływania i odwoływania zarządu pozwanej, podjął decyzję o skorzystaniu ze swoich uprawnień i powołaniu M. P. na stanowisko prezesa zarządu pozwanej spółki. Posiada ona kilkuletnie doświadczenie w zarządzaniu przedsiębiorstwem, prowadząc z pozwodzeniem jako członek zarządu (...) Sp. z o.o. sprawy tej spółki. Równolegle zajmowała się także faktycznie sprawami administracyjno-biurowymi (...) Sp. z o.o. oraz pozyskiwała kontrahentów dla pozwanej. Pozwana dodatkowo podniosła, że następnego dnia po powołaniu na stanowisko prezesa zarządu (...) Sp. z o.o. M. P. złożyła rezygnację z pełnienia funkcji członka zarządu (...) Sp. z o.o. Rezygnacja ta została przyjęta, zaś M. P. wykreślona z rejestru przedsiębiorców KRS tej spółki.

W konkluzji pozwana podkreśliła, że zaskarżona uchwała nie narusza tak umowy spółki, jak i dobrych obyczajów, nie godzi również w interesy powoda jako wspólnika. Sama zmiana zarządu pozwanej spółki została wymuszona nieodpowiedzialnym i nieprawidłowym prowadzenia spraw spółki powoda, poprzez które narażał ją na szkodę (odpowiedź na pozew, k. 130-139).

W dalszym toku sprawy powód popierał żądanie pozwu, a pozwana wnosiła o oddalenie powództwa.

Sąd Okręgowy ustalił, następujący stan faktyczny:

B. R. G. jest wspólnikiem, a od około 15 lat także prezesem zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S., powstałej w 1996 roku i prowadzącej działalność gospodarczą nakierowaną w szczególności na organizację dużych przyjęć okolicznościowych oraz szeroko pojmowanych eventów. Drugim wspólnikiem ww. spółki jest A. T., jednocześnie prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą (...) z siedzibą w S. (dowód: odpis z (...) Sp. z o.o., k. 362-368; przesłuchanie pozwanej, w imieniu której działa prezes zarządu – M. P. e-protokół czas 01:08:09, k. 446; wydruk z (...) T. (...), k. 361; zeznania świadka A. T. e-protokół czas 00:22:40, czas 00:25:35, czas 00:27:00, k. 443; zeznania świadka B. R. G. e-protokół czas 01:04;59, czas 01:06:46, k. 347).

W dniu 20 września 2011 roku B. R. G. oraz powód A. W. (1) zawiązali spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością celem prowadzenia działalności gospodarczej (przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą) pod nazwą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., mającej za przedmiot m.in. wynajem powierzchni w obiekcie pałacowym w K. (dowód: umowa spółki (...) Sp. z o.o. w formie aktu notarialnego z dnia 20 września 2011 roku, k. 43-50; przesłuchanie pozwanej, w imieniu której działa prezes zarządu – M. P. e-protokół czas 01:12:36, k. 446; zeznania świadka B. R. G. e-protokół czas 01:04;59, czas 01:09:17, k. 347).

Zgodnie z § 7 i 8 przedmiotowej umowy spółki, jej kapitał zakładowy wynosił 400.000,00 zł i dzielił się na 4.000 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy udział, a udziały te były równe co do wartości i niepodzielne.

Stosownie do treści § 9 powołanej umowy spółki, zarówno wspólnik B. R. G., jak i wspólnik A. W. (1) objęli po 2.000 udziałów za łączną kwotę 200.000,00 zł każdy z nich, przy czym wszystkie udziały wspólnika B. R. G. objęte były w ten sposób, że w zakresie powoływania i odwoływania członków zarządu, każdy udział był liczony jako dwa głosy.

Jako władze spółki określono w umowie spółki zgromadzenie wspólników (zwyczajne lub nadzwyczajne) oraz zarząd (§ 13 i 14 umowy spółki).

W świetle postanowień umowy spółki, zarząd spółki mógł liczyć od jednego do trzech członków, a na jego czele miał stać prezes zarządu. W skład pierwszego zarządu został powołany B. R. G. jako prezes zarządu oraz A. W. (1) jako wiceprezes zarządu (§ 19 umowy spółki).

W dniu 13 stycznia 2012 roku (...) Sp. z o.o. nabyła prawo użytkowania wieczystego działek gruntowych przy ul. (...) w K. oraz własność posadowionych na nich budynków i urządzeń za cenę 2.850.000,00 zł, płatną w następujący sposób: kwota 250.000,00 zł zapłacona tytułem zadatku w dniu zawarcia umowy przedwstępnej sprzedaży, kwota 700.000,00 zł zapłacona w dniu podpisania ww. umowy sprzedaży z środków własnych spółki, natomiast kwota 1.900.000,00 zł płatna przelewem najpóźniej w terminie do dnia 3 lutego 2012 roku z środków pochodzących z kredytu bankowego udzielonego spółce przez (...) Bank S.A. z siedzibą w W. (dowód: umowa przeniesienia prawa użytkowania wieczystego i własności budynków i urządzeń w formie aktu notarialnego z dnia 13 stycznia 2012 roku, k. 140-151).

Celem m.in. pozyskania brakującej części ceny sprzedaży ww. nieruchomości w wysokości 700.000,00 zł, (...) Sp. z o.o. zaciągnęła pożyczki pieniężne od (...) Sp. z o.o. w likwidacji – w łącznej kwocie 165.000,00 zł, jak również od (...) Sp. z o.o. – do limitu 200.000,00 zł w formie częściowych wypłat gotówkowych na żądanie pożyczkobiorcy. Obie powołane spółki mają status poręczycieli na rzecz (...) Bank S.A., który udzielił (...) Sp. z o.o. kredytu inwestycyjnego na zakup nieruchomości w K. (dowód: umowa pożyczki z dnia 10 stycznia 2012 roku wraz z aneksem, k. 93-95; umowa pożyczki z dnia 18 stycznia 2012 roku, k. 96; wydruk z korespondencji elektronicznej z dnia 3 stycznia 2012 roku wraz z załącznikiem oraz z dnia 12 stycznia 2012 roku, k. 152-154; zeznania świadka B. R. G. e-protokół czas 01:13:48, czas 01:15:21, k. 347).

Nieformalnie przyjęty przez wspólników (...) Sp. z o.o. podział ich kompetencji zarządczych w ww. spółce przedstawiał się w ten sposób, że powód jako podmiot profesjonalnie zajmujący się wykonawstwem robót budowlanych i prowadzący działalność gospodarczą w tym zakresie pod nazwą A. W. (1) Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe (...) z siedzibą w D. miał przeprowadzić kompleksowe prace remontowo-budowlane obiektu pałacowego, natomiast B. R. G. odpowiedzialny był – jako osoba posiadająca wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu przedsiębiorstwem nakierowanym na organizację imprez – za rozwój i finanse spółki. Jednakże, w rzeczywistości powyższy podział nie pozostawał podziałem sztywnym, tj. powód A. W. (1) od samego początku istnienia pozwanej był informowany o wszystkich transakcjach finansowych, jak również o kłopotach spółki ze spłatą kredytu. Z kolei B. R. G. częściowo musiał także nadzorować prowadzone na terenie pałacu w K. prace remontowo-budowlane, albowiem powód wykonał je inaczej niż to zostało zaplanowane, co doprowadziło do wielu pomyłek i problemów odbiorowych (dowód: przesłuchanie pozwanej, w imieniu której działa prezes zarządu – M. P. e-protokół czas 01:12:36, k. 446; wydruk z (...) powoda, k. 171; zeznania świadka B. R. G. e-protokół czas 01:16:41, czas 01:18:16, czas 01:19:18, k. 347; zeznania świadka B. K. e-protokół czas 00:52:29, k 347).

Pozwana spółka od początku swego istnienia przynosi stratę z prowadzonej działalności gospodarczej, która na koniec 2013 roku wynosiła 329.516,66 zł, natomiast z końcem 2014 roku – 312.559,01 zł (dowód: sprawozdanie finansowe (...) Sp. z o.o. za 2014 rok, k. 61-67; przesłuchanie pozwanej, w imieniu której działa prezes zarządu – M. P. e-protokół czas 01:24:26, k. 447).

Główną przyczynę złej kondycji finansowej (...) Sp. z o.o. stanowi zaciągnięte przez nią zobowiązanie kredytowe na rzecz (...) Bank S.A., którego miesięczna rata wynosi około 30.000,00 zł. Nadto, pozwana ponosi bieżące koszty utrzymania obiektu w wysokości od 10.000,00 zł do 15.000,00 zł w skali miesiąca, w zależności od pory roku (dowód: przesłuchanie pozwanej, w imieniu której działa prezes zarządu – M. P. e-protokół czas 01:15:50, czas 01:24:26, k. 447).

Do pogłębienia się niekorzystnej sytuacji finansowej pozwanej przyczyniły się także działania powoda, który nie wywiązał się z przyjętych na siebie obowiązków zarządczych, nie doprowadzając do końca siłami swojego przedsiębiorstwa, prac renowacyjnych i remontowo-budowlanych obiektu pałacowego, które z uwagi na piętrzące się problemy, ostatecznie trwały aż 4 lata. Pomimo tego powód, tytułem wynagrodzenia za wykonawstwo robót remontowo-budowlanych na terenie pałacu w K. wystawiał pozwanej spółce faktury VAT, które następnie wypłacał sobie w jej imieniu do łącznej kwoty 320.000,00 zł (dowód: przesłuchanie pozwanej, w imieniu której działa prezes zarządu – M. P. e-protokół czas 01:15:50, k. 447; zeznania świadka B. R. G. e-protokół czas 01:18:16, k. 347; decyzja Komendanta Powiatowego (...) w P. z dnia 24 grudnia 2014 roku, k. 173; wyciągi z rachunku bankowego (...) Sp. z o.o., k. 178-182).

W celu poprawy rentowności pozwanej spółki, w dniu 15 września 2012 roku (...) Sp. z o.o., zawarła z (...) Sp. z o.o. umowę najmu powierzchni biurowej na czas nieokreślony w zamian za czynsz w wysokości 4.920,00 zł brutto. Dodatkowo od dnia 1 grudnia 2012 roku (...) Sp. z o.o. na stałe wynajmuje od (...) Sp. z o.o., również za czynsz w wysokości 4.920,00 zł brutto, pomieszczenia kuchni, która jednak nie posiada jeszcze odbioru i nie została zgłoszona do sanepidu. Z tego względu funkcjonalność najmowanej powierzchni kuchennej ogranicza się do tego, że gotowe produkty przywożone są z innych kuchni, a następnie podgrzewane. (...) Sp. z o.o. z tytułu najmu kuchni u pozwanej została zawieszona właśnie z powodu braku odbioru tego pomieszczenia. Nadto, spółka ta wpłaciła kaucję na remont pomieszczeń kuchennych w wysokości 50.000,00 zł (dowód: umowa najmu powierzchni biurowej z dnia 15 września 2012 roku, k. 68-71; przesłuchanie pozwanej, w imieniu której działa prezes zarządu – M. P. e-protokół czas 01:21:05, 01:22:41, czas 01:27:42, czas 01:29:52czas 01:31:35, k. 447-448; zeznania świadka A. T. e-protokół czas 00:31:19, czas 00:37:19, k. 444; zeznania świadka B. R. G. e-protokół czas 01:15:21, czas 01:19:35, czas 01:20:37, k. 347).

(...) Sp. z o.o. do końca 2014 roku wynajmowała także od pozwanej tereny pałacowe na potrzeby organizacji przyjęć okolicznościowych czy eventów. Łącznie w 2014 roku (...) Sp. z o.o. zorganizowała na terenie należącym do (...) Sp. z o.o. około 25 imprez, zarówno dla podmiotów indywidualnych (wesela, komunie, chrzciny), jak i dużych firm (spotkania biznesowe). Pozwana spółka z każdego takiego przyjęcia uzyskiwała nieformalnie środki finansowe w wysokości około 30% z kwoty wynagrodzenia należnego (...) Sp. z o.o. za wykonaną usługę tytułem prowizji za wynajęte sprzęty (dowód: zeznania świadka A. T. e-protokół czas 00:34:17, k. 444; zeznania świadka B. R. G. e-protokół czas 01:39:28, czas 01:39:39,czas 02:03:52, k. 347; harmonogram imprez zorganizowanych przez (...) Sp. z o.o. w (...) Sp. z o.o. w 2014 roku, k. 220; faktury VAT oraz umowy zlecenia, k. 221-334; zeznania świadka B. K. e-protokół czas 00:31:32, k 347).

(...) Sp. z o.o. dofinansowywała (...) Sp. z o.o. również w ten sposób, że posiadając zlecenia na duże, a tym samym dochodowe imprezy faktycznie odbywające się w różnych miejscach w Polsce, wystawiała faktury VAT pozwanej spółce jako pośrednikowi na kwoty rzędu 100.000,00 zł. Z tego tytułu (...) Sp. z o.o. zarobiła około 700.000,00 zł, które pokrywały raty kredytu wobec (...) Bank S.A. (dowód: zeznania świadka B. R. G. e-protokół czas 01:42:43, k. 347).

Na początku 2015 roku powód zaczął blokować rozwój pozwanej spółki. W dniu 24 marca 2015 roku, działając jeszcze jako wiceprezes zarządu pozwanej, bez porozumienia z drugim wspólnikiem, zawnioskował do (...) S.A. w Ł. o zmianę przeznaczenia przyznanej przez ww. podmiot dla (...) Sp. z o.o. pożyczki w taki sposób, aby cała jej kwota pokryła koszty robót remontowo-budowlanych (a zatem i jego wynagrodzenie z tytułu wykonania tych robót), podczas gdy pierwotny wniosek złożony przez prezesa zarządu pozwanej B. R. G. w dniu 9 października 2013 roku przewidywał podział kwoty tejże pożyczki pomiędzy koszta wykonania prac remontowo-budowlanych a koszta zakupu maszyn, wyposażenia i sprzętu do pałacu. Nadto, powód odmawia zwrotu dokumentacji dotyczącej przeprowadzonych na terenie pałacu przez jego firmę robót remontowo-budowlanych, co uniemożliwia zakończenie inwestycji (dowód: pismo pozwanej reprezentowanej przez B. R. G. z dnia 9 października 2013 roku wraz z załącznikiem, k. 174-175; pismo pozwanej reprezentowanej przez A. W. (1) z dnia 24 marca 2015 roku wraz z załącznikiem, k. 176-177; zeznania świadka B. R. G. e-protokół czas 01:58:56, k. 347).

Z tych względów, z początkiem 2015 roku pomiędzy wspólnikami (...) Sp. z o.o. powstał otwarty konflikt dotyczący finansowania, kierunku dalszego rozwoju oraz sposobu zarządzania spółką. Wówczas B. R. G. wystąpił z propozycją, aby nowym prezesem pozwanej spółki została M. P., pełniąca obok niego od 6 lat funkcję członka zarządu (...) Sp. z o.o., a także od 2008 roku zatrudniona na stanowisku managera w firmie (...) (dowód: przesłuchanie pozwanej, w imieniu której działa prezes zarządu – M. P. e-protokół czas 01:09:33, czas 01:13:49, k. 446-447; umowa o pracę M. P. z F. T. (...) A. T. wraz z aneksami, k. 410-417; zeznania świadka A. T. e-protokół czas 00:56:52, k. 445).

W dniu 30 listopada 2015 roku odbyło się posiedzenie zarządu (...) Sp. z o.o., w którym uczestniczyli ówczesny prezes zarządu B. R. G. oraz ówczesny wiceprezes zarządu A. W. (1). W toku ww. posiedzenia zarząd pozwanej podjął uchwałę nr 1 w przedmiocie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. na dzień 7 grudnia 2015 roku na godzinę 12:00 w siedzibie spółki, tj. budynku pałacu w K. przy ul. (...). W pkt. 5 ustalonego porządku obrad dla tego zgromadzenia przewidziano wybór zarządu spółki. Jednocześnie, obaj członkowie zarządu pozwanej oświadczyli m.in., że wyrażają zgodę na nieformalne zwołanie zgromadzenia wspólników i są powiadomieni o jego terminie (dowód: protokół z posiedzenia zarządu (...) Sp. z o.o. z dnia 30 listopada 2015 roku, k. 80-81).

Zgodnie z powyższym, w dniu 7 grudnia 2015 roku o godzinie 12:00 odbyło się w siedzibie (...) Sp. z o.o. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników tej spółki, na którym stawili się wspólnicy B. R. G. i A. W. (1), wobec czego cały jej kapitał zakładowy był reprezentowany. W toku tegoż zgromadzenia podjęto m.in. uchwałę nr 8 w przedmiocie powołania M. P. do zarządu spółki na stanowisko prezesa zarządu.

Powód A. W. (1) zgłosił formalny sprzeciw do ww. uchwały, uzasadniając go brakiem przedstawienia projektu uchwały, powiązaniem M. P. z (...) Sp. z o.o., w której pracuje i zasiada w zarządzie oraz brakiem w zarządzie spółki własnego reprezentanta (dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. z dnia 7 grudnia 2015 roku, k. 51-54).

W dniu 8 grudnia 2015 roku M. P., w związku z objęciem funkcji prezesa zarządu (...) Sp. z o.o. złożyła rezygnację z funkcji członka zarządu (...) Sp. z o.o. z dniem 8 grudnia 2015 roku (dowód: rezygnacja M. P. z pełnienia funkcji członka zarządu (...) Sp. z o.o. z dnia 8 grudnia 2015 roku; wniosek o zmianę danych w rejestrze przedsiębiorców KRS dotyczący (...) Sp. z o.o. wraz z załącznikiem).

Powyższych ustaleń Sąd dokonał w oparciu o powołane wyżej dowody z dokumentów, których autentyczność i wiarygodność nie była kwestionowana przez żadną ze stron, przesłuchanie pozwanej, w imieniu której działała prezes zarządu M. P., jak również zeznania świadków: B. K., A. T. oraz B. R. G., które uzupełniły materiał dowodowy w postaci dokumentów.

Sąd pominął dowód z zeznań świadków P. S. oraz P. T., uznając je za nieprzydatne do rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy, albowiem świadkowie ci nie mieli wiedzy na temat okoliczności zakreślonych dla nich w tezie dowodowej.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Podstawą powództwa w niniejszej sprawie jest dyspozycja art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Z kolei stosownie do treści art. 250 pkt. 2 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje: wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Termin do wniesienia powództwa art. 251 k.s.h. określa na miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, a zatem, skoro powód uczestniczył w dniu 7 grudnia 2015 roku w Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki, to od tej daty biegł termin do wytoczenia powództwa o uchylenie zaskarżonej uchwały, co do podjęcia której powód głosował przeciw i zgłosił do protokołu Zgromadzenia Wspólników sprzeciw. Powództwo w niniejszej sprawie zostało wytoczone w dniu 7 stycznia 2016 roku (data nadania przesyłki poleconej), a zatem termin określony w art. 251 k.s.h. został dotrzymany.

Nie istniały zatem żadne formalne przeszkody pozwalające na kwestionowanie skuteczności wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały.

Zgodnie z art. 249 § 1 k.s.h., uchwała może być zaskarżona w drodze wytoczenia powództwa jedynie wówczas, gdy jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Z tego sformułowania należy wnosić, że dla wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały nie wystarcza samo „powzięcie uchwały wbrew postanowieniom statutu bądź dobrym obyczajom”, lecz musi zachodzić równocześnie dodatkowa przesłanka w postaci „godzenia w interes spółki” lub zamiaru „pokrzywdzenia wspólnika”.

Zasadę, iż podstawa uchylenia uchwały zachodzi dopiero wówczas, gdy zaistniały dwie przyczyny wadliwości uchwały potwierdza jednoznacznie orzecznictwo ( vide: wyrok SA w Gdańsku z dnia 7 grudnia 1993 roku, I ACR 865/93, L.; wyrok SN z dnia 20 czerwca 2001 roku, I CKN 1137/98, L.).

W przedmiotowym postępowaniu powód nie podnosił, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z umową spółki. Zarzucał natomiast, że pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami z uwagi na to, że godzi w interesy spółki i ma na celu jego pokrzywdzenie jako wspólnika.

Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Powyższe przemawia za sięgnięciem do kryteriów obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, lecz także panujących w społeczeństwie, w tym do ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Pojęcie dobrych obyczajów jest pojęciem nieostrym. Przez dobre obyczaje należy rozumieć takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze oraz są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej ( vide: wyrok SA w Katowicach z dnia 26 marca 2009 roku, sygn. akt V ACa 49/09). Naruszenie dobrych obyczajów, jako przyczyna podjęcia uchwały określonej treści, związane jest z aspektem moralnym i rozpatrywane może być w kategorii niegodziwości zachowań oraz naganności zamierzonych celów w działalności gospodarczej ( vide: wyrok SN z dnia 20 czerwca 2001 roku, I CKN 1137/98, OSNC 2002/3/31, który zachował aktualność na gruncie obecnie obowiązującego uregulowania). Odesłanie do dobrych obyczajów nie może tracić z pola widzenia roli uchwały wspólników dla prawidłowego funkcjonowania spółki i realizowania założonych przez nią celów w interesie wszystkich wspólników oraz konieczności wyważenia interesów stron przy przewadze słusznego i zasługującego na ochronę. Właściwy spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prymat kapitału nad elementem osobowym oznacza, że w razie konfliktu interesów nadrzędny jest interes spółki wobec partykularnych interesów wspólników ( vide: wyrok SN z dnia 6 marca 2009 roku, II CSK 522/08, Lex nr 494003).

Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje wówczas, gdy w obrocie handlowym może być uznana za nieetyczną. Chodzi przy tym jednak raczej nie o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego uczciwego człowieka, lecz o oceny nastawione na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym ( vide: wyrok SN z dnia 8 marca 2005 roku, IV CK 607/04, Lex nr 299387).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy uznać należy, że zaskarżona uchwała nie narusza dobrych obyczajów. Za całkowicie chybiony należało uznać zarzut powoda, wedle którego wybór M. P. na prezesa zarządu pozwanej stanowił naruszenie dobrych obyczajów, albowiem został dokonany w warunkach zaskoczenia (a nawet podstępu) dla powoda jako wspólnika, bez wcześniejszych ustaleń i dyskusji w tym przedmiocie pomiędzy wspólnikami. Zgromadzony w sprawie materiał dowodowy wskazuje, że rozmowy pomiędzy skonfliktowanymi wspólnikami (...) Sp. z o.o. dotyczące zmian w składzie zarządu spółki toczyły się przynajmniej na kilka miesięcy przed terminem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki, na którym w skład zarządu powołano M. P.. Ponadto, należy mieć na uwadze, iż powód w umowie spółki wyraził zgodę na uprzywilejowanie udziałów drugiego wspólnika B. R. G. w zakresie powoływania i odwoływania członków zarządu, a które to zapewniało mu swobodę w kształtowaniu składu osobowego organu wykonawczego spółki. Zatem, skorzystanie przez ww. wspólnika z przyznanego mu na gruncie umowy spółki uprawnienia nie może być poczytywane jako naruszenie dobrych obyczajów. Nie można także uznać, że uchwała, zawierająca w swej treści powołanie na prezesa zarządu spółki osoby, która nie jest bezpośrednio zaangażowana w spór pomiędzy wspólnikami tej spółki, godzi w dobre obyczaje. Przedmiot zaskarżonej uchwały nie narusza zarówno reguł uczciwości wobec uczestników obrotu, jak i pomiędzy wspólnikami pozwanej.

Zaskarżona uchwała nie godzi również w interes spółki, określany w judykaturze jako kompromis, wypadkową pomiędzy często sprzecznymi ze sobą interesami wspólników, który winien uwzględniać słuszne interesy wszystkich wspólników ( vide: wyrok SN z dnia 5 listopada 2009 roku, I CSK 158/09, Legalis). Powszechnie przyjmuje się, że uchwała godzi w interes spółki wówczas, gdy powoduje uszczuplenie majątku, ogranicza zysk, uderza w dobre imię jej organów, chroni interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, zagraża jej bytowi. Uchwała godzi w interes spółki także wtedy, gdy w ujemny sposób wpływa na szeroko pojętą sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa na dotychczasowym polu aktywności gospodarczej. Może to mieć miejsce również w przypadku prowadzenia lub zamiaru prowadzenia przez niektórych wspólników interesów konkurencyjnych wobec spółki, wyeliminowania spółki z określonej branży i wynikającego stąd pojęcia uchwały dla spółki niekorzystnej ( vide: Jara Z., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Lex 2016).

W ocenie Sądu, w przedmiotowej sprawie nie zaszła żadna z ww. okoliczności, która przemawiałaby za uznaniem, iż zaskarżona uchwała wykazuje charakter godzący w interes (...) Sp. z o.o.

Nadto, zgromadzony w sprawie materiał dowodowy nie doprowadził Sądu do przekonania, iż M. P. jako prezes zarządu pozwanej prowadzi działania niekorzystne pod względem finansowym czy gospodarczym dla (...) Sp. z o.o. ze względu na powiązania z (...) Sp. z o.o.

(...) Sp. z o.o. oraz (...) Sp. z o.o. bezsprzecznie są podmiotami gospodarczymi powiązanymi przez osobę wspólnika B. R. G., który jest udziałowcem obu rzeczonych spółek. Spółki te, z racji występowania powyższego związku personalnego, pozostają również w zależności i powiązaniu gospodarczo-kapitałowym, albowiem (...) Sp. z o.o. od początku istnienia (...) Sp. z o.o. przynajmniej do końca 2014 roku była dla niej nie tylko jedynym źródłem dochodów, ale nadto na różne inne sposoby dofinansowywała pozwaną, której m.in. nadmierne obciążenia kredytowe, zaciągnięte na zakup nieruchomości pałacowej w K., a także nieodpowiedzialne prowadzenie spraw spółki przez powoda jako wiceprezesa zarządu, uniemożliwiły podjęcie dochodowej działalności gospodarczej.

Przedmiotowe spółki nie prowadzą między sobą działalności konkurencyjnej, albowiem profile ich działalności są różne, choć jednocześnie na tyle do siebie zbliżone, że ich koegzystowanie w obrocie gospodarczym można określić mianem spółek komplementarnych, uzupełniających się wzajemnie. Powyższe implikuje przekonanie, że pomiędzy tymi spółkami nie istnieje konflikt interesów.

Z powyższych względów, za nietrafiony należało uznać zarzut powoda, wedle którego M. P. miałaby prowadzić działalność konkurencyjną względem pozwanej, zasiadając jednocześnie w zarządzie (...) Sp. z o.o.

Zarzut ten ostatecznie upada pod ciężarem okoliczności, iż M. P. dla zwiększenia swej wiarygodności oraz zapewnienia transparentności działań na rzecz pozwanej spółki w dniu następnym po wyborze jej na prezesa zarządu (...) Sp. z o.o., złożyła rezygnację z pełnionej funkcji we (...) Sp. z o.o., która została przyjęta.

W rozpoznawanej sprawie trudno jest także mówić, iż zaskarżona uchwała miała na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika (...) Sp. z o.o., skoro wskutek jej podjęcia obaj wspólnicy (a nie wyłącznie powód) przestali pełnić funkcje członków zarządu, nie tylko na rzecz osoby zorientowanej w sprawach spółki i jednocześnie pozostającej z boku konfliktu rozgorzałego między wspólnikami, ale także posiadającej kilkuletnie doświadczenie w zarządzaniu przedsiębiorstwem o zbliżonym profilu działalności. Tym samym, nie można powiedzieć, iż miało miejsce różnicowanie sytuacji wspólników. Uchwała ta nie naruszyła zasady równego traktowania wspólników (art. 20 k.s.h.).

W orzecznictwie przyjmuje się, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika jeżeli została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia. Chodzi zatem o umyślne działanie na szkodę wspólnika, kiedy cel pokrzywdzenia istniał w czasie jej podejmowania, jak i wtedy, kiedy do pokrzywdzenia doprowadziło jej wykonanie lub naruszona została zasada równouprawnienia ( vide: wyrok SN z dnia 20 czerwca 2001 roku, I CKN 1137/98, Legalis, wyrok SN z dnia 16 kwietnia 2004 roku, I CK 537/03, Legalis, wyrok SN z dnia 6 marca 2009 roku, II CSK 522/08, Legalis).

W przedmiotowej sprawie brak jest podstaw do uznania, iż podjęcie spornej uchwały naraziło powoda jako wspólnika pozwanej spółki na jakąkolwiek szkodę, zważywszy, że zmiana zarządu (...) Sp. z o.o., w którym zasiadał wcześniej powód zasadniczo została wymuszona wskutek nieodpowiedzialnego prowadzenia spraw spółki przez powoda, którym to on sam przyczynił się do powstania nieprawidłowości w funkcjonowaniu pozwanej.

Ciężar dowodu w zakresie okoliczności, od których zgodnie z art. 249 k. s. h., zależy zasadność powództwa o jej uchylenie obciąża osobę, której przysługuje prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie takiej uchwały zgodnie z art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c. ( vide: wyrok SN z dnia 7 maja 2009 roku, III CSK 315/08, Legalis).

W rozpoznawanej sprawie powód nie udowodnił, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenia go jako wspólnika.

Nie zostały zatem spełnione przesłanki warunkujące jej uchylenie. Okoliczności te skutkują zatem oddaleniem powództwa.

O kosztach procesu należało – na podstawie art. 98 § 1 k.p.c. – rozstrzygnąć z zastosowaniem zasady odpowiedzialności za wynik procesu.

Powyższe znajduje uzasadnienie w fakcie, że powództwo, zgodnie z wnioskiem pozwanej, zostało oddalone w całości. To więc strona powodowa uległa w zakresie całości swoich żądań i to ją winny ostatecznie obciążać koszty procesu, w tym koszty pozwanej.

Na koszty procesu pozwanej składały się tylko koszty zastępstwa procesowego w postaci wynagrodzenia pełnomocnika w wysokości 1.080,00 zł (ustalone w oparciu o § 8 ust. 1 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych, Dz.U.2015.1804) i opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.

ZARZĄDZENIE

1.  Odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron,

2.  Uzasadnienie