Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 grudnia 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:SSA Edyta Jefimko (spr.)

Sędziowie:SA Jerzy Paszkowski

SA Bogdan Świerczakowski

Protokolant:sekr. sądowy Dorota Jędrak

po rozpoznaniu w dniu 13 grudnia 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa W. S.

przeciwko A. S., R. K., (...) Spółdzielni Rolniczo - Handlowej (...) w G., (...) Sp. z o.o. w G. M.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 17 lutego 2015 r., sygn. akt IV C 10/14

1.  oddala apelację,

2.  zasądza od W. S. na rzecz A. S. i R. K. kwoty po 5 400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie apelacyjne.

Bogdan Świerczakowski Edyta Jefimko Jerzy Paszkowski

V ACa 963/17

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem wydanym w dniu 17 lutego 2015 r. w sprawie z powództwa W. S. skierowanego przeciwko A. S., R. K., (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. i (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. o zapłatę solidarnie przez pozwanych na rzecz powoda kwoty 1 219 647 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty tytułem odszkodowania za szkodę wyrządzoną powodowi na skutek pozbawienia go praw majątkowych do mienia (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. - Sąd Okręgowy w Warszawie oddalił powództwo, zasądzając W. S. na rzecz pozwanych: A. S., R. K. i (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. kwoty po 7 200 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Powyższy wyrok Sąd Okręgowy wydał na podstawie następujących ustaleń faktycznych i wniosków.

W. S. był członkiem Spółdzielni (...) w G.. W wyniku jej połączenia z (...) Spółdzielnią Rolniczo-Handlową (...) w G. doszło do powstania (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G., która była Spółdzielnią przejmującą. Połączenie nastąpiło na podstawie uchwał Walnych Zgromadzeń obu Spółdzielni z dnia 30 kwietnia 1994 r., a fakt utworzenia nowej spółdzielni ujawniono w rejestrze sądowym na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia 6 października 1994 r. Powód nie figurował na liście 44 członków Spółdzielni (...) w G. w chwili połączenia obu spółdzielni. W późniejszych latach nigdy nie był traktowany jako członek (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G.. W sporządzonej dla potrzeb połączenia dokumentacji nie ma żadnych informacji, że W. S. przysługiwały udziały członkowskiej w Spółdzielni (...) w G.. Natomiast jego nazwisko znalazło się na liście obejmującej dane byłych członków przejętej spółdzielni. W 1997 r. powód wytoczył przeciwko (...) Spółdzielni Rolniczo – Handlowej (...) w G. powództwo o „przywrócenie członkostwa”, zakwalifikowane przez Sąd jako powództwo o ustalenie członkostwa. Postępowanie w tej sprawie toczyło się przed Sądem Wojewódzkim w Warszawie pod sygn. akt IV C 909/97 i zakończyło się wydaniem orzeczenia formalnego o umorzeniu postępowania na skutek cofnięcia pozwu. W. S. dokonał tej czynności procesowej, ponieważ reprezentujący (...) Spółdzielnię Rolniczo – Handlową (...) w G. profesjonalny pełnomocnik w piśmie skierowanym do powoda w dniu 11 sierpnia 1997 r. stwierdził, że Zarząd (...) Spółdzielni Rolniczo – Handlowej (...) w G. na posiedzeniu w dniu 4 sierpnia 1997 r. po zapoznaniu się z „dokumentami” ustalił, że powód jest Spółdzielni. Po prawomocnym zakończeniu postępowania w sprawie sygn. akt IV C 909/97 powód nadal nie brał udziału w pracach organów pozwanej Spółdzielni, która nie kierowała do niego żadnej korespondencji, świadczącej, iż jest jej członkiem. Dopiero w 2010 r. W. S. zwrócił się do pozwanej Spółdzielni o potwierdzenie informacji, że figuruje w rejestrze jej członków. W celu udzielenia odpowiedzi pozwani A. S. i R. K., członkowie pozwanej Spółdzielni, pełniący w tym czasie funkcje w jej organach (Zarządzie i Radzie Nadzorczej), dokonali sprawdzenia dokumentacji, informując powoda, iż nie mogą potwierdzić faktu przysługiwania W. S. statusu członka . Od 2007 r. trwa likwidacja (...) Spółdzielni Rolniczo – Handlowej (...) w G., przy czym jej majątek został wniesiony w formie aportu do (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G..

Sąd Okręgowy stwierdził, iż z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności dowodów z dokumentów, w tym znajdujących się w aktach sprawy sygn. IV C 909/97, nie wynikało, że W. S. był członkiem (...) Spółdzielni Rolniczo – Handlowej (...) w G.. Zatem powództwo, którego podstawa faktyczna obejmowała okoliczności dotyczące pozbawienia powoda przez pozwanych (w wyniku popełnionego przez nich wspólnie na szkodę W. S. czynu niedozwolonego) praw do majątku Spółdzielni, jako bezzasadne zostało oddalone. Ponieważ powód nie był członkiem (...) Spółdzielni Rolniczo – Handlowej (...) w G., to nie przysługiwały mu jakiekolwiek roszczenia, oparte na stosunku członkostwa, a więc także z tytułu nadwyżki bilansowej, rozliczenia udziałów i ich zwrotu. W. S. nie wykazał, aby pozwani, działając wspólnie, dopuścili się na jego szkodę czynu niedozwolonego, który nie był związany ze stosunkiem członkostwa. Powództwo nie zasługiwałoby także na uwzględnienie w przypadku, gdyby powód był jednak członkiem tej Spółdzielni. Nie udowodnił on bowiem, że przysługują mu roszczenia z art. 18 ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze ( tekst jednolity Dz.U. z 2017 r., poz. 1560, z późn.zm.), dalej powoływanej jako: „pr. spółdz.” o udział w nadwyżce bilansowej, czy na podstawie art. 26 pr. spółdz. o zwrot udziałów.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając orzeczenie Sądu Okręgowego w całości na podstawie zarzutów naruszenia:

1.  przepisów prawa procesowego w postaci:

-art.213 §1 i 2 k.p.c. przez pominięcie faktów powszechnie znanych,

-art. 217 k.p.c. przez nieuwzględnienie okoliczności faktycznych i wniosków dowodowych złożonych przez powoda,

-art.227 k.p.c. przez pominięcie dowodów z faktów mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy,

-art. 232 k.p.c. przez brak dowodów strony pozwanej dla stwierdzenia faktów,

- art.299 k.p.c. przez pominięcie dowodu z przesłuchania strony o co wnosił powód,

-art.328 §2 k.p.c. przez brak podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, ustalenia faktów i podania przyczyn i odmowy wiarygodności dowodowej dowodów strony powodowej;

2.  przepisów prawa materialnego w postaci:

- postanowień Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej a w szczególności art.2, art.7, art.32 i art. 45 przez pominięcie demokratycznych zasad sprawiedliwości społecznej i rozpoznania sprawy przez niezawisły sąd,

-art.3 pr. spółdz., art.24 pr. spółdz. i art. 100 pr. spółdz.

-art.5 k.c., art.415 k.c. art. 416 k.c. w zw. z art. 363 k.c.

W oparciu o powyższe zarzuty skarżący domagał się zmiany zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości oraz zasądzenie solidarnie od pozwanych na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

Ponadto wniósł o przeprowadzenie przez Sąd Apelacyjny dowodu z odpisu nieprawomocnego wyroku wydanego przez Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie sygn. akt VIII K 234/12 na okoliczność wiarygodności powoda i wyrządzenia mu szkody przez pozwanych oraz dowodu z uchwały (...) Rady Nadzorczej (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. z dnia 3 lutego 1995 r. w przedmiocie odwołania A. M. z funkcji członka zarządu na okoliczność działania w pozwanej Spółdzielni dwóch zwalczających się grup, które chciały pozbyć się pozostałych członków. Postanowieniem wydanym na rozprawie apelacyjnej w dniu 13 grudnia 2017 r. Sąd Apelacyjny oddalił powyższe wnioski.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna.

Nietrafny jest przede wszystkim zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku wykazała, iż spełnia ono wymagania konstrukcyjne. Nie każda wadliwość uzasadnienia wyroku może stanowić podstawę do formułowania zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., ale tylko szczególnie istotna, czyli powodująca, że na podstawie uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia Sąd II instancji nie byłby w stanie stwierdzić, jaki stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił i jakie przepisy prawa materialnego do jego oceny zastosował, a tego typu wadliwości uzasadnienie nie zawiera (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2009 r., I UK 129/09, LEX nr 558286, z dnia 30 września 2008 r., II UK 385/07, Lex nr 741082 oraz z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000/5/100). Natomiast ewentualne uchybienia Sądu I instancji w zakresie ustalenia podstawy faktycznej wyroku, jak również odnoszące się do dokonanej oceny materialnoprawnej dochodzonego pozwem roszczenia nie mogą uzasadniać zarzutu naruszenia tego przepisu. Trzeba również zauważyć, iż z natury rzeczy sposób sporządzenia uzasadnienia orzeczenia nie ma wpływu na wynik sprawy, ponieważ uzasadnienie wyraża jedynie motywy wcześniej podjętego rozstrzygnięcia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2010 r., II UK 148/09, LEX nr 577847).

Za oczywiście bezzasadny należy uznać zarzut naruszenia art.299 k.p.c., które to naruszenie miało nastąpić przez pominięcie dowodu z przesłuchania strony. Wbrew bowiem twierdzeniom skarżącego Sąd Okręgowy dowód z przesłuchania stron przeprowadził na rozprawie w dniu 3 lutego 2015 r. (protokół rozprawy k- 226-228).

Z kolei podnosząc zarzut naruszenia art.213 §1 i 2 k.p.c., skarżący w ogóle nie podał, jakie fakty o charakterze notoryjnym zostały przez Sąd I instancji pominięte przy ustalaniu podstawy faktyczne wydanego wyroku, co uniemożliwia Sądowi Apelacyjnemu ustosunkowanie się do zgłoszonego zarzutu.

Niezasadne są również zarzuty naruszenia pozostałych przepisów prawa procesowego, tj. art. 217 k.p.c., art.227 k.p.c. oraz art. 232 k.p.c. Podkreślić trzeba, iż zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego mogą zostać uznane za skuteczne, gdy wskazane w ich treści naruszenie przepisów procedury cywilnej cechuje się kauzalnością. Oznacza to, że Sąd Apelacyjny musiałby stwierdzić istnienie związku przyczynowego pomiędzy naruszeniem przepisu proceduralnego a treścią orzeczenia. Tego rodzaju związku nie ma potrzeby wyjaśniać jedynie wtedy, gdy zachodzi naruszenie przepisów obwarowanych rygorem nieważności (W. Siedlecki, Uchybienia procesowe w sądowym postępowaniu cywilnym, Warszawa 1971, s. 21 i n. oraz tenże, Nieważność procesu cywilnego, Warszawa 1965, s. 112).

Przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie. Istotność faktów powinna być oceniana w kontekście wskazanych w pozwie okoliczności uzasadniających powództwo (art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c.) oraz ich znaczenia prawnego. Stan faktyczny w każdym postępowaniu jest bowiem oceniany w aspekcie przepisów prawa materialnego. Przepisy te wyznaczają zakres koniecznych ustaleń faktycznych, które powinny być w sprawie dokonane. Przepisy prawa materialnego mają też decydujące znaczenie dla oceny, czy określone fakty, jako ewentualny przedmiot dowodu, mają wpływ na treść orzeczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2000 r., I CKN 975/98, Lex nr 50825).

Powód, jako podstawę faktyczną powództwa, wskazał fakt popełnienia przez pozwanych czynu niedozwolonego, którego skutkiem było pozbawienie W. S. jako członka (...) Spółdzielni Rolniczo – Handlowej (...) w G. praw do mienia tej osoby prawnej, które zgodnie z art. 3 pr. spółdz. jest prywatną własnością jej członków. W każdym postępowaniu cywilnym występują kwestie wstępne, ale tylko niektóre z nich należy zakwalifikować jako „prejudycjalne”, z uwagi na ich decydujące (przesądzające) znaczenie, jakie wywiera rozstrzygnięcie takiej kwestii wstępnej na rozstrzygnięcie o zasadności powództwa. W rozpoznawanej sprawie kwestią taką jest istnienie lub brak stosunku członkostwa powoda w pozwanej (...) Spółdzielni Rolniczo – Handlowej (...) w G., bo tylko w przypadku istnienia stosunku członkostwa apelującemu mogą przysługiwać prawa do majątku pozwanej Spółdzielni, który jako własność spółdzielcza, stanowiąca formę własności grupowej, zakwalifikować trzeba do typu własności prywatnej (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 4 lutego 2015 r., VI ACa 394/14, LEX nr 1661266).

Członkostwo w spółdzielni powstaje - poza szczególnymi unormowaniami - wyłącznie w drodze przyjęcia danej osoby w poczet członków na podstawie złożonej przez tę osobę deklaracji (art. 16 i 17 pr. spółdz.) (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 1996 r., I CRN 222/95, OSNC 1996/6/87). Członkostwo nie może powstać przez czynności konkludentne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 października 2014 r., IV CSK 748/13, LEX nr 1548265). Zgodnie z § 5 ust. 1 Statutu (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. organem uprawnionym do przyjęcia w poczet członków jest obecnie Rada Nadzorcza, ale w 1997 r. był tym organem zarząd Spółdzielni.

Podkreślić należy, iż powód jako dowody potwierdzające istnienie jego stosunku członkostwa w pozwanej Spółdzielni wskazał (pismo procesowe z dnia 17 grudnia 2014 r. k. 196) na dokument w postaci pisma procesowego pełnomocnika pozwanej Spółdzielni z dnia 11 sierpnia 1997 r. (k. 4), złożonego w sprawie sygn. akt IV C 909/97, która toczyła się przed Sądem Okręgowym w Warszawie na skutek wytoczenia przez W. S. powództwa skierowanego przeciwko (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G. o przyjęcie w poczet członków. Z treści tego dokumentu wynika, że Zarząd Spółdzielni potraktował pozew jako wniosek o ustalenia członkostwa i na posiedzeniu w dniu 4 sierpnia 1997 r. po zapoznaniu się z dokumentami ustalił, że powód jest członkiem Spółdzielni i przysługują mu wszelkie prawa wynikające ze statutu.

W świetle art. 16 i 17 pr. spółdz. warunkiem powstania członkostwa w spółdzielni jest złożenie deklaracji członkowskiej. Bez złożenia deklaracji członkostwo zatem nie może powstać. Deklaracja jest oświadczeniem woli ubiegającego się o członkostwo i kwalifikowana jest, jako oferta w rozumieniu art. 66 i nast. k.c. Drugim oświadczeniem woli (spółdzielni), koniecznym do powstania stosunku członkostwa, a więc do zawarcia umowy członkostwa, jest uchwała właściwego organu spółdzielni o przyjęciu w poczet członków. Brak uchwały powoduje, że członkostwo nie może powstać z powodu braku oświadczenia woli drugiej strony stosunku członkowskiego. Istnienie takiej uchwały jest więc warunkiem koniecznym powstania członkostwa w Spółdzielni (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 1996 r. I CRN 222/95, OSNC 1996/6/87). Podkreślić należy, że uchwały właściwego organu spółdzielni nie może zastąpić żadne inne zdarzenie: ani wpłacanie kwot na udziały czy zgromadzenie wkładu, ani branie udziału w walnym zgromadzeniu czy innych organach spółdzielni, ani stwierdzenie przyjęcia na deklaracji przez członków zarządu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 1986 r. I Cr 143/86, OSNCP 1987/10/160).

Powód nie twierdzi, iż składał deklarację członkowską. Wprawdzie w kwestii jego członkostwa wypowiedział się Zarząd pozwanej Spółdzielni, który zgodnie z § 5 Statutu w brzmieniu obowiązującym w 1997 r.(k. 16 akt Sądu Okręgowego w Warszawie sygn. IV C 0909/07) był uprawniony do podjęcia uchwały o przyjęciu w poczet członków, ale z zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynika, aby uczynił to w formie prawem przewidzianej, tj. poprzez podjęcie stosownej uchwały (art. 16 pr. spółdz. w zw. z § 5 Statutu). Zatem dowód z dokumentu w postaci pisma procesowego z dnia 11 sierpnia 1997 r. nie może stanowić dowodu potwierdzającego, iż doszło do powstania stosunku członkostwa.

Zasady niezbywalności i nieprzenoszalności członkostwa w spółdzielni nie narusza art. 100 pr. spółdz, zgodnie z którym (w brzmieniu obowiązującym w chwili wpisania w rejestrze sądowym połączenia Spółdzielni (...) w G. z (...) Spółdzielnią Rolniczo-Handlową (...) w G.) członkowie należący w chwili połączenia do spółdzielni przejmowanej ( Spółdzielni (...) w G.) stają się członkami spółdzielni przejmującej ( (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G.). W ten sposób z chwilą wpisu połączenia do rejestru sądowego powstał z mocy prawa stosunek członkostwa w spółdzielni przejmującej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2003 r., I CKN 4/01, LEX nr 802370 oraz z dnia 15 lutego 2006 r., IV CSK 22/05, LEX nr 507993).

Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, znajdujących się w aktach Sądu Okręgowego w Warszawie sygn. IV C 909/97 w postaci Listy (...) byłych członków Spółdzielni (...) w G. oraz korekty do tej listy (k. 48 -55 akt sygn. IV C 909/97), (na której znajdują się dane osobowe powoda) oraz Listy członków byłej Spółdzielni (...) w G., (którzy zostali włączeni w poczet członków (...) Spółdzielni Rolniczo-Handlowej (...) w G.) (k. 57—60 akt sygn. IV C 909/97), a na której W. S. nie figuruje, że w chwili przejęcia powód nie był już członkiem spółdzielni przejmowanej, a zatem nie stał się członkiem spółdzielni przejmującej. Apelujący nie przedstawił dowodów, które stanowiłyby podstawę do podważenia wiarygodności danych wynikających z tych dokumentów źródłowych. Ponadto, na co zasadnie zwrócił uwagę Sąd Okręgowy, pozwana Spółdzielnia nie traktowała go jako członka i to przez okres ponad kilkudziesięciu lat. Nigdy nie figurował on w jej ewidencji (pismo z dnia 6 maja 1997 r. k. 3 akt sygn. IV C 909/97), przy czym nawet po zakończeniu postępowania w sprawie sygn. akt IV C 909/97 nie był informowany o pracach organów Spółdzielni. Także W. S. nie przejawiał inicjatywy , aby realizować prawa członkowskie, wynikające np. z art. 18 pr. spółdz. lub z innych przepisów prawa.

Przesądzenie przez Sąd I instancji kwestii wstępnej, a więc że powód nie był członkiem pozwanej Spółdzielni, czyniło zbędnym badanie przesłanek odpowiedzialności ex delicto pozwanych na podstawie art. 415 k.c. i art. 416 k.c., za szkodę powstałą na skutek pozbawienia powoda praw do majątku Spółdzielni, dlatego prawidłowo Sąd Okręgowy oddalił zgłoszone w tym przedmiocie wnioski dowodowe. Uczynił to także Sąd Apelacyjny na etapie postepowania odwoławczego. Podkreślić należy bowiem, iż Sąd nie ma obowiązku prowadzenia postępowania dowodowego ponad potrzebę procesową, którą, zgodnie z art. 217 § 3 k.p.c., wyznacza dostateczne wyjaśnienie okoliczności spornych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 1998 r., II CKN 554/97, OSNP 1999/5/180, z dnia 18 kwietnia 2012 r., II PK 197/11, LEX nr 1216857, 11 marca 2016 r., I CSK 144/15, LEX nr 2030469).

Sąd Apelacyjny w pełni podziela stanowisko Sądu I instancji, iż okoliczności sporne w sprawie zostały wyjaśnione w sposób wystarczający do merytorycznego rozstrzygnięcia o roszczeniach powoda. Apelacja nie zawiera żadnych argumentów, które mogłyby stanowić podstawę do skutecznego zakwestionowania zaskarżonego wyroku, przy wydawaniu którego nie doszło do naruszenia wskazanych w zarzutach apelacyjnych przepisów prawa materialnego.

Uznając apelację za bezzasadną Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 385 k.p.c., orzekł o jej oddaleniu.

O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto stosownie do jego wyniku, zasądzając od powoda na rzecz pozwanych A. S. i R. K. kwoty po 5400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za II instancję w oparciu o art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. art. 108 § 1 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c. oraz § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, które z uwagi na termin wniesienia apelacji znajdują w sprawie zastosowanie na skutek odesłania w § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, a także odesłania z § 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie.

Bogdan Świerczakowski Edyta Jefimko Jerzy Paszkowski