Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 listopada 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Gdańsku – V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 29 listopada 2017 r. w Gdańsku na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w T.

przeciwko J. P.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w (...)

z dnia 23 czerwca 2016 r., sygn. akt I C 255/16

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanego na rzecz powódki kwotę 5.400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego
w postępowaniu apelacyjnym.

Na oryginale właściwe podpisy

Sygn. akt V ACa 769/16

UZASADNIENIE

Powódka (...) S.A. w T. domagała się wydania nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym i zobowiązania pozwanych(...) sp. z o.o. w W., K. P., W. P. i J. P. solidarnie do zapłaty na rzecz powódki kwoty 86.716,27 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 05.05.2015r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu. W uzasadnieniu wskazała, iż dochodzona kwota wynika z weksla in blanco, który został wystawiony przez pozwaną spółkę oraz poręczony przez pozwane osoby fizyczne. Pozwani nie dokonali zapłaty we wskazanym w wekslu terminie. Dnia 7 września 2015r. Sąd Okręgowy w (...) wydał nakaz zapłaty zgodnie z żądaniem pozwu. (k. 58)

Zarzuty od nakazu zapłaty wniósł pozwany J. P., który domagał się uchylenia nakazu zapłaty w całości i oddalenia powództwa oraz zasądzenia kosztów procesu. Pozwany zarzucił, iż działając jako organ spółki nie mógł bez uchwały Zgromadzenia Wspólników zaciągnąć zobowiązania na kwotę przewyższającą 50.000 zł, oraz, że weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem wekslowym albowiem miał zabezpieczać jedynie spłatę niewymagalnych zobowiązań wobec powódki na kwotę nie wyższą niż 30.000 zł. Nadto wskazał, iż nie ma podstaw do przyjęcia jego odpowiedzialności jako poręczyciela z kodeksu cywilnego albowiem nie poręczał za dług przyszły i że zobowiązanie zostało spłacone. Zakwestionował też sposób wyliczenia zadłużenia. Z ostrożności procesowej pozwany podniósł, iż uchyla się do skutków prawnych złożonego oświadczenia woli, albowiem był przekonany, iż zobowiązanie wekslowe dotyczy tylko istniejących i niewymagalnych zobowiązań wobec powódki na kwotę nie wyższą niż 30.000 zł.

W odpowiedzi na zarzuty powódka wniosła o ich oddalenie i zasądzenie kosztów procesu.

Wyrokiem z dnia 23 czerwca 2016r. Sąd Okręgowy w (...) utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty z dnia 7 września 2015r. wydany w sprawie I Nc (...) w stosunku do pozwanego J. P. .

Powyższe rozstrzygnięcie Sąd Okręgowy oparł na następujących ustaleniach faktycznych:

Pozwana (...) (...) z o.o. w W. (poprzednio działającą pod firmą (...) + (...) z o. o . w K., a jeszcze wcześniej (...) Sp. z o.o. w Ł.) prowadziła działalność gospodarczą w formie apteki. Jej kapitał zakładowy wynosił kwotę 5000 zł. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników z dnia 25 lutego 2014r. kapitał zakładowy spółki został podwyższony do kwoty 5100 zł. Od 25

lutego 2014r. Prezesem Zarządu spółki był J. P.. Zgodnie z umową spółki reprezentacja była jednoosobowa. Do złożenia przez członka zarządu oświadczenia w imieniu Spółki dotyczącego podjęcia zobowiązania lub rozporządzenia prawem wartości przekraczającej 50.000 zł wymagane jest uprzednie uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w uchwale. (§ 15 umowy spółki ) (...) miała dwóch wspólników: K. P. i J. P.. Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 5 grudnia 2014r. odwołano z funkcji Prezesa Zarządu J. P..

Powódkę i pozwaną (...) + (...) z o. o. w K. łączyła współpraca handlowa, w ramach której pozwana kupowała u powódki towar z odroczonym terminem płatności. W dniu 5 maja 2014r. pracownik powódki mailem poinformował pozwanego o warunkach uruchomienia sprzedaży i przesłał wzór deklaracji majątkowej oraz poinformował, iż weksel zostanie uzupełniony w trakcie spotkania. W dniu 28 maja 2014r. w kolejnym mailu powódka poprosiła pozwanego o skany deklaracji i poinformowała , że zawiadomi ją o terminie spotkania w celu podpisania weksla. W ramach współpracy powódka przyznała pozwanej na kupowany towar limit kupiecki (kredyt) w kwocie 30.000 zł. Był to limit standardowy. Po przekroczeniu limitu sprzedaż była wstrzymywana. W korespondencji mailowej z dnia 29 maja 2014r. powódka poinformowała (...) + (...) z o. o. w K., iż limit kredytowy wynosi 30.000 zł, przez pierwsze 10 dni obowiązuje 60 dniowy termin fakturowania, następnie na stałe zostanie włączony termin 30 dniowy. Następnie doszło do spotkania, w trakcie którego – w celu zabezpieczenia roszczeń wynikających z niewywiązania się z umów sprzedaży – (...) z o.o. w K. wystawiła na rzecz powódki weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Na wekslu za pozwaną podpisał się Prezes zarządu J. P., na jego odwrocie jako poręczyciele podpisały się osoby fizyczne: J. P., W. P., K. P.. Zgodnie z deklaracją wekslową pozwani wyrazili zgodę na wypełnienie weksla do sumy zobowiązań wobec powódki wraz z przysługującymi odsetkami i powiększonej o ewentualne koszty związane z niewywiązaniem się z umów. Po podpisaniu weksla limit kupiecki przez powódkę został zwiększony.

Początkowa współpraca między powódką i pozwaną układała się dobrze. Pozwana płaciła za dostarczony towar w terminie. Z czasem pozwana miała opóźnienia w płatnościach. W dniu 28 stycznia 2015r. powódka wysłała do pozwanej (...) + (...) z o. o . w K. pismo z wezwaniem do zapłaty kwoty 79.819,91 zł . W związku z brakiem zapłaty za dostarczony towar, w dniu 26 marca 2015r. powódka wypełniła weksel in blanco na kwotę 86.716,27 zł. W dniu 28 marca 2015r. powódka wystosowała do pozwanej (...) + (...) z o.o . w K. oraz poręczycieli wezwanie do wykupu weksla na kwotę 86.716,27 zł, pod rygorem skierowania sprawy na drogę sądową. Datę wykupu weksla określono na dzień 4 maja 2015r. W wezwaniu wskazano, iż na kwotę 86.716,27 zł składają się : kwota 79.627,40 zł tytułem należności głównej oraz kwota 3.970,64 zł z tytułu odsetek za opóźnienie w zapłacie należności od dnia wymagalności do dnia podpisania weksla i kwota 3.118,68 zł tytułem odsetek od faktur sprzedaży zapłaconych po terminie płatności. Pismem z dnia 5 maja 2015r. w związku z upływem terminu wyznaczonego do wykupu weksla powódka wezwała pozwanych do zapłaty kwoty 86.716,27 zł w terminie do dnia 14 maja 2015r. pod rygorem skierowania sprawy na drogę sądową. W piśmie z dnia 13 maja 2015r. J. P. poinformował powódkę, iż od 5 grudnia 2014r. nie jest już wspólnikiem (...) (...) z o.o. w K., a spółka ma nowego właściciela, który zobowiązał się uregulować wszelki należności wobec powódki. W odpowiedzi na powyższe pismo powódka poinformowała pozwanego J. P., iż fakt zbycia udziałów w spółce nie zwalnia go z odpowiedzialności z zobowiązania powstałe w czasie kiedy był jej wspólnikiem.

Oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy, Sąd Okręgowy wskazał, że stan faktyczny ustalił na podstawie dowodów z dokumentów, w szczególności – weksla oraz deklaracji wekslowej, zeznań pozwanego oraz zeznań świadków: N. M. i S. C.. Dowody z dokumentów uznał za wiarygodne, gdyż nie budziły wątpliwości Sądu, ani żadnej ze stron.

Dalej Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że w swoich zarzutach pozwany podniósł przede wszystkim, iż działając jako organ spółki nie mógł bez uchwały Zgromadzenia wspólników zaciągnąć zobowiązania wekslowego na kwotę przewyższającą 50.000 zł, oraz że weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem wekslowym, albowiem miał zabezpieczać jedynie spłatę niewymagalnych zobowiązań wobec powódki na kwotę nie wyższą niż 30.000 zł. Nadto zarzucił, że brak jest podstaw do jego odpowiedzialności jako poręczyciela w myśl przepisów kodeksu cywilnego, i że powódka nie udowodniła żądania co do wysokości.

Odwołując się do treści art. 32 zdanie pierwsze ustawy - Prawo wekslowe, Sąd Okręgowy wskazał, że poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Przysługują mu zatem takie same zarzuty, jakie przysługiwałyby wystawcy tego weksla. Wystawca weksla in blanco może powoływać wszystkie zarzuty wynikające ze stosunku podstawowego (art.10 prawa wekslowego). Poręczycielom wekslowym przysługuje zatem także prawo podnoszenia wszelkich zarzutów, również tych, które wynikają ze stosunku podstawowego. Z tego też względu dopuszczalnym było podnoszenie zarzutu wypełnienia weksla niezgodnie z porozumieniem.

Sąd Okręgowy nie podzielił zarzutu zaciągnięcia zobowiązania wekslowego bez zgody Zgromadzenia wspólników. Powołał się na treść art.230 k.s.h. i wskazał, że w przedmiotowej sprawie umowa spółki przewidywała, iż „do

złożenia przez członka zarządu oświadczenia w imieniu Spółki dotyczącego podjęcia zobowiązania lub rozporządzenia prawem wartości przekraczającej 50.000 zł wymagane jest uprzednie uzyskanie zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w uchwale”. Umowa spółki zatem w inny sposób uregulowała wysokość kapitału zakładowego, powyżej którego wymagana jest uchwała Zgromadzenia Wspólników. Sąd wskazał, że z zebranego w sprawie materiału dowodowego wynikało, iż rzeczywiście nie doszło do podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody przez Zgromadzanie wspólników na zaciągnięcie przez pozwaną spółkę zobowiązania przewyższającego kwotę 50.000zł. Podkreślił jednak, że w ostatnim zdaniu przepisu art. 230 k.s.h. przyjęta została zasada, iż przepisu art. 17 § 1 k.s.h. nie stosuje się. Powyższy przepis stanowi, iż jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały wspólników albo walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Innymi słowy, kontrahenci spółek nie będą ponosili negatywnych skutków braku podejmowanych uchwał. Tym samym czynność prawna, to jest zaciągnięcie zobowiązania wekslowego jest ważna. Z kolei przesłanki odpowiedzialności członków zarządu z powodu dokonania czynności prawnych z naruszeniem zasad określonych w art. 230 k.s.h. przewiduje art. 17 § 3 k.s.h. Zgodnie tym przepisem, czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez umowę spółki albo statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia umowy spółki albo statutu. W konsekwencji, zdaniem Sądu Okręgowego, J. P., działając jako Prezes Zarządu pozwanej spółki – mimo braku zgody zgromadzenia wspólników - w sposób skuteczny zaciągnął wobec powódki zobowiązanie wekslowe będą przedmiotem niniejszego procesu. Kwestia ewentualnej odpowiedzialności za naruszenie umowy spółki stanowi odrębne zagadnienie, nie mające znaczenia w tej sprawie.

Zdaniem Sądu Okręgowego nie był zasadny także kolejny zarzut odnoszący się do wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją. Zwrócił uwagę, że w niniejszej sprawie wręczeniu weksla in blanco towarzyszyło porozumienie dotyczące uzupełnienia weksla. Istnienie pisemnego porozumienia (deklaracji wekslowej) ułatwia przeprowadzenie dowodu czy weksel niezupełny w chwili wystawienia wypełniony został zgodnie z zawartym porozumieniem. Do akt sprawy została dołączona deklaracja wekslowa do weksla in blanco wystawionego przez spółkę (...)+. Pozwany – jako osoba fizyczna- podpisał tekst deklaracji, że jako poręczyciel wekslowy wyraża zgodę na wypełnienie weksla in blanco przez powódkę, przy czym z deklaracji wynikało, iż weksel in blanco wystawiony jest na zabezpieczenie zobowiązań wobec powódki wynikających z umów łączących ją z pozwaną wraz z przysługującymi odsetkami i powiększonymi o ewentualne koszty. Zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową pozwany uzasadniał tym, iż

spółce został udzielony kredyt kupiecki w kwocie 30.000 zł, więc weksel miał zabezpieczać jedynie spłatę niewymagalnych zobowiązań wobec powódki na kwotę nie wyższą niż 30.000 zł, stanowiącą górną granicę odpowiedzialności spółki (...) + i to w chwili jego wystawienia. Zdaniem Sądu I instancji, wbrew zarzutom strony pozwanej, przedmiotowa deklaracja wekslowa nie określiła ani górnej granicy - jeśli chodzi o wysokość zobowiązań zabezpieczonych wekslem – ani też nie była ograniczona do konkretnych zobowiązań. Była aktualna również co do przyszłych transakcji w ramach współpracy handlowej między wystawcą weksla oraz powódką, co jest zresztą powszechną praktyką w obrocie gospodarczym. Bezzasadny był więc zarzut, iż w weksel zabezpieczał tylko i wyłącznie należności wymagalne w chwili wystawienia weksla i tylko do kwoty 30.000 zł. Z tych wszystkich względów, w ocenie Sądu, powódka jako remitent weksla, była uprawniona do wypełnienia go do sumy zobowiązań pozwanej spółki (...) + powstałych do dnia 4 grudnia 2014r. Suma wekslowa dotyczyła należności za okres od 13 sierpnia 2014r. do 29 listopada 2014r., a więc za okres czasu, kiedy pozwany był Prezesem pozwanej spółki. Jego odpowiedzialność dotyczy zobowiązań powstałych do dnia 4 grudnia 2014r.

Odnosząc się do kolejnego zarzutu o dotyczącego tego, iż nie odpowiada jako poręczyciel z kodeksu cywilnego, albowiem zobowiązanie zostało spłacone i że nie poręczał za dług przyszły, Sąd Okręgowy wskazał na art. 32 Prawa wekslowego, wedle którego poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył. Zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny, z wyjątkiem wady formalnej. Poręczyciel wekslowy, który zapłacił weksel, nabywa prawa wynikające z wekslu przeciw osobie, za którą poręczył i przeciw tym, którzy wobec tej osoby odpowiadają z wekslu. Poręczenie wekslowe jest odrębną instytucją od poręczenia w rozumieniu kodeksu cywilnego. Jego skutki prawne wyczerpująco normuje prawo wekslowe. Jest to zobowiązanie samodzielne i solidarne z natury rzeczy. Przesłanką ważności poręczenia wekslowego jest wymaganie, aby poręczenia udzielono za dług formalnie istniejący i za osobę podpisaną na wekslu. Przepisy prawa wekslowego określają w sposób samodzielny instytucję poręczenia wekslowego i to w sposób różniący się od unormowania poręczenia cywilnego w przepisach kodeksu cywilnego. Odrębność ta podyktowana jest wzmożoną ochroną wierzyciela wekslowego, której służą przepisy zaostrzające odpowiedzialność dłużników wekslowych w porównaniu do dłużników cywilnych.

Odnośnie braku możliwości poręczenia wekslowego za dług przyszły, w orzecznictwie Sądu Najwyższego utrwalony jest pogląd, że do poręczenia wekslowego nie ma zastosowania również art. 878 § 1 k.c., uzależniający możliwość poręczenia za dług przyszły od określenia górnej granicy odpowiedzialności, mimo,

iż przepisy prawa wekslowego nie zawierają żadnej wyraźnej normy w przedmiocie objętym materią tego przepisu.

W ocenie Sądu Okręgowego nietrafny był również zarzut niewykazania wysokości żądania. Podstawą wypełnienia weksla było rozliczenie wynikające z dokumentu załączonego do pozwu w postaci rozliczenia sprzedaży za okres od 13 sierpnia 2014r. do 29 listopada 2014r. i zestawienia odsetek. Wskazane w rozliczeniu kwoty zostały ujęte w wezwaniach do zapłaty. Odnośnie zarzutu uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli - zaciągniętego zobowiązania wekslowego, złożonego pod wpływem błędu do co treści czynności prawnej, nie miało ono znaczenia dla ważności tego zobowiązania . Przepis art. 88 § 1 k.c. stanowi, iż uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie, zaś § 2 stwierdza, że uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu - z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby - z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał. Wykonanie prawa do uchylenia się od skutków prawnych swego oświadczenia woli następuje przez złożenie odpowiedniego oświadczenia woli. Do oświadczenia tego znajdują zastosowanie ogólne zasady dotyczące oświadczeń woli (art. 61 i 62 k.c.). Pozwany nie złożył pisemnego oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych i jedynie wniesione przez niego zarzuty mogą być uznane za takie oświadczenie, skuteczne z chwilą doręczenia drugiej stronie. Pozwany podniósł, iż uchyla się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli, albowiem był przekonany, iż zobowiązanie wekslowe dotyczy tylko istniejących i niewymagalnych zobowiązań wobec powódki na kwotę nie wyższą niż 30.000 zł. Sąd wskazał jednak, że nie stanowi błędu co do treści czynności prawnej mylna ocena zarówno aktualnych, jak i przyszłych okoliczności, nieobjętych treścią dokonanej czynności (np. zdolności płatniczych dłużnika, prognozowanego wzrostu wartości nabywanego przedmiotu itp.). Ocena taka dotyka już bowiem sfery motywacyjnej, a w ramach obecnych rozwiązań normatywnych błąd w pobudce nie ma prawnej doniosłości. Także fakt podpisywania dokumentów bez zaznajomienia się z ich treścią nie uzasadnia możliwości powołania się na błąd.

Reasumując Sąd Okręgowy uznał, że wniesione przez J. P. zarzuty są bezzasadne i orzekł jak w sentencji, na mocy art. 496 k.p.c. w zw. z art. 10 i 32 prawa wekslowego i art. 535§1 k.c.

Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wniósł pozwany, zaskarżając je w całości.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił:

1.  naruszenie przepisów prawa materialnego, zwłaszcza art. 8,10, 32 prawa wekslowego, art. 6 k.c., art.385 ¹ k.c., art.205§1 k.s.h. poprzez przyjęcie, że powód wypełnił weksel niezupełny zgodnie z porozumieniem, udowodnił roszczenie tak co do zasady, jak i wysokości, a zaoferowane przez niego wyciąg z ksiąg rachunkowych i rozliczenia podpisane przez osoby niebędące uprawnionymi do reprezentacji powódki stanowią dowód na istnienie i wysokość zobowiązania wekslowego, skutkując tym samym odpowiedzialnością pozwanego;

2.  naruszenie przepisów postępowania, w tym o postępowaniu dowodowym – zwłaszcza art.230 , 232 , 233 i art. 328§ 2 k.p.c poprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów, oparcie rozstrzygnięcia o dokumenty kwestionowane przez pozwanego i nie pozwalające na ich weryfikację, pod kątem zgodności z rzeczywistością, niewypowiedzenie się w uzasadnieniu w kwestii związku pomiędzy limitem kredytu kupieckiego a wekslem jako jego zabezpieczeniem, co do wyciągu z ksiąg rachunkowych jako potencjalnego dowodu w sprawie, pominięcie go w wykazie dowodów, na jakich Sąd oparł rozstrzygnięcie, przyjęcie, że dowody z dokumentów były wiarygodne i nie budziły wątpliwości żadnej ze stron, podczas gdy pozwany kwestionował by powódka udowodniła roszczenie co do zasady i wysokości, zaprzeczał treści wyciągu z ksiąg rachunkowych, oraz możliwości uznania go za dowód na istnienie i wysokość jego zobowiązania,

3.  sprzeczność ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, względnie błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, że po podpisaniu weksla limit kupiecki został przez powódkę zwiększony, weksle wypełniono zgodnie z porozumieniem, a wysokość zobowiązania byłą bezsporna, oraz, że pozwany nie mógł uchylić się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu.

Wskazując na te zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uchylenie nakazu zapłaty w całości i oddalenie powództwa.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny ustalił i zważył co następuje:

Apelacja nie była uzasadniona.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i przyjmuje je za własne, co czyni zbędnym ich ponowne przytaczanie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2014r. I CSK 628/13 LEX nr 1554252). Podobnie Sąd Apelacyjny podziela dokonaną przez Sąd pierwszej instancji ocenę zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, oraz ocenę prawną prawidłowo ustalonego stanu faktycznego.

Zarzuty apelacji, zarówno te natury procesowej, jak i prawa materialnego koncentrowały się na wykazaniu dwóch okoliczności:

-

po pierwsze na zakwestionowaniu tego, że powód udowodnił swoje roszczenie tak co do zasady, jak i wysokości, a tym samym, że udowodnił, iż wypełnił weksel zgodnie z zawartym porozumieniem, podczas gdy – zdaniem skarżącego - zaoferowany materiał dowodowy w postaci wyciągu z ksiąg rachunkowych i rozliczeń podpisanych przez osoby niebędące uprawnionymi do reprezentacji powoda nie mógł stanowić wystarczającego dowodu na istnienie i wysokość zobowiązania wekslowego;

-

po drugie na wykazaniu, że istniał związek pomiędzy wysokością udzielonego kredytu kupieckiego w wysokości 30.000,-zł a wekslem jako zabezpieczeniem jego spłaty, a nadto błędnym przyjęciu, że po podpisaniu weksla limit kupiecki został zwiększony, oraz że weksel został wypełniony zgodnie z porozumieniem i błędnym uznaniu, iż skarżący nie mógł się uchylić od skutków prawnych oświadczenia założonego pod wpływem błędu.

Przechodząc do poszczególnych zarzutów, w pierwszej kolejności należało odnieść się do najdalej idącego zarzutu naruszenia prawa procesowego, a mianowicie zarzutu naruszenia art. 328§2 k.p.c., regulującego warunki, jakie musi spełniać uzasadnienie wyroku. Naruszenie cytowanego przepisu miało w szczególności polegać na braku wypowiedzenia się w kwestii związku pomiędzy limitem kredytu kupieckiego, a wekslem jako jego zabezpieczeniem, a także braku odniesienia się do wyciągu z ksiąg rachunkowych jako potencjalnego dowodu w sprawie.

Za utrwalony w orzecznictwie należy uznać pogląd, który Sąd Apelacyjny w niniejszej sprawie w pełni podziela, wedle którego zarzut naruszenia art. 328 k.p.c. może być skutecznie podniesiony tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku zostanie zredagowane w sposób uniemożliwiający stwierdzenie, jakie ustalenia co do faktów i ocena prawna zadecydowały o wyniku postępowania w sprawie ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 listopada 2014r. I CSK 735/13 LEX nr 1545043 ). Innymi słowy, zarzut naruszenia przepisu art. 328§ 2 k.p.c. odnoszący się do elementów, jakie winno zawierać uzasadnienie orzeczenia mógłby być uwzględniony tylko wtedy, gdyby sporządzone uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie pozwalałoby na merytoryczną ocenę rozstrzygnięcia. Tak w niniejszej sprawie nie było. Sąd Okręgowy wskazał, jakie poczynił w sprawie ustalenia faktyczne, na jakich w tym zakresie dowodach się oparł, przyczyn, dla których innym dowodom odmówił waloru wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnił podstawę prawną wyroku z przytoczeniem przepisu prawa. W szczególności Sąd Okręgowy ocenił zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z deklaracją wekslową, w kontekście tego, że weksel miał zabezpieczać jedynie spłatę zobowiązań na kwotę nie

wyższą niż 30.000 zł, stanowiącą górną granicę odpowiedzialności wynikającą z udzielonego kredytu kupieckiego. Sąd I instancji wyjaśnił, że jego zdaniem przedmiotowa deklaracja wekslowa nie określała górnej granicy zobowiązań zabezpieczonych wekslem i odnosiła się również do przyszłych transakcji w ramach współpracy handlowej między stronami. Z kolei zarzut braku odniesienia się w uzasadnieniu do wyciągu z ksiąg rachunkowych, jako potencjalnego dowodu w sprawie należałoby rozpatrywać na płaszczyźnie naruszenia art. 233§1 k.p.c. Sąd Okręgowy wskazał, że jego zdaniem podstawą wypełnienia weksla był dołączony do pozwu dokument w postaci rozliczenia sprzedaży za okres od 13 sierpnia 2014r. do 29 listopada 2014r. i zestawienia odsetek, które to kwoty zostały ujęte w wezwaniach do zapłaty. Zarzut ten będzie również oceniony w związku z zarzutami naruszenia przepisów prawa materialnego.

Reasumując, Sąd Apelacyjny– jako instancja merytoryczna – miał możliwość w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy poczynić własne ustalenia, dokonać subsumpcji tych ustaleń i w konsekwencji - zweryfikować prawidłowość zaskarżonego rozstrzygnięcia. Tym samym zarzut naruszenia art. 328§2 k.p.c. nie był trafny.

Skarżący nie wyjaśnił także, na czym miało polegać naruszenia art. 230 k.p.c. odnoszącego się do uznania za przyznane faktów, co do których nie wypowie się w toku procesu strona przeciwna. Z kolei zarzut naruszenia art. 232 k.p.c. należało rozpoznać łącznie z zarzutem naruszenia wyrażonej w art. 6 k.c. zasady rozkładu ciężaru dowodu i powiązanymi z nimi zarzutami naruszenia innych przepisów prawa materialnego.

Co do zarzutu naruszenia art. 233§1 k.p.c., to należało go łączyć z zarzutem odnoszącym się do sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z treścią zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego. Ocena tego zarzutu była o tyle istotna, że od tego, czy Sąd poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne zależało to, czy prawidłowo Sąd I instancji zastosował normy prawa materialnego.

Skarżący upatrywał naruszenia wyrażonej w art. 233§ 1 k.p.c. zasady swobodnej oceny dowodów w błędnej ocenie wiarygodności dowodów z dokumentów, w sytuacji, gdy kwestionował roszczenie zarówno co do zasady, jak i wysokości oraz zaprzeczał treści wyciągu z ksiąg rachunkowych i możliwości uznania go za dowód na istnienie i wysokość zobowiązania.

Sąd Apelacyjny tego zarzutu nie podzielił. Należy podkreślić, że przewidziane w art. 233 §1 k.p.c. kryteria oceny wiarygodności i mocy dowodów wprawdzie mogą być przedmiotem kontroli odwoławczej, jednak powołanie się na naruszenie cytowanego przepisu nie może polegać jedynie na przedstawieniu odmiennego stanu faktycznego ustalonego na podstawie własnej oceny dowodów. Skarżący może tylko wykazywać, że sąd pierwszej instancji rażąco naruszył ustanowione w powołanym przepisie zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów, a w konsekwencji naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie zebranego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Jedynie w przypadku, gdy brak jest logiki w powiązaniu wnioskowania z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo – wbrew zasadom doświadczenia życiowego – nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo – skutkowych, to przeprowadzona ocena dowodów może być skutecznie podważona ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002r. II CKN 817/00, LEX nr 56906, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 września 2002r. IV CKN 1316/00, LEX nr 80273). Takiej wadliwości w ocenie dowodów dokonanej przez Sąd Okręgowy nie można dostrzec w niniejszej sprawie. W szczególności Sąd prawidłowo uznał za wiarygodne dokumenty w postaci weksla i deklaracji wekslowej, gdyż ich autentyczność i prawdziwość zawartych w nich twierdzeń nie byłą przez strony kwestionowana, zaś spór odnosił się do interpretacji zapisów deklaracji wekslowej i w konsekwencji – prawidłowości wypełnienia weksla.

Zarzut naruszenia art. 233 k.p.c. był powiązany z zarzutami naruszenia prawa materialnego, związanymi w szczególności z rozkładem ciężaru dowodu ( art.6 k.c. w zw. z art.232 k.p.c.) w procesie o zapłatę opartym na zobowiązaniu wekslowym. W pierwszej kolejności zauważyć należy, że niezrozumiałe jest podniesienie zarzutu naruszenia art.8 prawa wekslowego (t. jedn. Dz.U z 2016r. poz.160). Przepis ten stanowi, że kto podpisał weksel jako przedstawiciel innej osoby, nie będąc umocowanym do działania w jej imieniu, odpowiada sam wekslowo. W przedmiotowej sprawie nie było sporu co do tego, że skarżący był uprawniony do reprezentacji dłużnika głównego oraz to, iż podpisał weksel jako poręczyciel wekslowy, odpowiadający tak jak dłużnik z mocy art. 32 prawa wekslowego. Ten ostatni przepis stanowi natomiast, że poręczyciel wekslowy odpowiada tak samo, jak ten, za kogo poręczył, zaś zobowiązanie poręczyciela jest ważne, chociażby nawet zobowiązanie, za które poręcza, było nieważne z jakiejkolwiek przyczyny z wyjątkiem wady formalnej. Z kolei wedle art.10 prawa wekslowego „jeżeli weksel, niezupełny w chwili wystawienia, uzupełniony został niezgodnie z zawartem porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa”. Zgodnie przy tym z przyjętym w orzecznictwie poglądem- który Sąd Apelacyjny w niniejszym składzie podziela - poręczyciel, który udzielił poręczenia na wekslu in blanco, może - do czasu indosowania weksla przez remitenta - powoływać się na wypełnienie weksla niezgodnie z zawartym porozumieniem (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 października 1963 r. II CR 249/63, OSNCP 1964 nr 10, poz. 208, z dnia 5 czerwca 1997 r., II CKN 185/97 OSNC 1997 nr 12, z dnia 31 maja 2001 r., V CKN 264/00 Legalis nr 117733 , z dnia 1 października 2003 r., II CK 80/02 Legalis nr 65133, z dnia 24 października 2003 r., III CK 35/02 Legalis nr 62338, z dnia 3 sierpnia 2006 r., IV CSK 101/06 Legalis nr117726, z dnia 28 kwietnia 2016 r. V CSK 519/15 Legalis nr 1445625).

Zdaniem Sądu Apelacyjnego skarżący pominął jednak konsekwencje prawne, jakie wynikają z tego, że strona powodowa w niniejszym postępowaniu dochodziła roszczenia wynikającego z zobowiązania wekslowego. Wprawdzie weksel ten był wekslem gwarancyjnym, in blanco w momencie jego wystawienia, jednak następnie weksel został wypełniony przez powoda – wedle jego twierdzeń zgodnie z zawartym porozumieniem do wysokości zadłużenia dłużnika głównego – spółki (...) + oraz przedstawionym do zapłaty. Z chwilą wypełnienia weksla zobowiązanie z niego wynikające uzyskało status zobowiązania wekslowego. Okoliczność ta – w powiązaniu z tym, iż był to weksel niezupełny w momencie jego wystawienia – miała znaczenie z punktu widzenia reguł dowodowych. Wbrew zarzutom skarżącego, to nie na powodzie spoczywał bowiem ciężar wykazania wysokości zobowiązania, lecz to na pozwanym dłużniku, w tym przypadku poręczycielu, którego zakres odpowiedzialności odpowiadał zakresowi odpowiedzialności dłużnika głównego spoczywał ciężar udowodnienia, że weksel został wypełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem. Innymi słowy, to skarżący winien udowodnić, że kwota zadłużenia, na którą opiewał weksel nie istnieje lub jest mniejsza. Nie ma bowiem podstaw do tego, aby ciężar dowodzenia okoliczności ze stosunku podstawowego uzasadniających uzupełnienie weksla przerzucać na wierzyciela wekslowego. W procesie wekslowym dowód przeciwny, a więc nieistnienia wierzytelności, zostaje przerzucony na dłużnika, a to w związku z domniemaniem istnienia wierzytelności, które powstało na skutek wystawienia i wydania weksla (por. uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967, III CZP 19/66 OSNCP 1968 nr 5, poz. 79, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 listopada 2010 r., I CSK 387/10 Legalis Numer 407496).

Reasumując, to na pozwanym spoczywał ciężar przedstawienia takich dowodów, które by skutecznie zakwestionowały zasadę i wysokość zobowiązania wekslowego. Takiego dowodu pozwany nie przeprowadził, ograniczając się do prostego zaprzeczenia, co należało uznać za dalece niewystarczające. W szczególności pozwany nie przedstawił żadnych dowodów, z których wynikałoby, że należności, na które opiewał weksel nie powstały, bądź też zostały zapłacone. Z kolei dowody przedstawione przez powoda w postaci prawidłowo wypełnionego weksla i korespondujących z nimi dokumentów w postaci zawartego w wyciągu z ksiąg rachunkowych zestawienia należności z terminami płatności za okres od dnia 13 sierpnia 2014r. do 29 listopada 2014r. (k.43-46) potwierdzają istnienie wierzytelności

powoda, zaś domniemanie istnienia wierzytelności, na którą opiewa weksel – nie zostało obalone.

Co do zarzutów związanych z tym, że weksel zabezpieczał tylko spłatę kredytu kupieckiego do kwoty 30.000,-zł, to Sąd Apelacyjny w pełni podziela i przyjmuje za własną argumentację zaprezentowaną przez Sąd Okręgowy. Z treści deklaracji wekslowej podpisanej przez pozwanego wynika jednoznacznie, że wysokość zobowiązania, do którego możliwym było wypełnienie weksla nie była w żaden sposób ograniczona kwotowa; remitent weksla był uprawniony do wypełnienia weksla na całą kwotę zadłużenia wraz z odsetkami ( k.7) i w żaden sposób nie odnosił się do wysokości udzielonego kredytu kupieckiego. Z zeznań świadka S. C. (k.511, 00:11:35-00:12:58) wynikało przy tym, że wysokość udzielonego kredytu kupieckiego 30.000,-zł była standardem, zaś weksel służył do zabezpieczenia ewentualnego wyższego limitu. Stanowisko skarżącego uznającego, iż deklaracja wekslowa pozwalała na wypełnienie weksla jedynie do wysokości 30.000,-zł było niczym nie uzasadnione w okolicznościach sprawy. Zgodzić należało się także z Sądem Okręgowym, że w niniejszej sprawie nie ma podstaw do uznania, aby skarżący mógł się powoływać skutecznie na błąd co do treści czynności prawnej. Słusznie zwrócił uwagę Sąd I instancji, że błędna interpretacja jasnych i stosowanych zresztą zwykle w praktyce obrotu gospodarczego zapisów odnośnie warunków wypełnienia weksla gwarancyjnego nie może być traktowana w kategoriach błędu istotnego (art.84 k.c.). Zważyć przy tym należy, że korespondencja mailowa pomiędzy stronami w żaden sposób nie sugerowała, iż weksel może być wypełniony jedynie do kwoty 30.000,-zł. Nie wynika z niej, aby kwestia wysokości udzielonego limitu i zabezpieczeń nie były ze sobą bezpośrednio powiązane.

W konsekwencji, nie były także trafne zarzuty naruszenia wyżej wskazanych przepisów prawa materialnego. Skarżący nie wyjaśnił przy tym, na czym miałoby polegać naruszenie powołanego w apelacji art.385 ^{( 1 )}k.c. – odnoszącego się do klauzul abuzywnych przy zawieraniu umów z konsumentami. W niniejszej sprawie wystawienia weksla gwarancyjnego przez spółkę (...) + sp. z o.o. w W., poręczonego przez pozwanego nie można rozpatrywać w kategoriach czynności prawnej z udziałem konsumenta. Podobnie nie został sprecyzowany zarzut naruszenia art.205§1 k.s.h. , dotyczący sposobu reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie było sporu co do tego, że pozwany był uprawniony do reprezentacji (...) (...) sp. z o.o. w W., zaś poręczenia wekslowego udzielał jako osoba fizyczna.

Z tych też względów, nie podzielając zarzutów apelacji, Sąd Apelacyjny na podstawie wyżej cytowanych przepisów oraz art. 385 kpc oddalił apelację.

O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z wyrażoną w art. 98§1 k.p.c. zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania. Skoro apelacja została oddalona, Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powódki zwrot kosztów zastępstwa procesowego.

Wysokość tych kosztów obliczona została na podstawie §2 pkt 6 w zw. z §10 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U z 2015r. poz. 1804), w brzmieniu obowiązującym w chwili wniesienia apelacji, to jest przed nowelizacją obowiązującą od dnia 27 października 2016r. Przy uwzględnieniu wartości przedmiotu zaskarżenia stawka ta wynosiła 5.400,-zł.