Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 stycznia 2021 roku

Sąd Okręgowy w Piotrkowie Trybunalskim, Wydział I Cywilny w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 22 stycznia 2021 roku w Piotrkowie Trybunalskim

na rozprawie

sprawy z powództwa H. P. i J. P.

przeciwko Gminnej Spółdzielni (...) w O.

o uchylenie uchwały spółdzielni

1.  uchyla uchwałę nr 2 Zebrania Przedstawicieli pozwanej Gminnej Spółdzielni (...) w O. z dnia 21 lipca 2020 r. w sprawie podziału nadwyżki bilansowej Spółdzielni za rok 2019;

2.  zasądza od pozwanej Gminnej Spółdzielni (...) w O. solidarnie na rzecz powodów H. P. i J. P. kwotę 760,00 (siedemset sześćdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sędzia Ewa Tomczyk

Sygn. akt I C 1144/20

UZASADNIENIE

W pozwie z dnia 1 września 2020 r. pełnomocnik powodów H. P. i J. P. wniósł o uchylenie uchwały nr 2 Zebrania Przedstawicieli Gminnej Spółdzielni (...) w O. podjętej w dniu 21 lipca 2020 r. w sprawie podziału nadwyżki bilansowej spółdzielni za 2019 rok oraz o zasądzenie zwrotu kosztów procesu wg norm przepisanych.

Na uzasadnienie roszczenia wskazał, że zaskarżona uchwała zróżnicowała wysokość dywidendy wg kryterium stażu wg zasady, że członkowie, którzy wpłacili udziały przed 1 stycznia 1990 r. nabyli prawo do dywidendy w wysokości 100 %, zaś pozostali członkowie – w wysokości 30 %. Zróżnicowanie wysokości dywidendy zostało uznane przez powodów jako sprzeczne z § 16 ust. 1 statutu, dobrymi obyczajami i mające na celi ich pokrzywdzenie.

W odpowiedzi na pozew pełnomocnik pozwanej wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu wg norm przepisanych (k. 36-40). Powołał się na specyfikę działalności pozwanej Spółdzielni, w szczególności na to, że po 1990 r. ze względu na ograniczenie jej działalności oraz poważne zwiększenie konkurencyjności na rynku pozwana przestała się rozwijać, a jej majątek w zasadzie już nie powiększał się, co oznacza, że członkowie, którzy przystąpili do pozwanej po 1990 r. nie przyczynili się w żaden sposób do zwiększenia jej majątku.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Powodowie H. P. i J. P. od 1996 r. dzierżawili od pozwanej Gminnej Spółdzielni (...) w O. budynki na potrzeby prowadzonej przez nich działalności gospodarczej, zaś od 2009 r. są członkami pozwanej Gminnej Spółdzielni (...) w O..

(bezsporne)

W 2019 r. pozwana sprzedała nieruchomość, którą nabyła w 1998 lub 1999 r. od Gminy O.. Powód J. P. dowiedział się, że podział sumy uzyskanej ze sprzedaży tej nieruchomości miał odbyć się wg kryterium daty przystąpienia do spółdzielni na korzyść osób, które stały się członkami pozwanej przed 1.01.1990 r. W związku z tym w piśmie z dnia 15 lipca 2020 r. skierowanym do Przewodniczącego Rady Nadzorczej pozwanej powołał się na to, że planowany sposób podziału ogranicza prawa części członków pozwanej i jest niezgodny z prawem, zaproponował podział wg kryterium ilości posiadanych udziałów i stażu członkowskiego, przedstawiając algorytm wg którego jego zdaniem powinien nastąpić podział.

(dowód: pismo powoda- k. 29- 29 odwrót)

W dniu 21 lipca 2020 r. odbyło się Zebranie Przedstawicieli pozwanej, które podjęło uchwalę nr 1 dotyczącą zatwierdzenia sprawozdanie Rady Nadzorczej i Zarządu z działalności za 2019 r., zatwierdzające bilans zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą bilansową 1.185.245,57 zł i zyskiem w kwocie 481.309,70 zł. Przed podjęciem uchwały w sprawie podziału nadwyżki bilansowej spółdzielni za rok 2019 r. zostało odczytane przez przewodniczącego Rady Nadzorczej pismo powoda z dnia 15 lipca 2020 r., przedstawiony został również wniosek członków pozwanej z grupowego zebrania członków dotyczącego podziału nadwyżki bilansowej za 2019 r. Zgodnie z tym wnioskiem podzielono członków pozwanej na 2 grupy ze względu na staż, tj. tych którzy udziały wpłacili do końca 1989 r. – z prawem do 100 % dywidendy i tych, którzy udziały wpłacili po 1.01.1990 r. – z prawem do 30 % dywidendy. W protokole Zebrania Przedstawicieli wskazano, że dywidendy dotyczą zysku ze sprzedaży majątku posiadanego przez pozwaną przed 1990 r. Jako powody zróżnicowania podziału nadwyżki bilansowej przeznaczonej na dywidendy wskazano, że „członkowie pozwanej posiadający udziały wpłacone do końca 1989 r. brali udział w budowie i rozwoju Spółdzielni kosztem braku dywidendy a pracownicy nie otrzymywali premii lub nagród i otrzymywali w większości najniższe wynagrodzenie (…). Członkowie, którzy wpłacili udziały po 1.01.1990 r. to głównie dzierżawcy korzystający z istniejącego majątku i czerpiący z tego tytułu korzyści finansowe. Po 1990 r. Spółdzielnia już się nie rozbudowywała wobec powyższego nie brali udziału w jej rozwoju”. Następnie została podjęta uchwała nr 2 dotycząca podziału nadwyżki bilansowej pozwanej za 2019 rok, na mocy której nastąpił podział nadwyżki bilansowej w kwocie 481.309,70 zł na następujące cele:

- z powołaniem się na § 61 ust. 2 statutu i § 76 Prawa Spółdzielczego kwotę 27.397,04 zł przeznaczono na zwiększenie funduszu zasobowego pozwanej,

- z powołaniem się na § 62 ust. 1 statutu kwotę 416.000 zł przeznaczono do podziału pomiędzy członków w formie wypłaty dywidendy dla 23 członków z dużym stażem po 16.000 zł brutto, a dla 10 członków (wśród których znaleźli się powodowie), którzy wpłacili udziały po 1.01.1990 r. w wysokości 30 % tj. 4.800 zł brutto,

- z powołaniem się na § 62 ust. 2 statutu kwotę 7.912,66 zł do wypłaty dla pracowników w formie nagrody z podziału nadwyżki bilansowej w wysokości 4 % rocznego wynagrodzenia za 2019 r. brutto oraz w kwocie 30.000 zł na potrzeby remontowe pozwanej.

(dowód protokół – k. 11-18)

Wcześniej nie było w pozwanej Spółdzielni sytuacji, aby powstała nadwyżka ze sprzedaży nieruchomości bowiem nawet jeśli Spółdzielnia sprzedawała majątek, to z sumy uzyskanej ze sprzedaży były pokrywane straty i nie powstawał zysk.

(bezsporne)

W myśl § 61 statutu pozwanej prawidłowy zysk Spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenie obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów ustawowych stanowi nadwyżkę bilansową, która podlega podziałowi na podstawie uchwały Zebrania Przedstawicieli, przy czym co najmniej 5 % nadwyżki przeznacza się na zwiększenie funduszu zasobowego, a pozostałość nadwyżki bilansowej przeznacza się na celu określone w uchwale Zebrania Przedstawicieli. Zgodnie z § 62 ust. 1 nadwyżka bilansowa lub jej część może być przeznaczona do podziału między członków w formie oprocentowania udziałów członkowskich.

W myśl § 32 i 33 Zebranie Przedstawicieli (Walne Zgromadzenie) jest najważniejszym organem Spółdzielni.

(dowód: statut- k. 19-28)

Powodowie w związku z dzierżawieniem nieruchomości od pozwanej poczynili nakłady na nieruchomości. Następnie w dniu 4.06.2001 r. powodowie nabyli od pozwanej prawo wieczystego użytkowania nieruchomości, która była przedmiotem umowy dzierżawy oraz własność budynku stanowiącego odrębny do gruntu przedmiot własności za kwotę 42.020 zł.

Następnie powodowie sprzedali prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności budynku w 2013 r. na cenę około 200.000 zł

(dowód: wypis aktu notarialnego – k. 143- 145, zeznania świadka J. K. – k. 149-149 odwrót)

Powyższy stan faktyczny był niesporny.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie, a jego podstawę stanowił przepis art. 42 § 3 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – prawo spółdzielcze (j.t. Dz.U. z 2020 r. poz. 275). W myśl tej regulacji uchwały walnego zgromadzenia sprzeczne z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godzące w interesy spółdzielni albo mające na celu pokrzywdzenie jej członka są dotknięte sankcją nieważności względnej i mogą być kwestionowane w drodze powództwa o ich uchylenie (art. 42 § 3 prawa spółdzielczego). Powództwo takie winno być wniesione w ciągu 6 tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia (art. 42 § 6 prawa spółdzielczego).

Zaskarżona uchwała została zaskarżona z zachowaniem wskazanego wyżej ustawowego terminu. Pozew wniesiony został bowiem w dniu 1 września 2020 r., kiedy to dokładnie upłynął sześciotygodniowy termin liczony od dnia odbycia walnego zgromadzenia.

Zgodnie z art. 77 § 2 Prawa spółdzielczego zasady podziału nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni określa statut. Statut pozwanej regulację w tym zakresie zawiera w § 61 i 62, przewidując zasadniczo, że nadwyżka bilansowa polega podziałowi na podstawie uchwały Zebrania Przedstawicieli.

Powodowie upatrują wadliwości zaskarżonej uchwały w naruszeniu zasady równości przewidzianej w § 16 ust. 1 statutu, w jej sprzeczności z dobrymi obyczajami oraz pokrzywdzeniu powodów jako członków spółdzielni.

Zgodnie z § 16 ust. 1 Statutu prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w Spółdzielni są dla wszystkich jej członków równe.

Reguła ta jest powtórzeniem regulacji normatywnej zawartej w art. 18 § 1 Prawa spółdzielczego. Zasada równości praw członków odnosi się jedynie do praw wynikających z członkostwa w spółdzielni, w tym prawa członka do uczestniczenia w podzielę nadwyżki bilansowej (§ 16 ust. 2 pkt 17 statutu, art. 18 § 2 pkt 5 Prawa spółdzielczego), a nie do praw pochodnych do stosunku członkostwa, których dotyczy art. 18 § 7 Prawa spółdzielczego.

Wskazać jednak należy, że zasada równości członków spółdzielni nie ma bezwzględnego charakteru . Zasadę tę należy pojmować w taki sposób, iż spółdzielnia zobowiązana jest traktować swoich członków jednakowo w tych samych okolicznościach, czyli, o ile znajdują się oni w takiej samej sytuacji faktycznej. Zasada równości może doznawać wyjątków.

Kwestią równości członków spółdzielni przy podziale nadwyżki bilansowej zajmował się szczegółowo Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20.06.2077 r. (V CSK 125/07, OSNC 2008/2/38), stwierdzając, iż zasada równości praw wynikająca z członkostwa w spółdzielni nie oznacza, że wszyscy członkowie mają takie same udziały w nadwyżce bilansowej oraz wskazując, że co do zasady dopuszczalne jest dzielenie nadwyżki bilansowej wg kryterium wniesionych przez członków udziałów lub osobistej ich działalności. Sąd Najwyższy wskazał, że w wypadku prawa członków do udziału w nadwyżce bilansowej można mówić jedynie o zasadzie równości względnej czy też zasadzie równych szans, odwołał się do jednej z podstawowych międzynarodowych zasad spółdzielczych, to jest zasady „zwrotu od zakupów”, zgodnie z którą podział nadwyżki bilansowej miedzy członków jest dokonywany proporcjonalnie do ich transakcji ze spółdzielnią.

Zatem uznać należy, że podział nadwyżki bilansowej nie musi być dokonany w warunkach zapewniających bezwzględną równość członków spółdzielni, o ile kryteria odstąpienia od tej zasady znajdują należyte uzasadnienie.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt rozpoznawanej sprawy wskazać należy, że zasada odstępstwa od zasady równego podziału nadwyżki bilansowej nie została zastosowana, uchwała różnicowała prawa członków jedynie w oparciu o kryterium daty przystąpienia do spółdzielni, ustalając przy tym jedną cezurę czasową w postaci daty 1.01.1990 r. i uprzywilejowała członków, którzy przystąpili do spółdzielni przed tą datą, przyznając im prawo do 100 % dywidendy, zaś pozostałym członkom tylko 30 %. O ile nie ulega wątpliwości, że osoby, które funkcjonują w spółdzielni najdłużej w charakterze jej członków w największym rozmiarze przyczyniają się do rozwoju działalności spółdzielni, jednakże rację ma powód twierdząc, że nie ma żadnego uzasadnienia, żeby członek spółdzielni, który przystąpił do niej np. w dniu 2.01.1990 r. był bardziej uprzywilejowany przy podziale dywidendy niż członek, którzy przystąpił do spółdzielni dwa dni wcześniej, a zatem przed dniem 1.01.1990 r. Podkreślić przy tym należy, że powód nie oczekiwał, że nadwyżka bilansowa będzie równo podzielona pomiędzy wszystkich członków, lecz chciał, by kryteria odstępstwa od podziału były jasne i przejrzyste, a takim kryterium na pewno były zaproponowane przez niego w piśmie z dnia 15 lipca 2020 r.: ilość posiadanych udziałów i staż członkowski w spółdzielni.

Poza tym nieprawdziwa jest zawarta w zaskarżonej uchwale argumentacja, że dywidenda dzielona uchwałą z dnia 21.07.2020 r. dotyczy zysku ze sprzedaży majątku posiadanego przez pozwaną przed 1990 r. Jak wynika bowiem z przesłuchania prezesa zarządu strony pozwanej nieruchomości sprzedana przez pozwaną w 2019 r. nabyta została przez nią pod koniec lat 90- tych ubiegłego wieku. Zatem przesłanka różnicowania sytuacji poszczególnych członków pozwanej nie była prawdziwa, nie ma racjonalnego uzasadnienia i stanowi niczym nie uzasadnioną próbę ograniczenia praw pewnej kategorii członków kosztem innych, a więc uzasadnione jest twierdzenie powodów, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami wyrażającymi się w naruszeniu odstępstwa od zasady równości członków. W orzecznictwie wypracowane zostało, że dobre obyczaje to reguły postępowania właściwe dla etyki przeciętnego, uczciwego człowieka, ale również reguły uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej, oraz reguły dotyczące zapewnienia niezakłóconego funkcjonowania spółki, spółdzielni czy podobnej organizacji. Pojęcie dobrych obyczajów należy odnieść nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych, w tym relacji pomiędzy członkami korporacyjnej osoby prawnej. Oznacza to potrzebę sięgnięcia do kryteriów moralnych panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Zgodne z dobrymi obyczajami będzie przyzwoite, uczciwe postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy, służące wspólnikom spółki handlowej czy członkom spółdzielni (por. wyroki: Sądu Najwyższego z dnia 08.03.2005 r., IV CK 607/04, Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 10.05.2013 r., VI ACa 157/12, Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26.03.2009 r., V ACa 49/09).

Powodowie zarzucali także zaskarżonej uchwale pokrzywdzenie ich oraz tych członków spółdzielni, którzy przystąpili do niej po dacie 1.01.1990 r. Ocena, czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie członka korporacyjnej osoby prawnej musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie, czy podjęto tę uchwałę po to, by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych, jakie wiążą się z pozycją członka w ramach podmiotu korporacyjnego - spółdzielni. Przy tym uchwała walnego zgromadzenia spółdzielni może być uznana za krzywdzącą zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia istniał w czasie podejmowania uchwały, jak i wtedy, kiedy cel nie jest zakładany przy jej podejmowaniu, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie doprowadziło do pokrzywdzenia członka spółdzielni (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16.04.2004 r., I CKN 537/03, z dnia 27.03.2013 r., I CSK 407/12, niepubl., wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 15.11.2012 r., I ACa 1036/12).

Skoro doszło do uprzywilejowania części członków spółdzielni kosztem pozostałych, w tym powodów, w sposób nie mający racjonalnego uzasadnienia, bez należytego wyważenia interesów poszczególnych członków, poprzez wprowadzenie nieprawdziwego, nie weryfikowalnego i znajdującego należytego uzasadnienia kryterium podziału nadwyżki bilansowej, pokrzywdzenie powodów w aspekcie majątkowym jest oczywiste i przejawia się w skali korzyści finansowych, jakie uzyskaliby z podziału nadwyżki bilansowej.

Biorąc pod uwagę powyższe należało na podstawie wskazanych wyżej przepisów uchylić zaskarżoną uchwałę.

Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu stanowił przepis art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. Zasądzana z tego tytułu kwot 760 zł stanowi zwrot opłaty sądowej od pozwu w kwocie 400 zł oraz koszty zastępstwa procesowego ustalonego na kwotę 360 zł podstawie § 8 ust. 1 pkt 1 rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U z 2018 r., poz. 265 ze zm.).

Sędzia Ewa Tomczyk