Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 czerwca 2020 r.

Sąd Apelacyjny w (...) I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący - Sędzia Piotr Górecki

Sędziowie: Małgorzata Kaźmierczak

Bogdan Wysocki

Protokolant: starszy sekretarz sądowy Sylwia Woźniak

po rozpoznaniu w dniu 3 czerwca 2020 r. w (...)

na rozprawie

sprawy z powództwa B. A.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w (...)

z dnia 6 sierpnia 2019 r. sygn. akt IX GC 1094/18

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 4.050 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie apelacyjne.

Małgorzata Kaźmierczak Piotr Górecki Bogdan Wysocki

Sygn. akt IAGa 11/20

UZASADNIENIE

Powód B. A. wniósł przeciwko pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o zapłatę 194.961,12 zł wraz z odsetkami od kwoty 194.790 zł oraz kosztami procesu według norm przepisanych.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy w (...) wyrokiem z dnia 6 sierpnia 2019 r.:

1)  zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 194.961,12 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od kwot:

- 14.204,35 zł za okres od 16.08.2018 r. do dnia zapłaty,

- 89.790 zł za okres od 16.09.2018 r. do dnia zapłaty,

- 89.790 zł za okres od 16.10.2018 r. do dnia zapłaty,

- 1.005,65 zł za okres od 16.10.2018 r. do dnia zapłaty,

2) zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 15.157 zł tytułem zwrotu kosztów procesu (Sygn. akt IX GC 1094/18).

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o następujące ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy w (...)

Dnia 5.03.2008 r. powód jako wydzierżawiający zawarł z pozwanym jako dzierżawcą umowę dzierżawy nieruchomości gruntowej położonej w P. przy ul. (...) (działka nr (...)), na której znajdował się teren fabryki i powierzchnie biurowe (§ 3 ust 1 w zw. z § 1 ust 1). Umowa ta została zawarta na czas określony 3 lat, tj. od 05.03.2008 r. do 31.03.2011 r. (tzw. „okres początkowy”) - § 2 ust.1. W przypadku, gdyby umowa nie została rozwiązana przez pozwanego w drodze wypowiedzenia złożonego nie później niż 18 miesięcy przed upływem w/w okresu, po upływie tego okresu umowa miała ulec przedłużeniu i przekształceniu w umowę na czas nieokreślony z 18 miesięcznym okresem wypowiedzenia (§ 2 ust. 2). Czynsz najmu został określony na 52.500 zł netto + podatek VAT miesięcznie (za wyjątkiem marca 2008 r.) - § 4 ust 1 i miał być płatny do 15 dnia miesiąca, którego dotyczył (§ 4 ust.2). Pozwany miał uiszczać samodzielnie opłaty za ogrzewanie, elektryczność, telefon, wodę, ochronę oraz usuwanie odpadów produkcyjnych (§ 4 ust. 3), a także w terminie 7 dni od dnia podpisania umowy miał uiści kaucję zabezpieczającą w wysokości dwukrotności miesięcznego czynszu netto (§ 5 ust.1), z której po zakończeniu okresu dzierżawy powód miał zaspokoi swoje roszczenia i zwrócić ewentualną resztę (§ 5 ust. 2). Powód miał prawo rozwiązać umowę bez wypowiedzenia w przypadkach określonych w kodeksie cywilnym oraz jeżeli pozwany: a) opóźniał się z płatnością jakichkolwiek należności wynikających z umowy, w wysokości czynszu za trzy pełne okresy płatności, b) poddzierżawił lub zezwolił na użytkowanie przedmiotu dzierżawy lub jego części osobie trzeciej bez pisemnej zgody pozwanego, c) dokonał zmian konstrukcyjnych w przedmiocie dzierżawy bez pisemnej zgody pozwanego, d) korzystał z przedmiotu dzierżawy w celu niezgodnym z jego przeznaczeniem, w tym bez ograniczeń w sposób stwarzający zagrożenie zniszczeniem lub uszkodzeniem (§ 11 ust. 1).

Z dniem 27.01.2011 r. strony zmieniły w/w umowę. M.in. wprowadziły preambułę o następującej treści: „Wydzierżawiający akceptuje fakt, że z powodu zaistniałych warunków ekonomicznych dzierżawca do tej pory nie był w stanie wykorzystać przedmiotu najmu do produkcji odlewów z metali, do których ów przedmiot najmu był przeznaczony. Wydzierżawiający akceptuje fakt, że ze względu na istnienie trwałych umów Dzierżawcy z jego klientami, wymagany minimalny czas trwania umowy najmu, wynosi 3 lata w celu zapewnienia ciągłości produkcji. Dzierżawca akceptuje, iż pierwotny plan Wydzierżawiającego dotyczący rozwoju szerszego terenu uległ zmianie od czasu zawarcia umowy dzierżawy z dniem 5 marca 2008 roku oraz że jest on przygotowany w sposób elastyczny tak by zmieniać się wraz z zapotrzebowaniem Wydzierżawiającego, aby osiągnąć jego cele pod warunkiem, że nie przeszkodzą lub nie wpłyną one na możliwości prowadzenia własnej działalności przez Dzierżawcę.” Strony zmieniły również § 2 ust 1 i 2 w ten sposób, że postanowiły, iż umowa została zawarta na czas określony 6 lat, tj. od 5.03.2008 r. do 31.03.2014 r. (ust 1) oraz że może zostać wypowiedziana przez pozwanego za 18 miesięcznym okresem wypowiedzenia (ust. 2).

Z dniem 8.11.2012 r. strony ponownie zmieniły w/w umowę. M.in. zmieniły § 2 ust 1 w ten sposób, że postanowiły, iż umowa została zawarta na czas określony 12 lat, tj. od 05.03.2008 r. do 31.03.2020 r. Zmieniły również § 4 ust 1, w ten sposób, że od 31.03.2015 r. czynsz dzierżawny miał wynosić 65.000 zł netto + podatek VAT miesięcznie, następnie: od kwietnia 2015 – do marca 2016 r. – 67.000 zł netto + VAT, od kwietnia 2016 – do marca 2017 r. – 69.000 zł netto + podatek VAT, od kwietnia 2017 – do marca 2018 r. – 71.000 zł netto + podatek VAT, od kwietnia 2018 – do marca 2019 r. – 73.000 zł netto + podatek VAT, od kwietnia 2019 – do marca 2020 r. – 75.000 zł netto + podatek VAT. Powyższe umowy zostały zawarte w ramach prowadzonych przez strony działalności gospodarczych.

Dnia 3.04.2017 r. pozwany doręczył powodowi pisemne oświadczenie z 30.03.2017 r. o wypowiedzeniu w/w umowy z dniem 31.03.2017 r. z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 18 miesięcy, który upłynie na koniec września 2018 r. Przyczyną złożenia w/w oświadczenia było to, że wskutek rozwoju prowadzonej działalności przedmiot dzierżawy stał się dla pozwanego nieodpowiedni. Pismem z 27.07.2018 r. pozwany wskazał m.in., że w/w wypowiedzenie jest w pełni skuteczne, zaś umowa dzierżawy ulegnie rozwiązaniu z końcem września 2018 r.

W odpowiedzi - pismem z 08.08.2018 r. - powód wskazał, że w/w wypowiedzenie jest bezskuteczne i będzie poczytywał umowę dzierżawy za nadal obowiązującą. Następnie strony podtrzymały swoje stanowiska. Pozwany zaoferował powodowi zwrot przedmiotu dzierżawy w dniu 28.09.2018 r., czemu powód odmówił, podnosząc, że oświadczenie o wypowiedzeniu było bezskuteczne, a umowa obowiązuje do 31.03.2020 r.

Dnia 28.11.2018 r., w obecności Komornika, pozwany przekazał księgowej powoda w siedzibie jego przedsiębiorstwa protokół zdawczo-odbiorczy przedmiotu dzierżawy oraz klucze. Księgowa odmówiła podpisania protokołu stanu faktycznego sporządzonego przez Komornika.

Tytułem czynszu dzierżawnego powód wystawił pozwanemu następujące faktury: 01.08.2018 r. nr (...) na kwotę 89.790,00 zł brutto za sierpień 2018 r., 01.09.2018 r. nr (...)na kwotę 89.790,00 zł brutto za wrzesień 2018 r., 01.10.2018 r. nr (...) na kwotą 89.790,00 zł za październik 2018 r. Ostatnią z faktur pozwany odesłał powodowi z adnotacją „odsyłamy niezasadnie wystawioną fakturę”. Dnia 05.09.2018 r. powód wystawił pozwanemu fakturę nr (...) na kwotę 1.005.65 zł, płatną do dnia 15.09.2018 r. tytułem opłaty za energię elektryczną dostarczoną do przedmiotu dzierżawy w sierpniu 2018 r. Pismem z 18.09.2018 r. powód wezwał pozwanego do zapłaty w terminie do 24.09.2018 r. należności wynikających z w/w faktur w łącznej kwocie 180.585,65 zł.

Dnia 18.09.2018 r. pozwany zapłacił 75.585,65 zł tytułem faktur nr (...).

Pismem z 24.09.2018 r., doręczonym 28.09.2018 r., powód oświadczył pozwanemu, że zarachował w/w kwoty na poczet zadłużenia z faktury nr (...). Wskazał, że zadłużenie pozwanego z tytułu faktury nr (...) wynosi 14.204,35 zł, z tytułu faktury nr (...) – 89.790,00 zł, z tytułu faktury nr (...) – 1.005,65 zł. Wezwał pozwanego do zapłaty w terminie 3 dni sumy powyższych należności, tj. kwoty 105.000,00 zł.

W odniesieniu do powyższego pisma, pismem z 18.10.2018 r., pozwany poinformował powoda, że wpłata z 18.09.2018 r. stanowi rozliczenie całości zobowiązań pozwanego z tytułu umowy dzierżawy, a nadto że dokonał potrącenia w/w wierzytelności powoda w kwocie 105.000,00 zł z własną wierzytelnością z tytułu kaucji w kwocie 105.000 zł. W odpowiedzi, pismem z 08.08.2018 r. powód wskazał, że w/w wypowiedzenie jest bezskuteczne i będzie poczytywał umowę dzierżawy za nadal obowiązującą.

W konkluzji sąd I instancji stwierdził, że skoro umowa dzierżawy była zawarta na czas określony, a jednocześnie nie zawierała postanowienia, zgodnie z którym mogła być wypowiedziana z powodu rozwoju przedsiębiorstwa pozwanego, to pozwanemu nie przysługiwało uprawnienie do jej wypowiedzenia z tego powodu. W szczególności zaś postanowienie § 2 ust 2 uprawniające do wypowiedzenia umowy było bezskuteczne z braku określenia podstaw skorzystanie z tego uprawnienia. Na poparcie swego stanowiska sąd I instancji przywołał szereg orzeczeń (uchwały SN z 27.10.1997 r., III CZP 49/97, z 21.12.2007 r., III CZP 74/07, wyroki SN z 22.01.1998 r., III CKN 365/97 i SA w B. z 16.01.2015 r., I ACa 669/14). Tym samym wypowiedzenie z 30.03.2017 r. było bezskuteczne, a w konsekwencji roszczenie o zapłatę zasługiwało na uwzględnienie.

Apelację od powyższego wyroku wniosła pozwana spółka, która podniosła następujące zarzuty odwoławcze:

1) naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. „poprzez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem odpowiednich przepisów prawa w odniesieniu do stwierdzonej przez Sąd bezskuteczności postanowienia § 2 ust. 2 umowy dzierżawy uprawniającego do wypowiedzenia tejże umowy (…)”,

2) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. „poprzez dokonanie błędnej, sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, oceny treści umowy dzierżawy, poprzez pominięcie treści preambuły wprowadzonej do umowy, z której treści należy wywodzić, że istniały ustalenia między stronami co do podstaw zawarcia i aneksowania umowy, okresu obowiązywania umowy, przyczyn zawarcia umowy z uwzględnieniem interesu gospodarczego Pozwanej w postaci możliwości prowadzenia produkcji na wydzierżawianym terenie, których weryfikacji Sąd zaniechał dalej błędnie oddalając osobowe wnioski dowodowe Pozwanej oraz przedłożone notatki S. C.,”

3) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie błędnej, sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, oceny zachowania Powoda po otrzymaniu wypowiedzenia z dnia 30 marca 2017 r., z której treści należy wywodzić, że Powód zaakceptował wypowiedzenie przekazane mu przez Pozwaną”, względnie w przypadku uznania przez Sąd II instancji, iż pozwana nie była uprawniona do wypowiedzenia umowy przed terminem jej zakończenia -

4) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. „poprzez dokonanie błędnej, sprzecznej z zasadami logiki i doświadczenia życiowego, oceny zachowania Powoda po otrzymaniu wypowiedzenia z dnia 30 marca 2017 r. oraz długoletnich i stałych stosunków gospodarczych pomiędzy stronami jako przedsiębiorcami, z których treści należy poczytywać zachowanie Powoda jako dorozumiane zawarcie porozumienia o rozwiązaniu Umowy w terminie wskazanym w piśmie z dnia 30 marca 2017 r.”,

4) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. „poprzez dokonanie błędnej, sprzecznej z zasadami logiki doświadczenia życiowego, oceny treści odręcznych notatek pana S. C. i wadliwe uznanie, iż nie ma znaczenia dla poczynienia ustaleń faktycznych, w sytuacji gdy ich treść wskazuje na to, że Powód miał pełną świadomość potrzeby rozbudowy przez Pozwaną hal produkcyjnych i braku możliwości kontynuowania działalności produkcyjnej w istniejących na tamten czas halach”,

5) naruszenie art. 207 § 6 k.p.c. w zw. art. 217 § 1 i 2 k.p.c. w zw. art. 227 k.p.c. „polegające na błędnym oddaleniu jako spóźnionych wniosków dowodowych zgłoszonych przez Pozwaną w piśmie z dnia 13 czerwca 2019 r., tj. o przesłuchania za stronę pozwaną członków zarządu: pana J. L. oraz S. C., podczas gdy wnioski te nie były spóźnione, a Sąd nie wzywając na rozprawę tłumacza przysięgłego de facto podjął decyzję o tym, że oddali wniosek z przesłuchania tych osób (…)”,

6) naruszenie art. 207 § 6 k.p.c. w zw. art. 217 § 1 i 2 k.p.c. w zw. art. 227 k.p.c. „polegające na błędnym oddaleniu jako spóźnionych wniosków dowodowych zgłoszonych przez Pozwaną w piśmie z dnia 13 czerwca 2019 r., tj. o przeprowadzenie dowodu z odręcznych notatek pana S. C. oraz zeznań świadka R. E. (…)”,

7) naruszenie art. 217 § 1 i 2 k.p.c. w zw. art. 227 k.p.c. „poprzez stwierdzenie, że notatki nie mają znaczenia dla ustaleń faktycznych, gdyż ich hasłowość nie pozwoliła na odczytanie klarowanej i spójnej myśli (…)”,

8) naruszenie art. 207 § 6 k.p.c. „polegające na niezasadnym pominięciu twierdzeń Pozwanej dotyczących akceptacji i przyjęcia wypowiedzenia przez Powoda oraz przeniesienia całego zakładu produkcyjnego Pozwanej (…)”,

9) naruszenie art. 232 k.p.c. w zw. z art. 206 § 2 pkt 1 k.p.c. „poprzez niezasadne uznanie, iż okoliczności zawarte w tezie dowodowej nie stanowią twierdzeń dotyczących stanu faktycznego, a w konsekwencji nie mogły podlegać dowodzeniu”,

10) błędną wykładnię art. 704 k.c. w zw. z art. 694 k.c. poprzez przyjęcie, że przepisy te w zakresie wypowiadania umów dzierżawy należy interpretować jako odnoszące się wyłącznie do umów dzierżawy zawartych na czas nieoznaczony, podczas gdy znajduje on zastosowanie do wszystkich umów dzierżawy - co w konsekwencji doprowadziło do niewłaściwego zastosowania art. 673 § 3 k.c. i do wadliwego przyjęcia, iż postanowienie § 2 ust. 2 umowy było bezskuteczne z braku określenia podstaw (przyczyn) skorzystania z tego uprawnienia, co skutkowało stwierdzeniem, że umowa najmu nie uległa rozwiązaniu”,

11) niezastosowania art. 498 § 1 k.c., w sytuacji gdy pozwanej w związku z rozwiązaniem umowy przysługiwała wobec powódki wymagalna wierzytelność która nadaje się do potrącenia z wierzytelnością powódki,

12) niezastosowanie art. 60 i 65 § 1 k.c. „poprzez zaniechanie dokonania wykładni oświadczenia woli Powoda, w sytuacji gdy z jego zachowania po otrzymaniu spornego wypowiedzenia jednoznacznie wynika, iż zaakceptował on złożone przez Pozwaną oświadczenie o rozwiązaniu umowy za wypowiedzeniem (…)”, względnie w przypadku uznania przez Sąd II instancji', iż złożenie przez Pozwaną oświadczenia o rozwiązaniu umowy za wypowiedzeniem za prawnie nieskuteczne niezastosowanie art. 60 i 65 § 1 k.c. w zw. art. 682 k.c. „poprzez zaniechanie dokonania wykładni oświadczeń woli stron, w sytuacji, gdy ze zgromadzonego materiału dowodowego, w szczególności zachowania Stron oraz stałych stosunków gospodarczych - jednoznacznie wynika, iż złożone przez Pozwaną oświadczenie o rozwiązaniu umowy w terminie 18-miesięcznym stanowi ofertę złożoną w ramach prowadzonej działalności, a brak niezwłocznej odpowiedzi Powoda należy poczytywać jako przyjęcie oferty (…)”,

13) niewłaściwe zastosowanie oraz błędną wykładnię art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. art. 60 k.c. „poprzez zaniechanie dokonania wykładni umowy w sposób uwzględniający cel zawarcia umowy oraz zgodny zamiar stron, a w konsekwencji oparcie się wyłącznie na literalnym brzmieniu postanowień umowy (…),

14) niezastosowanie art. 58 § 2 i 3 k.c. pomimo istnienia przesłanek nieważności umowy i w konsekwencji wadliwe przyjęcie, że zarzut nieważności umowy okazał się chybiony.

W oparciu o powyższe zarzuty, Autor apelacji wniósł o:

1)  zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych, ewentualnie w przypadku nieuwzględnienia przez Sąd powyższego wniosku 

2)  uchylenie i zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Nadto, skarżąca wniosła o rozpoznanie postanowienia sądu I instancji z dnia 23 lipca 2019 r.:

⚫

oddalającego wniosek pozwanej o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z odręcznych notatek S. C. na okoliczność przyczyn rozwiązania przez pozwaną umowy dzierżawy, informacji udzielanych w tym zakresie powodowi poprzez jego uchylenie oraz przeprowadzenie ww. dowodu przez Sąd II instancji,

⚫

oddalającego wniosek pozwanej o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z zeznań świadka R. E. na okoliczność przyczyn rozwiązania umowy, informacji udzielanych w tym zakresie powodom akceptacji przez powoda złożonego wypowiedzenia umowy poprzez jego uchylenie oraz przeprowadzenie ww. dowodu przez Sąd II instancji,

⚫

oddalającego wniosek pozwanej o dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu z przesłuchania pozwanej, za pozwaną J. L. (członek zarządu), na okoliczność przyczyn rozwiązania umowy, informacji udzielanych w tym zakresie powodowi, akceptacji przez powoda złożonego wypowiedzenia umowy poprzez jego uchylenie oraz przeprowadzenie ww. dowodu przez Sąd II instancji,

⚫

oddalającego wniosek o przesłuchanie w charakterze strony pozwanej członka zarządu S. C..

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanej kosztów postepowania apelacyjnego (k.192).

Sąd Apelacyjny w Poznaniu zważył, co następuje.

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Sąd odwoławczy podzielił ustalenia faktyczne sądu I instancji i tym samym przyjął za własne. Nie budziły też wątpliwości przywołane przez ten sąd podstawy prawne rozstrzygnięcia. Wypada zatem w tym miejscu odnieść się do zarzutów apelacyjnych.

Nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem odpowiednich przepisów prawa w odniesieniu do stwierdzonej przez Sąd I instancji bezskuteczności postanowienia § 2 ust. 2 umowy dzierżawy. Sąd odwoławczy nie dostrzegł takich uchybień w konstrukcji sporządzonego przez Sąd Okręgowy uzasadnienia, które mogłyby być oceniane jako naruszające wymieniony przepis. W szczególności Sąd I instancji wskazał okoliczności faktyczne i dowody, na jakich oparł wydane rozstrzygnięcie, dokonał również oceny dowodów z podaniem przyczyn, dla których określonym dowodom odmówił wiarygodności. Niezależnie od powyższego należy przypomnieć, że zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. może być usprawiedliwiony tylko w tych wyjątkowych przypadkach, w których treść uzasadnienia orzeczenia sądu całkowicie uniemożliwia dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania orzeczenia (tak też Sąd Najwyższy w wyrokach: z dnia 27 czerwca 2001 r. II UKN 446/2000 OSNP 2003/7 poz. 182; z dnia 5 września 2001 r. I PKN 615/2000 OSNP 2003/15 poz. 352; z dnia 24 lutego 2006 r. II CSK 136/2005; z dnia 24 sierpnia 2009 r. I PK 32/2009; z dnia 16 października 2009 r. I UK 129/2009; z dnia 8 czerwca 2010 r. I PK 29/2010). W rozpoznawanej sprawie taka sytuacja nie zachodziła.

Chybione okazały się zarzuty naruszenia art. 233 § k.p.c. Zauważyć trzeba, że zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wyrażoną w tym przepisie, sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie „wszechstronnego rozważenia zebranego materiału”, a zatem, jak podkreśla się w orzecznictwie, z uwzględnieniem wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, jak również wszelkich okoliczności towarzyszących przeprowadzaniu poszczególnych dowodów i mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności (por. m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 1966 roku, II CR 423/66, OSNPG 1967/ 5-6/21; uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 24 marca 1999 roku, I PKN 632/98, OSNAPiUS 2000, nr 10, poz. 382; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z 11 lipca 2002 roku, IV CKN 1218/00, Lex, nr 80266; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 18 lipca 2002 roku, IV CKN 1256/00, Lex, nr 80267).

Nie można podzielić zapatrywania skarżącej spółki jakoby sąd I instancji naruszył zasadę swobodnej oceny dowodów poprzez pominięcie treści preambuły wprowadzonej do umowy, czy też błędnie oddalając osobowe wnioski dowodowe pozwanej oraz dowód z notatek S. C.. Wbrew zarzutowi, sąd I instancji dokonał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku analizy samej preambuły zawartej w aneksie do umowy. Zasadnie sąd ten stwierdził, że preambuła nie wyrażała odmiennej woli stron w zakresie możliwości wypowiedzenia umowy przez pozwaną. W szczególności zaś fragment preambuły mówiący o minimalnym czasie trwania umowy w celu zapewnienia ciągłości produkcji wyrażał interes pozwanego w jej trwaniu co najmniej przez 3 lata, co zresztą znalazło pośredni wyraz w czasokresach na jaki została pierwotnie zawarta, a następnie aneksowana. W konsekwencji – zasadnie sąd I instancji przyjął - że preambuła mogłaby mieć znaczenie dla wykładni tych postanowień umowy, które uprawniały powoda do jej rozwiązania (§ 11 ust. 1), a nadto dla oceny skuteczności takiego rozwiązania, nie zaś dla wykładni § 2 ust 2, który do wypowiedzenia umowy uprawniał jedynie pozwanego. Językowemu znaczeniu postanowień § 2 ust 1 i 2 oraz preambuły nie przeczyły zgodny zamiar stron i cel umowy, którymi było odpłatne korzystania przez pozwanego z nieruchomości powoda.

Nie można podzielić trafności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. jakoby powód zaakceptował przekazane mu przez pozwaną wypowiedzenie. Przeczą temu wyjaśnienia samego powoda, które zdecydowanie i jednoznacznie temu zaprzeczył. Dodać można i to, że powód pismami z dnia 8 sierpnia 2018 r. i z dnia 21 września 2018 r. skierowanymi do pozwanej jednoznacznie zaprzeczył, aby umowa uległa rozwianiu (k. 72). Nadto księgowa powoda odmówiła podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego, a ostatecznie powód wystawił faktury za czynsz dzierżawny dochodzony przedmiotowym pozwem. Nie sposób podzielić stanowisko skarżącej, jakoby zachowanie powoda należało potraktować „jako dorozumiane zawarcie porozumienia o rozwiązaniu Umowy”.

Nie można upatrywać naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w tym, że sąd I instancji oddalił wnioski dowodowe w postaci odręcznych notatek S. C.. Wnioski pozwanej o przeprowadzenie dowodu z dokumentów sporządzonych w języku angielskim zostały oddalone na podstawie art. 207 § 6 k.p.c. jako spóźnione. Były bowiem złożone pismem z 13.06.2019 r. (k. 114-115), gdy tymczasem mogły i powinny być wnioskowane w odpowiedzi na pozew, albowiem potrzeba zgłoszenia tych dowodów istniała już w chwili złożenia odpowiedzi na pozew. Marginalnie tylko wspomnieć można, że nie bez racji sąd I instancji stwierdzi też, iż notatki te sporządzone w języku angielskim wraz z tłumaczeniami nie miały znaczenia dla poczynienia ustaleń faktycznych zamierzonych przez pozwaną, „gdyż ich hasłowość nie pozwoliła na odczytanie klarowanej i spójnej myśli”.

Chybione okazały się również zarzuty procesowe co do naruszenie art. 207 § 6 k.p.c. w zw. art. 217 § 1 i 2 k.p.c. w zw. art. 227 k.p.c. „polegające na błędnym oddaleniu jako spóźnionych wniosków dowodowych zgłoszonych przez Pozwaną w piśmie z dnia 13 czerwca 2019 r.” Kwestia ta była już omawiana wcześniej. Dodatkowo przypomnieć trzeba, że przy doręczeniu odpisu pozwu, pozwana została pouczona o potrzebie złożenia w terminie 14 dni odpowiedzi na pozew, który powinien zwierać przytoczenie wszystkich okoliczności faktycznych i dowodów pod rygorem ich pominięcia jako spóźnione. W odpowiedzi na pozew, pozwana reprezentowana przez pełnomocnika będącego radcą prawnym, nie wniosła o przeprowadzenie dowodu z zeznań pozwanego oraz notatek S. C. (k. 59-64). Wniosek o przeprowadzenie tego dowodu pojawił się dopiero w piśmie procesowym z 13 czerwca 2010 r. Wniosek ten został oddalony przez sąd I instancji jako spóźniony na rozprawie w dniu 23 lipca 2019 r. bezpośrednio poprzedzającej wydanie wyroku. Zgłoszone w trybie art. 162 k.p.c. przez pełnomocnika pozwanej zastrzeżenie do tego postanowienia, nie było zatem zasadne. Ubocznie tylko można dodać, że wprawdzie sąd I instancji wcześniej podjął próbę przesłuchania członków zarządu, jednakże wobec ich niestawiennictwa do przesłuchania nie doszło. Pomijając, że wezwanie zostało wysłane ogólnie na zarząd, a nie imiennie to z akt nie wynikało też, że sąd dysponował wówczas wiedzą, iż członek zarządu nie włada językiem angielskim. Zatem nie wezwanie jednoczesne tłumacza przysięgłego, nie było żadnym uchybieniem. Zasadniczą jednak kwestią jest to, że pozwana nie zgłosiła w tym zakresie wniosku już w odpowiedzi na pozew. Spóźniony był także wniosek o przesłuchanie świadka R. E..

Bezzasadny okazał się zarzut naruszenia art. 217 § 1 i 2 k.p.c. w zw. art. 227 k.p.c. „poprzez stwierdzenie, że notatki nie miały znaczenia dla ustaleń faktycznych, gdyż ich hasłowość nie pozwoliła na odczytanie klarowanej i spójnej myśli (…)”. Przede wszystkim kluczowym w sprawie było to, że wniosek w tym zakresie został zgłoszony za późno i jako spóźniony nie mógł być przez sąd rozpoznany. Nie ma zatem potrzeby w tej sytuacji do merytorycznej oceny tego dowodu.

Podobnie bezzasadny okazał się zarzut naruszenia art. 207 § 6 k.p.c. polegający na niezasadnym pominięciu twierdzeń Pozwanej dotyczących akceptacji i przyjęcia wypowiedzenia przez Powoda oraz przeniesienia całego zakładu produkcyjnego Pozwanej (…)”. Wskazać jedynie można, że twierdzenia pozwanej spółki nie zostały udowodnione. Autor apelacji zarzutu tego zresztą bliżej nie omawia, co uniemożliwia bardziej wnikliwe odniesienie się do tak postawionego zarzutu apelacyjnego.

Podobnie było z zarzutem naruszenia art. 232 k.p.c. w zw. z art. 206 § 2 pkt 1 k.p.c., który nie został szerzej omówiony. Jest rzeczą oczywistą, że twierdzenia strony podlegają udowadnianiu, jednakże pozwana nie wykazała swoich twierdzeń zawartych w tezach dowodowych.

Chybiony okazał się zarzut błędnej wykładni art. 704 k.c. w zw. z art. 694 k.c. Pierwszy z tych przepisów reguluje termin do wypowiedzenia dzierżawy gruntu rolnego, drugi zaś przewiduje odpowiednie stosowanie przepisów o najmie do umowy dzierżawy. Nie sposób przyjąć, aby powyższe przepisy rzutowały na błędnym zastosowaniem – zdaniem skarżącej - art. 673 § 3 k.c. Treść tego przepisu jest kategoryczna, bowiem „Jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem w wypadkach określonych w umowie”.

Nie był zasadny zarzut „niezastosowania art. 498 § 1 k.c., w sytuacji gdy pozwanej w związku z rozwiązaniem umowy przysługiwała wobec powódki wymagalna wierzytelność która nadaje się do potrącenia z wierzytelnością powódki”. Z powyższego przepisu wynika, że „Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.” Warunkiem zatem potrącenia wierzytelność jest to, aby w chwili potrącenia obie wierzytelność były wymagalne. Sytuacja taka nie miała miejsce w niniejszej sprawie. Pozwana mogła potrącić kaucję dopiero kiedy ta była wymagalna, a więc po zakończeniu umowy dzierżawy. Skoro umowa trwała – zgodnie z aneksem z dnia 8 kwietnia 2012 r. - do 31 marca 2020 r. to tym samym pozwana nie mogła skutecznie dokonać potrącenia kaucji w dniu 18 października 2018 r., a więc w trakcie trwania umowy. Sam zarzut potrącenia zgłoszony został w styczniu 2019 r. (k. 59).

Nie był trafny zarzut „niezastosowanie art. 60 i 65 § 1 k.c. „poprzez zaniechanie dokonania wykładni oświadczenia woli Powoda, w sytuacji gdy z jego zachowania po Pozwaną oświadczenie o rozwiązaniu umowy za wypowiedzeniem (…)”. Nie można było także traktować – jak sugeruje to autor apelacji – oświadczenia o rozwiązaniu umowy w terminie 18-miesięcznym jako „ofertę złożoną w ramach prowadzonej działalności”, a brak niezwłocznej odpowiedzi powoda powinien zostać należy poczytany jako przyjęcie tej oferty. Jak już wcześniej wskazano – wbrew twierdzeniu skarżącej – nie sposób przyjąć, aby powód swoim zachowaniem zaakceptował wypowiedzenie umowy i to tym bardziej, że w umowie jak i późniejszych aneksach strony nie uzgodniły przyczyny wypowiedzenia umowy zawartej na czas określony. Powódkę miął też obowiązku manifestować swój sprzeciw „niezwłoczne” – jak wskazuje apelująca. Powód nie przyjął protokołu zdawczo-odbiorczego i wystawił kolejne faktury za czynsz dzierżawny zgodnie z umową. W żaden też sposób nie można traktować wypowiedzenia umowy jako swego rodzaju oferty w rozumieniu prawa cywilnego. Oferta jest jednym ze sposobów zawarcia umowy. Tymczasem oświadczenie o wypowiedzeniu umowy z 30 marca 2017 r. charakteru takiego zresztą nie miało.

Jako bezzasadny nie mógł też odnieść zamierzonego skutku prawnego zarzut błędnej wykładni art. 65 § 1 i 2 k.c. w zw. art. 60 k.c. „poprzez zaniechanie dokonania wykładni umowy w sposób uwzględniający cel zawarcia umowy oraz zgodny zamiar stron (…)”. Zauważyć wypada, że sąd I instancji dokonał wykładni oświadczeń woli stron, akcentując językowe reguły wykładni woli. Wspomnieć trzeba, że tzw. kombinowana metoda wykładni oświadczeń woli następuje w dwóch etapach. Najpierw ustala się jak strony rozumiały składane sobie oświadczenia — jeśli rozumiały identycznie, to należy przyjąć, że taki był zgodny zamiar stron, nawet jeśli coś innego wynika z treści umowy. W takim przypadku odstępuje się od językowych reguł wykładni umowy. Natomiast w przypadku odmiennego rozumienia ustaleń, sąd powinien dążyć do rekonstrukcji treści złożonych oświadczeń, biorąc pod uwagę „starannego i racjonalnego odbiorcę”. Tymczasem prawidłowe zastosowanie art. 65 k.c. wymaga przeprowadzenia pod tym kątem postępowania dowodowego. Tymczasem pozwana nie zaoferowała we właściwym czasie żadnych wniosków dowodowych w tej materii, a literalna treść umowy i jej aneksów nie zawierała żadnych podstaw wypowiedzenia umowy przez pozwaną.

Nie zasługiwał na uwzględnienie także i ostatni z zarzutów, a mianowicie niezastosowanie art. 58 § 2 i 3 k.c. pomimo istnienia przesłanek nieważności umowy. Na temat konsekwencji prawnych nierespektowania przez strony bezwzględnie obowiązujących w tym zakresie przepisów, wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale 7 sędziów z dnia 21 grudnia 2007 r. (III CZP 74/07, OSN 9/2008/95) stwierdzając, że zamieszczenie w umowie najmu zawartej na czas oznaczony klauzuli zezwalającej na wypowiedzenie bez oznaczenia przyczyn wypowiedzenia takiej umowy, winno być rozpatrywane pod kątem art. 58 k.c. Postanowienie takie jako sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego najmu zawartego na czas określony, a tym samym z art. 353 ¹ k.c. jest nieważne. Tak więc nieważność nie obejmuje całej umowy, lecz tylko tych jej postanowień, które są sprzeczne z naturą stosunku zobowiązaniowego. Dopuszczalność wypowiedzenia terminowej umowy dzierżawy determinowana jest istnieniem w treści tej umowy określonych przyczyn przewidujących takie wypowiedzenie, przy czym – jak wskazuje się w judykaturze – wskazanie tych przyczyn nie musi być enumeratywne, ale wystarczy ogólne ich oznaczenie. Samo tylko zaś zastrzeżenie możliwości wypowiedzenia umowy (bez wskazania jego przyczyny) – tak jak w niniejszej sprawie - nie kwalifikuje się jako „wypadki wskazane w umowie”. Wyklucza to przyjęta w art. 673 § 3 k.c. konstrukcja wypowiedzenia, dostosowana do uwarunkowań zasady swobody umów (zob. J. Panowicz–Lipska, (red.) System prawa prywatnego 2011, tom 8, rozdz. I, s. 35).

Reasumując podniesione zarzuty okazały się nieuzasadnione. Ponad wszelką wątpliwość umowa dzierżawy z 5 marca 2018 r. jak i pozostałe dwa aneksy do tej umowy, nie zawierały przyczyn wypowiedzenia umowy dzierżawy zawartej na czas określony. Również preambuła zawarta w aneksie z dnia 27 stycznia 2011 r. nie wskazuje na przyczyny wypowiedzenia umowy przez pozwaną. Wspomnieć można na koniec, że takie uzgodnienia co do przyczyn (podstaw) wypowiedzenia umowy, strony mogły poczynić osobno w formie ustnej, jednakże tego pozwana nie wykazała.

Co do wniosków dowodowych zawartych w apelacji. Mając na uwadze powyższe wywody, w tym to, że wnioski dowodowe zostały przed sądem I instancji złożone przez pozwaną z opóźnieniem, brak było podstaw do ich przeprowadzania przed sądem odwoławczym, notatek S. C. dowodu z jego zeznań w charakterze strony, zeznań świadka R. E. oraz zeznań w charakterze strony pozwanej J. L.. Dodać można, że ten ostatni nie jest już członkiem zarządu pozwanej i tym samym nie mógł być zresztą słuchany jako strona.

Mając na uwadze powyższe ustalenia i rozważania, sąd drugiej instancji apelacje oddalił jako bezzasadną (art. 385 k.p.c.).

W pkt 2 wyroku sąd zasądził od pozwanej spółki ma rzecz powoda 4.050 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym (art. 98 k.p.c. i § 2 pkt 6 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych).

Bogdan Wysocki Piotr Górecki Małgorzata Kaźmierczak

P., 9 czerwca 2020 r.