Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 9 maja 2022 roku

Sąd Apelacyjny w Lublinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym

Przewodniczący Sędzia Krzysztof Niezgoda

po rozpoznaniu w dniu 9 maja 2022 roku w Lublinie

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa B. K.

przeciwko R. W. i T. R.

o zapłatę i zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

na skutek apelacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w (...)
z dnia 2 marca 2021 roku, sygn. akt (...)

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanych R. W. i T. R. na rzecz powoda B. K. kwoty po 5 625 (pięć tysięcy sześćset dwadzieścia pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I ACa 835/21

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w (...) wyrokiem z dnia 2 marca 2021 roku (...) w sprawie z powództwa B. K. przeciwko R. W. i T. R. o zapłatę i zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli:

I.  oddalił powództwo o zapłatę;

II.  zobowiązał R. W. i T. R. do złożenia oświadczenia woli następującej treści: R. W. i T. R. oświadczają, że kupują na zasadzie wspólności ułamkowej w równych udziałach po 50% 200 000 akcji imiennych zwykłych s. (...) o numerach od (...) do (...), których emitentem jest (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w W. wpisana do Krajowej Rejestru Sądowego pod numerem (...) za zapłatą ceny 18,60 złotych za jedną akcję, to jest za cenę 3 720 000;

III.  zasądził od R. W. i T. R. na rzecz B. K. kwotę po 55 408,50 złotych tytułem zwrotu kosztów procesu;

IV.  nakazał pobrać od T. R. na rzecz Skarbu Państwa kwotę 1 665,10 złotych tytułem kosztów sądowych.

Apelację od wydanego wyroku wnieśli pozwani reprezentowani przez pełnomocnika w osobie radcy prawnego, którzy zaskarżając orzeczenie w zakresie pkt II., III., IV., zarzucili:

1.  naruszenie prawa procesowego, które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, w postaci:

1)  art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez bezpodstawne pominięcie zgłoszonego przez pozwanych wniosku dowodowego w postaci wniosku o zobowiązanie powoda do okazania oryginałów obu egzemplarzy podpisanych przez pozwanych umów opcji (oryginału umowy opcji niepodpisanej przez powoda, a złożonej do pozwu z dnia 4 kwietnia 2018 roku oraz oryginału umowy opcji podpisanej przez powoda, a złożonej do zażalenia z dnia 11 czerwca 2018 roku), wobec błędnego i niezgodnego z regułami logicznego myślenia przyjęcia przez Sąd pierwszej instancji, że fakt zawarcia umowy opcji nie budzi wątpliwości, zatem okoliczność wskazywana w tezie dowodowej pozwanych, tj. data zawarcia umowy opcji nie jest sporna, podczas gdy wskazana okoliczność miała istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem pozwani w całym toku postępowania podnosili, że o zawarciu umowy przez powoda dowiedzieli się dopiero w trakcie rozprawy w dniu 31 stycznia 2019 roku, gdy doręczono im zażalenie powoda wraz z podpisaną przez niego umową opcji (co czyni świadczenie z umowy niemożliwym do spełnienia), a co za tym idzie przez pominięcie dowodu strona pozwana została pozbawiona możliwości dowodzenia swoich racji;

2)  art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez bezpodstawne pominięcie dowodu w postaci załączonej do powództwa z dnia 4 kwietnia 2018 roku niepodpisanej przez powoda umowy opcji, potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez reprezentującego go pełnomocnika procesowego i błędne ustalenie, mimo złożenia do akt dwóch umów opcji - podpisanej i niepodpisanej przez powoda, z których obie były poświadczone za zgodność z oryginałem przez profesjonalnego pełnomocnika procesowego - że fakt zawarcia umowy opcji nie budzi wątpliwości, podczas gdy pozwani negowali fakt zawarcia umowy opcji w dacie 22 czerwca 2015 roku, a wnioskowany przez nich dowód miał istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem Sąd pierwszej instancji uchybił zasadom doświadczenia życiowego i reguł logicznego myślenia, które wskazują albo na fakt następczego podpisania umowy opcji przez powoda, już po wygaśnięciu opcji, i złożenia go do zażalenia z dnia 15 czerwca 2018 roku (antydatowania dokumentu) albo na fakt posiadania przez powoda obu egzemplarzy umów opcji, z których żaden nie trafił do pozwanych, gdyż w trakcie rozprawy w dniu 18 marca 2019 roku powód okazał oryginał tylko jednej umowy opcji, podpisanej przez siebie;

3)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci oświadczeń pozwanych zawartych w ich pismach procesowych i przyjęcie, że pozwani kwestionują fakt zawarcia umowy opcji, podczas gdy pozwani na całym etapie postępowania kwestionowali nie fakt jej zawarcia, a datę jej zawarcia, co doprowadziło Sąd pierwszej instancji do błędnego ustalenia faktycznego, że umowa opcji została skutecznie zawarta w dniu 22 czerwca 2015 roku, podczas gdy powód złożył do akt poświadczone za zgodność z oryginałem dwa egzemplarze umowy opcji (zawierający i niezawierający jego podpisu), natomiast przedstawił tylko jeden egzemplarz oryginału podpisanej przez siebie umowy opcji na rozprawie w dniu 18 marca 2019 roku, a reguły logicznego myślenia i doświadczenie życiowe nakazują przyjąć, że skoro powód nie okazał oryginału niepodpisanej przez siebie umowy opcji złożonej wraz z powództwem, to dokonał jej antydatowania, zatem oświadczenia pozwanych w zakresie momentu dowiedzenia się przez nich o zawarcia umowy opcji przez powoda już po wygaśnięciu opcji są zgodne ze stanem rzeczywistym;

4)  art. 233 § 1 k.p.c., polegające na wadliwej ocenie dowodu w postaci zeznań świadka T. S. (protokół z rozprawy z dnia 18 marca 2019 roku, minuta 00:28:09 nagrania — zgodnie z pisemnym protokołem udostępnionym przez Sąd pierwszej instancji; brak nagrania w Portalu Informacyjnym), na podstawie których Sąd pierwszej instancji błędnie ustalił fakt, że umowa opcji została zawarta w dniu 22 czerwca 2015 roku, gdyż zgodnie z zeznaniami świadka powód uzależniał przelanie pozwanym kwoty 3 000 000 złotych od zawarcia umowy opcji, podczas gdy wniosek ten jest niezgodny z regułami logicznego myślenia, gdyż z umowy objęcia akcji s. (...) spółki (...) S.A. wynika, że środki te stanowią cenę za akcje emitowane przez spółkę (...) S.A. i jej, a nie pozwanym, te środki zostały przelane;

5)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodów w postaci wydruku śledzenia przesyłek pocztowych nadanych przez spółkę (...) S.A. w dniu 20 marca 2017 roku oraz potwierdzenia nadania przesyłek pocztowych nadanych przez spółkę (...) S.A. w dniu w dniu 20 marca 2017 roku i dokonanie przez Sąd pierwszej instancji na ich podstawie niezgodnego z regułami logicznego myślenia ustalenia faktu, że przesyłka o numerze (...) została doręczona pozwanemu R. W. w dniu 23 marca 2017 roku, podczas gdy: (i) numer na wydruku śledzenia przesyłek pocztowych ( (...)) nie zgadza się z numerem nadawczym przesyłki kierowanej przez spółkę (...) S.A. do pozwanego R. W. ( (...)), ujawnionym w książce nadawczej spółki (...) S.A., (ii) miejsce nadania na wydruku śledzenia przesyłek pocztowych (Ż.) nie zgadza się z miejscem nadania przesyłki kierowanej przez spółkę (...) S.A. do pozwanego R. W. (Bytom), ujawnionym w książce nadawczej spółki (...) S.A., (iii) wydruk śledzenia przesyłek został wygenerowany w dniu 1 marca 2019 roku o godz. 09:58, natomiast profesjonalny pełnomocnik procesowy powoda potwierdził powyższy dokument za zgodny z oryginałem z datą wcześniejszą niż został wygenerowany sam dokument, tj. z datą 28 lutego 2019 roku, co zgodnie z zasadami doświadczenia życiowego wskazuje na nierzetelność i niewiarygodność powyższego dokumentu celem wykazania, że pozwanemu R. W. przesyłka została doręczona w dniu 23 marca 2017 roku, co Sąd pierwszej instancji pominął oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy;

6)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci potwierdzeń nadania przesyłek pocztowych nadanych przez spółkę (...) S.A. zawierających rzekomo żądania powoda w zakresie wykonania opcji i przyjęcie na ich podstawie, że przesyłki nadane przez spółkę (...) S.A., z którą pozwani nie mieli żadnych relacji prywatnych, służbowych czy też biznesowych, stanowiły dowód doręczenia przez powoda pozwanym żądania wykonania opcji, co doprowadziło Sąd pierwszej instancji do błędnych ustaleń faktycznych i przyjęcia, że oświadczenie woli powoda dotyczące żądania wykonania opcji zostało pozwanym doręczone w wyznaczonym umową opcji terminie, podczas gdy pozwani zaproponowali spójne, logiczne i zgodne z zebranym w sprawie materiałem dowodowym wyjaśnienia w tym zakresie, że nie zapoznali się z treścią przesyłek nadanych przez spółkę (...) S.A., traktując je jako materiały reklamowe spółki, a nie oświadczenia osoby fizycznej;

7)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci odcinka zbiorowego nr 50 akcji zwykłych imiennych s. (...) spółki (...) S.A. i ustalenie przez Sąd pierwszej instancji faktu, pomimo ustalenia, że dokument ten jest sfałszowany, że powód jest uprawniony z akcji, a nieważność dokumentu akcji nie ma znaczenia dla skuteczności i wymagalności roszczenia powoda, podczas gdy zasady logicznego rozumowania nakazują przyjąć, że powód nie posiada akcji, skoro powód nie wykazał żadnym innym dowodem niż sfałszowany odcinek zbiorowy akcji s. (...) spółki (...) S.A. faktu ich posiadania, a sam fakt nabycia akcji w żaden sposób nie stanowi o ich dalszym posiadaniu przez powoda;

8)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci informacji z dnia 1 grudnia 2015 roku dotyczącej zarejestrowania akcji spółki (...) S.A. s. (...) i zdeponowania przysługujących powodowi akcji w depozycie prowadzonym przez (...) S.A. i nieprawidłowe ustalenie na jego podstawie faktu, że dokument ten jest przyznaniem uprawnienia powoda w zakresie ciągłego posiadania przez powoda akcji, podczas gdy logiczne rozumowanie i doświadczenie życiowe nakazują przyjąć, że dokument ten nie potwierdza w żaden sposób nieprzerwanego posiadania akcji przez powoda w okresie trwania umowy opcji, co było warunkiem realizacji umowy opcji (o czym stanowi pkt 5 umowy opcji), a pozwani w całym toku postępowania negowali fakt nieprzerwanego posiadania akcji przez powoda w tym okresie, bowiem powód na potwierdzenie faktu nieprzerwanego posiadania akcji nie przedstawił żadnego innego dowodu niż sfałszowany odcinek zbiorowy akcji s. (...) spółki (...) S.A.;

9)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci umowy opcji i pominięcie jej pkt 5 zd. 5 w brzmieniu: nabywca jest zobowiązany do dostarczenia historii rachunku maklerskiego, na którym zostały zdeponowane instrumenty bazowe, potwierdzającej brak transakcji dotyczących instrumentów bazowych od dnia zaksięgowania instrumentów bazowych nabytych w drodze emisji prywatnej (...) S.A. do dnia wygaśnięcia opcji wraz z informacją o zamiarze skorzystania z opcji, co doprowadziło do przyjęcia przez Sąd pierwszej instancji, wbrew regułom logicznego myślenia i doświadczenia życiowego, że mimo istnienia w umowie opcji powyższego warunku, brak poinformowania pozwanych o zbyciu akcji jest wystarczający do wykazania braku obrotu akcjami i co za tym idzie do błędnego ustalenia tym samym faktu, że powód w całym okresie trwania umowy opcji był nieprzerwanie posiadaczem akcji s. (...) spółki (...) S.A.;

10)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci żądania wykonania umowy opcji z dnia 17 marca 2017 roku i błędne przyjęcie na jego podstawie przez Sąd pierwszej instancji, że powód w sposób dorozumiany potwierdził, że akcje objęte umową opcji nie były przedmiotem obrotu na rynku publicznym bądź niepublicznym, co doprowadziło Sąd pierwszej instancji do ustalenia faktu stojącego w sprzeczności z regułami logicznego myślenia i literalnym brzmieniem oświadczenia, że powód posiadał akcje s. (...) spółki (...) S.A. nieprzerwanie przez cały okres trwania umowy opcji, podczas gdy z żądania wykonania umowy opcji w żaden sposób nie wynika fakt braku obrotu akcjami w czasie trwania umowy opcji, co powód winien wykazać żądając wykonania opcji przez pozwanych, zgodnie z pkt 5 zd. 2 umowy opcji;

11)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci informacji z dnia 1 grudnia 2015 roku o zarejestrowaniu akcji przysługujących powodowi i zdeponowaniu ich w (...) S.A. w odcinku zbiorowym nr 49 i błędne ustalenie na tej podstawie faktu, że powód jest w dalszym ciągu posiadaczem akcji s. (...) spółki (...) S.A., podczas gdy jest to wniosek sprzeczny z regułami logicznego myślenia, gdyż z faktu zarejestrowania akcji nie wynika, aby powód był w ich dalszym posiadaniu, zwłaszcza że w całym toku postępowania powód nie przedstawił odcinka zbiorowego (...) akcji s. (...) spółki (...) S.A., a jedynie sfałszowany odcinek zbiorowy (...) akcji s. (...) spółki (...) S.A., który również, z uwagi na jego nieważność, w żaden sposób nie stanowi o posiadaniu akcji przez powoda;

12)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci umowy objęcia akcji z dnia 22 czerwca 2015 roku i błędne ustalenie przez Sąd pierwszej instancji na jej podstawie faktu uprawnienia powoda do akcji s. (...) spółki (...) S.A., podczas gdy doświadczenie życiowe i reguły logicznego myślenia nakazują przyjąć, że skoro powód w całym toku postępowania nie przedstawił ważnego odcinka akcji s. (...) spółki (...) S.A. ani innego dowodu potwierdzającego ich posiadanie, zaś sam fakt objęcia akcji (który to fakt nie decyduje o ich nabyciu, zgodnie z art. 430 § 1 k.s.h. w brzmieniu z dnia zawarcia umowy objęcia akcji) w żaden sposób nie stanowi o ich dalszym posiadaniu przez powoda, to powód nie jest uprawniony z akcji s. (...) spółki (...) S.A.;

13)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci odpisu z rejestru spółki (...) S.A i ustalenie na jego podstawie faktu, że zarejestrowanie akcji s. (...) spółki (...) S.A. potwierdza ciągłe i nieprzerwane uprawnienie powoda do akcji, podczas gdy w całym toku postępowania powód nie przedstawił ważnego odcinka akcji s. (...) spółki (...) S.A., a sam fakt podwyższenia kapitału zakładowego spółki (...) S.A. obejmującego akcje s. (...) w żaden sposób nie stanowi o ich dalszym i nieprzerwanym posiadaniu przez powoda w okresie trwania umowy opcji;

14)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów poprzez błędną ocenę dowodu w postaci oświadczeń powoda zawartych w jego pismach procesowych i ustalenie na ich podstawie faktu, że akcje s. (...) spółki (...) S.A. przysługujące powodowi nie zostały zdeponowane na rachunku maklerskim, co stoi w jawnej sprzeczności z regułami logicznego myślenia, gdyż całość zebranego materiału dowodowego, w szczególności informacja z dnia 1 grudnia 2015 roku o zarejestrowaniu akcji przysługujących powodowi i zdeponowaniu ich w (...) S.A. w odcinku zbiorowym (...), a także oświadczenia pozwanych, z których wynika że akcje te zostały zdeponowane w (...) S.A. na rachunku maklerskim prowadzonym dla powoda wskazują, że akcje powoda byty zdeponowane na rachunku maklerskim;

15)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady wszechstronnej oceny materiału dowodowego poprzez wyrywkową ocenę dowodu w postaci informacji z dnia 1 grudnia 2015 roku o zarejestrowaniu akcji przysługujących powodowi i zdeponowaniu ich w (...) S.A. w odcinku zbiorowym (...), polegającej na pominięciu wynikającej z tego dokumentu informacji o zdeponowaniu przysługujących powodowi akcji s. (...) spółki (...) S.A. w (...) S.A., co doprowadziło do ustalenia przez Sąd pierwszej instancji faktu stojącego w sprzeczności z regułami logicznego myślenia, że akcje powoda nie były nigdy zdeponowane na rachunku maklerskim, a co za tym idzie przedstawienie historii rachunku maklerskiego, na którym je zdeponowano, nie było możliwe;

1)  art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez ustalenie przez Sąd pierwszej instancji jedynie w oparciu o oświadczenia powoda zawarte w jego pismach procesowych faktu braku zdeponowania akcji powoda na rachunku maklerskim prowadzonym w (...) S.A., podczas gdy zebrany w sprawie materiał dowodowy, w szczególności informacja z dnia 1 grudnia 2015 roku o zarejestrowaniu akcji przysługujących powodowi i zdeponowaniu ich w (...) S.A. w odcinku zbiorowym (...), a także oświadczenia pozwanych wykazują, że dla powoda był prowadzony rachunek maklerski, którego historię powód miał przekazać wraz z żądaniem wykonania opcji pozwanym, co w konsekwencji doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy i oparcie wyroku na faktach niedostatecznie wyjaśnionych;

16)  art. 327 ^{( 1)} § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez ustalenie przez Sąd pierwszej instancji faktu stojącego w sprzeczności ze zgromadzonym materiałem dowodowym, że powód jest nieprzerwanie uprawniony z akcji s. (...) spółki (...) S.A., podczas gdy powód nie legitymuje się żadnym dokumentem, który by potwierdzał dalsze posiadanie przez niego akcji s. (...) spółki (...) S.A., których dotyczyć ma umowa sprzedaży akcji, a zebrany w sprawie materiał dowodowy, w szczególności informacja z dnia 1 grudnia 2015 roku o zarejestrowaniu akcji przysługujących powodowi i zdeponowaniu ich w (...) S.A. w odcinku zbiorowym (...), a także oświadczenia pozwanych wykazują, że dla powoda był prowadzony rachunek maklerski, którego historię powód winien dołączyć do żądania wykonania opcji pozwanym, a czego powód zaniechał, co w konsekwencji doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy i oparcie wyroku na faktach niedostatecznie wyjaśnionych;

17)  art. 233 § 1 k.p.c., tj. naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów w postaci braku wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego w postaci oświadczeń pozwanych zawartych w ich pismach procesowych i błędne ustalenie na tej podstawie faktu, że pozwani nie kwestionują, że powodowi przysługuje prawo do 200 000 akcji imiennych s. (...) spółki (...) S.A., podczas gdy takie ustalenie stoi w jawnej sprzeczności z regułami logicznego myślenia i doświadczenia życiowego, gdyż zarzut braku posiadania przez powoda akcji s. (...) spółki (...) S.A. był podnoszony przez pozwanych w całym toku postępowania i cała inicjatywa dowodowa pozwanych zmierzała do wykazania, że powód nie jest na dzień wyrokowania uprawniony z akcji;

18)  art. 327 ^{( 1)} § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez ustalenie przez Sąd pierwszej instancji na podstawie oświadczeń pozwanych zawartych w ich pismach procesowych, a także na podstawie całej inicjatywy dowodowej pozwanych, że pozwani nie kwestionują, że powodowi przysługuje prawo do 200 000 akcji imiennych s. (...) spółki (...) S.A., podczas gdy zarzut ten był podnoszony przez pozwanych w całym toku postępowania z uwagi na posługiwanie się przez powoda sfałszowanym odcinkiem zbiorowym akcji imiennych s. (...) spółki (...) S.A. oraz ze względu brak innych dowodów, które wykazywałyby posiadanie akcji przez powoda, co w konsekwencji doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy przez Sąd pierwszej instancji i oparcie wyroku na faktach niedostatecznie wyjaśnionych;

19)  art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 327 ^{( 1)} § 1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 299 k.p.c. poprzez bezpodstawne pominięcie wniosku dowodowego w postaci przesłuchania stron, mimo niedostatecznego wyjaśnienia spornych faktów istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, takich jak: (i) brak dotarcia do pozwanych oświadczenia woli powoda o zawarciu umowy opcji, (ii) brak doręczenia pozwanym żądania wykonania umowy opcji nadanego jako przesyłka reklamowa ze spółki (...) S.A., (iii) fakt zdeponowania akcji powoda w (...) S.A., przez co strona pozwana została pozbawiona możliwości dowodzenia swoich racji, a Sąd pierwszej instancji dokonał błędnego ustalenia stanu faktycznego, jakoby: (i) umowa opcji została zawarta pomiędzy stronami 22 czerwca 2015 roku, (ii) żądanie wykonania opcji zostało pozwanym skutecznie doręczone, (iii) akcje powoda nigdy nie byty zdeponowane w (...) S.A.;

20)  art. 327 ¹ § 1 ust. 1 i 2 k.p.c. poprzez wewnętrzną niespójność uzasadnienia wyroku, w którym Sąd pierwszej instancji nadaje tylko jednemu warunkowi zawartemu w umowie opcji (złożenie żądania wykonania opcji) wiążący charakter, podczas gdy oba warunki zawarte w umowie opcji (złożenie wraz z żądaniem wykonania opcji historii rachunku maklerskiego celem wykazania braku obrotu akcjami - pkt 5 zd. 2 umowy opcji) powinny mieć taki sam, wiążący charakter, co doprowadziło do niezgodnej z regułami logiki i doświadczenia życiowego konkluzji mającej istotny wpływ na wynik sprawy, że żądanie wykonania opcji wiązało pozwanych, mimo braku spełnienia przez powoda warunków określonych umową opcji;

21)  art. 327 ^{( 1)} § 1 ust. 1 i 2 k.p.c. poprzez wewnętrzną niespójność uzasadnienia wyroku, gdzie Sąd pierwszej instancji w jednym miejscu uzasadnienia wyroku stwierdził, że zgodnie z informacją z dnia 1 grudnia 2015 roku dotyczącą zarejestrowania akcji s. (...), odcinek zbiorowy akcji przysługujących powodowi został zdeponowany w (...) S.A., podczas gdy w innym miejscu uzasadnienia wyroku Sąd pierwszej instancji zgadza się z twierdzeniami powoda, że przysługujące mu akcje nigdy nie były zdeponowane w biurze maklerskim, zatem pozyskanie historii rachunku maklerskiego, na którym je zdeponowano, nie było możliwe do wykonania, co w konkluzji miało znaczący wpływ na wynik sprawy, gdyż niezgodne z życiowym doświadczeniem i regułami logicznego myślenia jest przyjęcie, że oświadczenie powoda stojące wprost w sprzeczności z zebranym w sprawie materiałem dowodowym ma zasadnicze znaczenie dla ustalenia faktu zdeponowania akcji w biurze maklerskim i braku możliwości pozyskania rachunku maklerskiego;

22)  art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 327 ^{( 1)} § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów, która skutkowała wewnętrzną niespójnością uzasadnienia wyroku, gdzie Sąd pierwszej instancji z jednej strony ustalił fakt, że w dniu 15 lutego 2018 roku spółka (...) S.A. wydała powodowi akcje s. (...) w odcinku zbiorowym, a z drugiej strony Sąd pierwszej instancji ustalił na podstawie opinii biegłego z zakresu pisma ręcznego fakt, że dokumenty, którymi posługuje się powód, nie są akcjami, co doprowadziło do oparcia wyroku na faktach niedostatecznie wyjaśnionych, gdyż skoro powód nie przedstawił innych dowodów posiadania akcji, to niezgodne z regułami logicznego myślenia jest przyjęcie, że powód jest z akcji uprawniony, a jeśli nie jest uprawniony z akcji, to zobowiązanie pozwanych do zapłaty za akcje, których powód nie posiada, jest bezpodstawne;

1.  naruszenie prawa materialnego w postaci:

1)  art. 475 § 1 k.c. w zw. z art. 61 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że mimo, że zobowiązanie nie było możliwe do spełnienia przez pozwanych, gdyż nie mieli oni świadomości zawarcia umowy opcji przez powoda (jego oświadczenie woli dotarło do pozwanych wraz z zażaleniem na rozprawie w dniu 31 stycznia 2019 roku, tj. już po wygaśnięciu umowy opcji) i za tę okoliczność pozwani nie ponosili odpowiedzialności, to byli oni zobowiązani do wykonania ciążącego na nich zobowiązania z wygasłej umowy opcji;

2)  art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez błędną wykładnię umów opcji i przyjęcie, że do odkupu akcji wystarczający jest fakt ich nabycia w 2015 roku przez powoda (czego pozwani nie kwestionowali), a nie jest konieczne udowodnienie posiadania ich na etapie postępowania sądowego (2018 roku) lub wyrokowania (2021 roku), co w konsekwencji doprowadziło do zobowiązania pozwanych do zapłaty za akcje, których powód nie posiada;

3)  art. 4 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że dla powoda nie byt prowadzony rachunek maklerski mimo, że zgodnie z pominiętym przez Sąd pierwszej instancji przepisem, za rachunek papierów wartościowych uważa się również zapisy dotyczące tych papierów, dokonywane w związku z ich subskrypcją lub sprzedażą w obrocie pierwotnym przez podmioty prowadzące działalność maklerską, zatem z momentem zdeponowania akcji powoda w (...) S.A. był dla nich prowadzony rachunek maklerski;

4)  art. 921 ⁸ k.c. poprzez uznanie że powód jest akcjonariuszem spółki (...) S.A., podczas gdy w dokumentach przedstawionych przez powoda (sfałszowanym odcinku zbiorowym akcji) brak jest imiennego wskazania akcjonariusza, co wprost uniemożliwia uznanie ich za akcje imienne i przyznanie powodowi statusu akcjonariusza i co wprost wskazuje, że nawet gdyby dokumenty te posiadały kwestionowany podpis, to nie mogłyby stanowić dowodu posiadania akcji;

5)  art. 61 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że strony zawarty skutecznie umowę opcji w dniu 22 czerwca 2015 roku, podczas gdy pozwani do dnia doręczenia im zażalenia powoda datowanego na dzień 11 czerwca 2018 roku (tj. 31 stycznia 2019 roku) nie mieli świadomości, że umowa opcji została przez powoda zawarta, gdyż w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji powód złożył dwa egzemplarze umowy, jeden przez siebie podpisany, drugi niepodpisany (oba poświadczone za zgodność z oryginałem przez pełnomocnika procesowego), a zatem zgodnie z logiką i doświadczeniem życiowym oświadczenie woli powoda nie dotarło do wiadomości pozwanych w taki sposób, że mogli się zapoznać z jego treścią przed dniem określonym jako dzień wygaśnięcia umowy opcji, ponieważ do dnia 31 stycznia 2019 roku powód dysponował oboma egzemplarzami umowy opcji;

6)  art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez pominięcie pkt 5 umowy opcji o europejskim stylu wykonania mówiącego o obowiązku dostarczenia przez powoda historii rachunku maklerskiego, na którym zdeponowane zostały akcje spółki (...) S.A. i przyjęcie, że warunkiem realizacji opcji było wyłącznie złożenie w terminie oświadczenia o zamiarze wykupu akcji, podczas gdy umowy opcji zastrzegały dwa warunki konieczne do spełnienia przez powoda celem skutecznego złożenia żądania wykonania opcji wobec pozwanych, co jednoznacznie potwierdza orzecznictwo, w szczególności następujące wyroki wydane w identycznych sprawach: wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 14 grudnia 2020 roku w sprawie o sygn. akt I ACa 109/20, wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 19 stycznia 2021 roku pod sygn. akt I ACa 286/20, wyrok Sądu Okręgowego w Siedlcach, V Wydział Odwoławczy z dnia 9 lipca 2020 roku, sygn. akt V Ca 720/19, wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie, V Wydział Cywilny Odwoławczy z dnia 20 maja 2020 roku, sygn. akt V Ca 600/20, wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie, XXVII Wydział Cywilny Odwoławczy z dnia 19 lutego 2021 roku, sygn. akt XXVII Ca 188/19; wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 stycznia 2019 roku, sygn. akt IV C 368/18; wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 7 lutego 2019 roku, sygn. akt I C 104/18; wyrok Sądu Rejonowego w Warszawie z dnia 8 marca 2019 roku, sygn. akt XVI GC 178/18; wyrok Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy-Śródmieścia w Warszawie z dnia 14 czerwca 2019 roku, sygn. akt I C 1336/18; wyrok Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy-Woli w Warszawie z dnia 2 lipca 2019 roku, sygn. akt II C 125/18;

7)  art. 61 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że pozwanym zostały doręczone przesyłki zawierające żądanie wykonania opcji przez powoda, a nadane ze spółki (...) S.A., podczas gdy pozwani nie zapoznali się z treścią przesyłek z uwagi na fakt, że pozwanych ze spółką (...) S.A. nie łączyły żadne relacje biznesowe, zawodowe czy prywatne, które uzasadniałyby brak potraktowania pisma jako niezamówionej informacji handlowej/przesyłki reklamowej, co też miało miejsce w przedmiotowym stanie faktycznym;

8)  art. 355 § 1 k.c. w zw. z art. 354 § 1 k.c. poprzez ich niezastosowanie i przyjęcie, że mimo, że powód nie wykonał podstawowego ciążącego na nim zobowiązania, tj. doręczenia pozwanym podpisanej przez siebie umowy opcji ani nie spełnił nałożonych na niego treścią umowy opcji warunków, tj. nie wykazał się żadną starannością przy wykonywaniu zobowiązania, to pozwani są zobowiązani do zawarcia umowy sprzedaży akcji;

9)  art. 487 § 2 k.c. w zw. z art. 488 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że choć umowa opcji jest umową wzajemną, to powód nie musi wykonać ciążących na nim zobowiązań wynikających z tej umowy, ani nawet doręczyć pozwanym podpisanego przez siebie egzemplarza, tak aby oświadczenie woli powoda o jej zawarciu dotarło do pozwanych, aby żądać jej wykonania przez pozwanych;

10)  art. 5 k.c. poprzez jego niezastosowanie i przyjęcie, że żądanie przez powoda zapłaty, ewentualnie żądanie zawarcia umowy sprzedaży akcji na podstawie sfałszowanego dokumentu, jakim jest zbiorowy akcji s. (...) nr 50 spółki (...) S.A., którego sfałszowanie było przedmiotem opinii biegłego z zakresu pisma ręcznego, a sam fakt sfałszowania dokumentu był przedmiotem ustaleń Sądu pierwszej instancji, nie jest niezgodne z zasadami współżycia społecznego (takimi jak lojalność, uczciwość, sprawiedliwość) i społeczno-gospodarczym przeznaczeniem prawa, podczas gdy oparcie żądania o: sfałszowany dokument akcji.

W konkluzji apelacji pozwani wnieśli o:

1)  zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i oddalenie powództwa w całości, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania,

2)  ponowne rozstrzygnięcie o kosztach, w tym o kosztach zastępstwa procesowego za pierwszą instancję,

3)  zasądzenie od powoda kosztów sądowych wraz z kosztami zastępstwa procesowego za drugą instancję według norm przepisanych.

W odpowiedzi powód reprezentowany przez pełnomocnika w osobie radcy prawnego wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od pozwanych na jego rzecz zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sąd Apelacyjny w Lublinie zważył, co następuje:

Apelacja pozwanych, która wobec nie złożenia wniosku w samej apelacji ani odpowiedzi na apelację o przeprowadzenie rozprawy podlegała rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym (art. 374 k.p.c.), jest bezzasadna.

W pierwszej kolejności należy się odnieść do zarzutu nierozpoznania istoty sprawy, jako najdalej idącego. Wskazać trzeba, iż w judykaturze pojęcie nierozpoznania istoty sprawy interpretowane jest jako wadliwość rozstrzygnięcia polegająca na wydaniu przez sąd pierwszej instancji orzeczenia, które nie odnosi się do tego, co było przedmiotem sprawy, bądź na zaniechaniu zbadania materialnej podstawy żądania albo merytorycznych zarzutów strony z powodu bezpodstawnego przyjęcia, że istnieje przesłanka materialnoprawna lub procesowa unicestwiająca roszczenie (por. postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 23 września 1998 roku, II CKN 897/97, OSNC z 1999 Nr 1, poz. 22; z dnia 15 lipca 1998 roku, II CKN 838/97, LEX nr 50750; z dnia 3 lutego 1999 roku, III CKN 151/98, LEX nr 519260; z dnia 26 listopada 2012 roku, I CZ 147/12, LEX nr 1284698 oraz wyroki tego Sądu z dnia 12 lutego 2002 roku, I CKN 486/00, OSP 2003 Nr 3, poz. 36; z dnia 21 października 2005 roku, III CK 161/05, LEX nr 178635). Co do zasady zatem przez pojęcie „nierozpoznania istoty sprawy” należy rozumieć nierozstrzygnięcie żądań stron, czyli niezałatwienie przedmiotu sporu (por: postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 kwietnia 2018 roku, I PZ 22/17, LEX nr 2490652). Pozwany w nierozpoznaniu istoty sprawy upatruje ustalenie przez Sąd jedynie w oparciu o oświadczenie powoda faktu braku zdeponowania akcji na rachunku maklerskim oraz ustalenie, że pozwani nie kwestionują, że powodowi przysługuje 200 000 akcji imiennych - co doprowadziło do błędnego uznania, iż pozwani są zobowiązani względem powoda do zawarcia umowy odkupu akcji.

W ocenie Sądu Apelacyjnego w sprawie niniejszej istota sprawy została przez Sąd Okręgowy rozpoznana, a zarzut pozwanych jest zredagowany w sposób nieprawidłowy, gdyż z jego treści wynika kwestionowanie ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd pierwszej instancji, które faktycznie zdaniem pozwanych zostały dokonane. Brak jest zatem przesłanek do podzielenia wniosku apelacji o konieczności uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania z racji nierozpoznania istoty sprawy.

W niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji trafnie zakwalifikował żądanie powoda, właściwie rozpoznał istotę sprawy oraz skonstruował prawidłową podstawę faktyczną i prawną orzeczenia. Ustalenia faktyczne mają swoją podstawę w zebranym w sprawie materiale, a tym samym Sąd Apelacyjny na podstawie art. 382 k.p.c. przyjął za swoje czyniąc je podstawą orzekania w postępowaniu odwoławczym.

Pozwani w ramach zarzutów apelacyjnych zarówno procesowych, jak i materialnych kwestionują uznanie przez Sąd Okręgowy zasadności roszczenia o zobowiązanie ich do złożenia powodowi oświadczenia woli kupna 200 000 akcji imiennych zwykłych s. (...). Apelujący kwestionują zarówno skuteczność zawarcia umowy, fakt posiadania akcji przez powoda, uprawnienie powoda do dysponowania akcjami, rodzaj akcji, jak i prawidłowość złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania z opcji. Pozwani w konkluzji podnoszą, iż nie są zobowiązani do wykupu akcji, bowiem powód nie wypełnił swoich obowiązków wynikających z umowy, które konieczne były, celem dojścia do skutku umowy odkupu akcji. W tym miejscu wskazać należy, że pozwani w dość szeroki sposób kwestionują ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego, a jednocześnie zarzucają Sądowi naruszenie prawa materialnego. Zarzuty naruszenia prawa materialnego należy uznać za chybione. Naruszenie prawa materialnego może bowiem nastąpić bądź przez jego błędną wykładnię, bądź przez jego niewłaściwe zastosowanie, nie zaś przez błędne ustalenia faktyczne (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1999 roku, I CKN 276/99, Prokuratura i Prawo 1999, nr 11-12, poz. 34; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia 1998 roku, I CKN 424/97, OSNC 1998, z. 9, poz. 36; uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2003 roku, IV CKN 1961/00, Lex nr 80241). Zarzut naruszenia prawa materialnego ma rację bytu jedynie wówczas, gdy sąd dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych, a tylko nie zastosował odpowiednich przepisów prawa materialnego, niewłaściwie je zastosował lub też dokonał błędnej ich wykładni. W takich wypadkach naruszenie prawa materialnego ma charakter pierwotny i może stanowić podstawę zarzutu apelacyjnego. Jeżeli natomiast sąd pierwszej instancji dokona nieprawidłowych ustaleń faktycznych i stosownie do tych ustaleń zastosuje lub pominie określone przepisy prawa materialnego, to naruszenie prawa materialnego ma charakter wtórny, gdyż jest pochodną nieprawidłowych ustaleń faktycznych. W takim przypadku nie następuje naruszenie prawa materialnego w znaczeniu ścisłym, a podnoszenie wówczas takiego zarzutu jest bezprzedmiotowe.

Pozwani podnieśli także szereg zarzutów związanych z naruszeniem przez Sąd pierwszej instancji przepisu art. 233 § 1 k.p.c., które w ocenie Sądu Apelacyjnego są bezzasadne. Z uwagi na obszerność zarzutów naruszenia przepisów prawa procesowego oraz powtarzalność materii w ramach kilku zarzutów, Sąd Apelacyjny ustosunkuje się do zarzutów w ramach zbiorczego ich uzasadnienia.

Jak wynika z analizy materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie niniejszej w dniu 17 czerwca 2015 roku (...) S.A. w imieniu (...) S.A. z/s w W. w oparciu o postanowienia Uchwały Zarządu Spółki nr (...)/ (...) z dnia 6 maja 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w drodze kapitału docelowego poprzez emisję akcji zwykłych imiennych s. (...) złożył B. K. ofertę objęcia akcji zwykłych imiennych s. (...) w liczbie 200 000 sztuk za cenę emisyjną 3 000 000 złotych. W dniu 22 czerwca 2015 roku B. K. złożył oświadczenie w sprawie przyjęcia oferty i tego samego dnia doszło do zawarcia umowy objęcia akcji zwykłych imiennych serii (...) S.A. w W. pomiędzy Spółką (...) S.A. reprezentowaną przez prezesa zarządu T. R. a B. K.. Tego samego dnia doszło również do zawarcia umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania. Jak wynika z treści umowy, strony ustaliły, że cena wykonania opcji za 24 miesiące jest równa 18,60 złotych za jedną akcję. Opcja miała zostać wykonana przez zawarcie umowy sprzedaży akcji na rzecz wystawcy opcji po cenie wykonania. Umowa przewidywała, że nabywca opcji powinien w terminie 3 miesięcy przed dniem wykonania opcji przesłać wystawcy informację o zamiarze skorzystania z opcji. W umowie zawarte było również prawo nabywcy do sprzedaży instrumentów bazowych na rynku publicznym lub niepublicznym przed terminem wygaśnięcia opcji i obowiązek nabywcy o poinformowaniu o zbyciu wystawcy. Nadto w pkt 5 zd. 5 umowa przewidywała obowiązek nabywcy dostarczenia historii rachunku maklerskiego, na którym zostały zdeponowane instrumenty bazowe – celem potwierdzenia braku transakcji dotyczących instrumentów bazowych od dnia ich zaksięgowania do dnia wygaśnięcia opcji wraz z informacją o zamiarze skorzystania z opcji. W dniu 1 grudnia 2015 roku prezes zarządu spółki (...) S.A. poinformował B. K., że spółka wystawiła odcinki zbiorowe akcji s. (...), zaś przysługujący powodowi (...) obejmujący 200 000 akcji zwykłych imiennych s. (...) został zdeponowany w depozycie prowadzonym przez (...) S.A. z/s w W.. W dniu 17 marca 2017 roku B. K. złożył oświadczenie o zamiarze skorzystania z opcji sprzedaży wskazując, że wykonanie opcji nastąpi poprzez zawarcie umowy sprzedaży (...) 000 sztuk akcji. Oświadczenie zostało przesłane do pozwanych ze (...) S.A. w R., w której powód pełni funkcję przewodniczącego rady nadzorczej. Przesyłka została odebrana przez pozwanych w dniu 23 marca 2017 roku. Kolejno pismem z dnia 12 października 2017 roku powód zwrócił się do spółki (...) S.A. z/s w W. o wydanie mu 200 000 sztuk akcji s. (...) zdeponowanych w postaci (...) w (...) S.A. z/s w W.. Jak wynika z kopii historii rachunku znajdującego się na k. 20 akt sprawy w dniu 14 grudnia 2017 roku w imieniu R. W. została przelana przez Spółkę (...) Sp. z o.o. w W. na rzecz powoda kwota 10 000 złotych „za zakup akcji serii (...) S.A.”. Zgodnie z protokołem wydania akcji z k. 100 akt sprawy w dniu 15 lutego 2018 roku wydano powodowi 200 000 sztuk akcji imiennych zwykłych s. (...) o wartości nominalnej jeden grosz w jednym (...) wystawionym 1 grudnia 2015 roku.

Mając na względzie treść oferty objęcia akcji zwykłych imiennych serii (...) S.A. z/s w W. z dnia 17 czerwca 2015 roku oraz umowy objęcia akcji z dnia 22 czerwca 2015 roku nie ulega wątpliwości, że powód miał na ich podstawie nabyć akcje imienne s. (...) wyemitowane przez (...) S.A. z/s w W.. Z treści wpisów dotyczących spółki (...) S.A. z/s w W. w (...) wynika, że akcje s. (...) rzeczywiście były zrejestrowane i były to akcje imienne. W spółce (...) S.A. w W. nie była natomiast nigdy zarejestrowana żadna seria akcji na okaziciela, wobec czego zarzut, że akcje objęte wyżej wskazanymi umowami nie miały charakteru imiennych nie znajduje żadnej podstawy w zgromadzonym w sprawie materiale dowodowym. Treść oferty oraz zawartej przez powoda umowy wyraźnie wskazuje, że przedmiotem nabycia przez niego miały być akcje imienne s. (...).

W kwestii skuteczności rozporządzenia akcją imienną w rozumieniu art. 339 k.s.h. wypowiedział się Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 12 maja 2005 roku (V CK 583/04, OSP 2007/3/28) stwierdzając, że przez rozporządzenie należy rozumieć czynność prawną, której celem i bezpośrednim skutkiem jest m. in. przeniesienie prawa podmiotowego, którego treścią może być również wiązka uprawnień korporacyjnych inkorporowanych w dokumencie akcji imiennej. W odniesieniu do przesłanki przeniesienia posiadania akcji Sąd Najwyższy zważył, że na gruncie art. 339 k.s.h. przeniesienie takie nie wymaga wręczenia dokumentu akcji, jak było to wymagane przez dawny art. 350 k.h., dlatego nie ma charakteru czynności prawnej realnej. Aby czynność taka doszła do skutku konieczne jest przeniesienie posiadania akcji w jednym ze znanych prawu polskiemu sposobów przeniesienia posiadania (art. 348-351 k.c.), które obejmują także inne sposoby poza prostym wręczeniem. Celem tej regulacji jest umożliwienie obrotu akcjami imiennymi znajdującymi się w posiadaniu zależnym lub dzierżeniu osoby trzeciej (np. spółki), bez konieczności wręczania nabywcy dokumentu akcji. Takie rozwiązanie legislacyjne ułatwia obrót prawami udziałowymi z akcji imiennych, znajdujących się w posiadaniu innych podmiotów niż sam akcjonariusz, które to podmioty przechowują często dokumenty akcji za zgodą akcjonariuszy.

Sąd Apelacyjny w pełni podziela pogląd wyrażony powyżej. Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy stwierdzić należy, że okoliczność, iż przy zawieraniu umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania z dnia 22 czerwca 2015 roku oraz umowy objęcia akcji z dnia 22 czerwca 2015 roku nie wręczono fizycznie powodowi akcji w formie dokumentów inkorporujących prawa udziałowe w spółce (...) Spółki S.A. z/s w W., co nie oznacza, że nabycie tych praw przez powoda nie doszło do skutku. Jak ustalono bowiem w toku niniejszego postępowania, dokumenty akcyjne inkorporujące nabywane przez powoda prawa udziałowe miały być zdeponowane dla powoda w (...) S.A. Jak wynika z treści pisma z dnia 1 grudnia 2015 roku i (...) znajdujących się na k. 96 i 97 akt sprawy, powód został poinformowany wskazanym pismem przez prezesa zarządu spółki (...), że przysługujący mu(...)obejmujący 200 000 akcji zwykłych imiennych s. (...) został zdeponowany w depozycie prowadzonym przez (...) S.A. z/s w W.. Należy więc uznać, że powód przejął nad akcjami władztwo jako posiadacz, a jego kontrahenci z umów sprzedaży i objęcia akcji z dnia 22 czerwca 2015 roku zobowiązali się ten stan rzeczy respektować. To zaś, że akcje faktycznie nie zostały zdeponowane we wskazanym wyżej domu maklerskim zgodnie z dyspozycją powoda świadczy jedynie o nieuczciwym postępowaniu jego kontrahentów . Nie świadczy jednak o nieuzyskaniu przez powoda posiadania akcji.

W przypadku umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania z dnia 22 czerwca 2015 roku znamienny jest fakt, że pozwani T. R. (jako zbywca akcji) oraz R. W. jeszcze tego samego dnia zawarli z powodem umowę opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania, w której zobowiązali się do wykupu od powoda na warunkach określonych w tej umowie akcji spółki (...) S.A. z/s w W. w ilości, jaką powód nabył od T. R. jako prezesa zarządu spółki uprzednio na podstawie umowy objęcia akcji. Pozwany T. R. potwierdził więc, że wyzbył się władztwa nad dokumentami tychże akcji na podstawie umowy objęcia akcji przez powoda z dnia 22 czerwca 2015 roku. W tej sytuacji, gdy chodzi o wskazaną umowę niewątpliwe jest, że zostały spełnione oba warunki – oświadczenie woli i przeniesienie posiadania, niezbędne do skutecznego nabycia akcji przez powoda.

Uznając, że omówione powyżej ogólne warunki nabycia przez powoda akcji imiennych s. (...) w spółce (...) S.A. z/s w W. zostały spełnione, do oceny pozostaje jeszcze podniesiona w apelacji, a ujawniona w toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji, szczególna okoliczność ważności dokumentów tychże akcji i wpływu tej ważności na dalsze rozporządzanie akcjami w ramach umowy opcji z dnia 22 czerwca 2015 roku.

Wymogi formalne dokumentu akcji określono w art. 328 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji wprowadzonej ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku, poz. 1798 z późn. zm.). Zgodnie z treścią § 1 tego przepisu, dokument akcji powinien zawierać następujące dane:

1)  firmę, siedzibę i adres spółki;

2)  oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;

3)  datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji;

4)  wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;

5)  wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych;

6)  ograniczenia co do rozporządzania akcją;

7)  postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Ponadto art. 328 § 2 k.s.h. wymagał, aby dokument akcji był opatrzony podpisem zarządu, który mógł być mechanicznie odtwarzany. W myśl art. 328 § 4 k.s.h. w powołanym wyżej brzmieniu, naruszenie przepisów art. 328 § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 k.s.h. skutkowało nieważnością dokumentu akcji.

(...) wyemitowany przez spółkę (...) S.A. z/s w W. zawiera oznaczenie firmy, siedziby i adresu spółki, sądu rejestrowego i numeru, pod którym spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, datę zarejestrowania spółki i wystawienia odcinka zbiorowego akcji, wartość nominalną akcji, serię, numer i rodzaj akcji, których odcinek ten dotyczy oraz podpis Prezesa Zarządu Spółki (...) S.A. z/s w W. T. R.. Pod względem formalnym zawierają więc wszystkie elementy konieczne decydujące o ważności dokumentu akcji.

Jak wynika z materiału dowodowego w postaci opinii mgr M. F. - biegłego sądowego z zakresu badania pisma ręcznego oraz opinii uzupełniającej znajdujących się na k. 260-266 i 296-302 akt sprawy, podpis T. R. jako Prezesa Zarządu Spółki (...) S.A. z/s w W. widniejący na odcinku zbiorowym (...) akcji imiennych s. (...) wydanym powodowi w dniu 1 grudnia 2015 roku mógł nie zostać złożony przez T. R.. Powyższe oznacza, że powodowi wydano odcinek zbiorowy akcji nie zawierający autentycznego podpisu osoby reprezentującej Zarząd (...) S.A. w W..

W świetle zaś treści art. 328 § 4 k.s.h. w zw. z art. 328 § 2 k.s.h. oznacza to, że jest to dokument akcyjny nieważny, co prawidłowo ustalił Sąd pierwszej instancji.

Wbrew stanowisku apelującego fakt, że spółka (...) S.A. z/s w W. wydała powodowi nieważny odcinek zbiorowy akcji, nie pozbawia powoda automatycznie statusu akcjonariusza tejże spółki i nie stanowi podstawy do uznania, że nie nabył on akcji objętych umową z dnia 22 czerwca 2015 roku.

Należy zauważyć, że pojęcie akcji ma znaczenie złożone. Przez pojęcie to rozumie się zarówno część (ułamek) kapitału zakładowego spółki, prawa podmiotowe akcjonariusza, jak również dokument będący papierem wartościowym inkorporującym te prawa, sporządzonym w odpowiedniej formie (art. 328 § 1 k.s.h.), opiewającym na prawa inne niż wierzytelności (art. 921 ¹⁶ k.c.). Specyfika akcji traktowanych jako prawa podmiotowe akcjonariuszy polega na tym, że istnieją one niezależnie od wydania dokumentu akcji. Prawa akcyjne o treści określonej w statucie spółki powstają albo z chwilą rejestracji spółki, albo z chwilą zarejestrowania podwyższenia jej kapitału zakładowego. Dlatego za nieważne uznaje się akcje wydane przed rejestracją tych zdarzeń (zob. art. 335 § 4 k.s.h.). Akcja jest zatem deklaratoryjnym papierem wartościowym, a wobec tego sam dokument nie prowadzi do nawiązania stosunku korporacyjnego, gdyż nie kreuje uprawnień, lecz je jedynie odzwierciedla (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 5 lutego 2016 roku, II CSK 139/15, LEX nr 2020482).

Mając na względzie powyższe zważyć należy, iż na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 22 czerwca 2015 roku powód miał nabyć akcje (...) S.A. z/s w W. w postaci praw udziałowych w tejże spółce, na których potwierdzenie miał uzyskać również dokumenty je inkorporujące. Prawa udziałowe zostały niewątpliwie skutecznie przeniesione na powoda, gdyż jak wyżej wskazano, skutecznie zawarł on umowę objęcia 200 000 sztuk akcji imiennych s. (...), które były zarejestrowane w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z racji nabycia tych praw powód stał się pełnoprawnym akcjonariuszem spółki (...) S.A. z/s w W. i spółka ta w takim charakterze go traktowała, skoro w dniu 1 grudnia 2015 roku poinformowała go, że wystawiła odcinki zbiorowe akcji s. (...), zaś przysługujący powodowi(...) obejmujący 200 000 akcji zwykłych imiennych s. (...) został zdeponowany w depozycie prowadzonym przez (...) S.A. z/s w W.. Jako, że (...) miał znaczenie jedynie deklaratoryjne wobec istnienia praw udziałowych powoda, jego nieważność nie przesądziła o nieistnieniu tych praw, zwłaszcza, że powód nabył roszczenie o wydanie mu dokumentów ważnych. Zgodnie bowiem z treścią art. 357 § 1 k.s.h. w brzmieniu sprzed nowelizacji wprowadzonej ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 roku, poz. 1798 z późn. zm.), w sytuacji wydania nieważnego dokumentu akcji, spółka miała obowiązek wydania nowego dokumentu ważnego na żądanie uprawnionego. Powód stał się uprawnionym akcjonariuszem spółki (...) S.A. z/s w W. na skutek nabycia akcji s. (...) w tej spółce, dlatego uzyskał prawo zgłoszenia powyższego żądania. O tym, że odcinek zbiorowy (...) jest sfałszowany dowiedział się bowiem dopiero w toku postępowania przed Sądem Okręgowym wobec treści opinii biegłego wywołanej na wniosek pozwanego.

Skoro powód skutecznie nabył prawa udziałowe w spółce (...) S.A. z/s w W., które tylko i wyłącznie z winy spółki nie zostały potwierdzone w odpowiednio wystawionych przez nią ważnych dokumentach odcinków zbiorowych akcji, mających znaczenie deklaratoryjne wobec istnienia tych praw, mógł on nabytymi przez siebie prawami dalej rozporządzać, przenosząc je na inne podmioty na drodze umowy sprzedaży akcji. W tej kwestii Sąd Apelacyjny podziela stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w uzasadnieniu wyroku z dnia 3 października 2012 roku, II CSK 56/12, LEX nr 1620311, w którym Sąd ten zważył, że w świetle art. 339 k.s.h. przeniesienie akcji imiennych następuje przez pisemne oświadczenie na samym dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie oraz przez przeniesienie posiadania akcji (dokumentu akcji). Wydanie dokumentu akcji powoduje, że określone prawo udziałowe - związane z akcją - zostaje inkorporowane w dokumencie akcji. W powyższy sposób nie mogą być przeniesione akcje, jeżeli sam dokument akcji jest nieważny, gdyż w tym przypadku nie inkorporuje on żadnego prawa. Nie można jednak przyjąć, że w takiej sytuacji akcjonariusz nie może rozporządzić swoim prawem udziałowym. Wynika to zarówno z zasady zbywalności tych praw, przewidzianej w przepisach kodeksu spółek handlowych, jak i faktu, że ich powstanie nie jest uzależnione od wydania przez spółkę prawidłowo sporządzonego dokumentu akcji. Sąd Najwyższy zwrócił bowiem uwagę, że prawa udziałowe powstają już w wyniku zaistnienia określonych zdarzeń prawnych (w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego na skutek oświadczenia o objęciu akcji). Z racji tego za niekwestionowaną uznał więc, co do zasady, możliwość przeniesienia akcji imiennych także w inny sposób niż określony w art. 339 k.s.h. (bez przeniesienia dokumentu akcji), co jest dopuszczalne przed wydaniem dokumentu akcji. Sąd Najwyższy podkreślił, że wystawienie nieważnego dokumentu akcji jest czynnością obciążającą spółkę i nie powinno ograniczać praw akcjonariusza do zbycia akcji do czasu wydania prawidłowo sporządzonego dokumentu akcji, niezależnie od możliwości żądania przez akcjonariusza wydania nowego dokumentu na podstawie art. 357 § 1 k.s.h. Uwzględniając powyższe Sąd Najwyższy w rozpoznawanej sprawie uznał, że powód nabył akcje, mimo nieważności wydanego dokumentu akcji i ma status akcjonariusza.

W świetle powyższych rozważań, które Sąd Apelacyjny podziela, nie można uznać, że w sprawie niniejszej na skutek wydania powodowi nieważnego odcinka zbiorowego akcji nie stał się on akcjonariuszem spółki (...) S.A. z/s w W.. Nieważność wydanego powodowi odcinka zbiorowego akcji nie skutkuje bowiem nieważnością samej umowy, na podstawie której akcje zostały nabyte, ani też nieważnością praw udziałowych, których istnienie dokumenty akcyjne jedynie odzwierciedlają, a nie je tworzą.

W tym stanie rzeczy, nie ma sprzeczności w ustaleniach Sądu pierwszej instancji co do tego, że powód jest uprawniony do akcji, skoro na podstawie opinii biegłego sądowego z zakresu badania pisma ręczenego zostało przez Sąd ustalone, że dokument w postaci odcinka zbiorowego, którym posługuje się powód, jest nieważny z uwagi na formalny brak prawidłowego podpisu prezesa zarządu. Brak ten był bowiem usuwalny poprzez zgłoszenie przez każdorazowego akcjonariusza, który nabył prawa udziałowe w spółce żądania wydania dokumentów akcji prawidłowo sporządzonych. Niezasadne są więc zarzuty pozwanych naruszenia przepisów postępowania w postaci art. 233 § 1 k.p.c. zawarte w punktach 7, 11, 12 apelacji dotyczące braku uprawnienia powoda do akcji i posługiwania się przez niego w tym zakresie sfałszowanym (...).

Uznając ważność i skuteczność zawartej pomiędzy powodem a pozwanymi umowy opcji sprzedaży stwierdzić należy, że na jej podstawie pozwani zobowiązali się do odkupu od powoda akcji spółki (...) S.A. z/s w W. po określonej cenie i w określonych warunkach, a zobowiązanie to na podstawie zawartej przez nich umowy jest dla nich prawnie wiążące, zaś jego realizacja może być dochodzona na drodze sądowej.

W umowie opcji z dnia 22 czerwca 2015 roku strony ustaliły, że powód – jako nabywca opcji, celem prawidłowego zgłoszenia żądania zawarcia umowy sprzedaży akcji spółki (...) S.A. z/s w W. miał spełnić warunki określone w pkt 2 lit. b i pkt 5 zd. 5 umowy, to jest zgłosić pozwanym – jako wystawcom opcji takie żądanie na piśmie w terminie 3 miesięcy przed dniem wykonania opcji, a więc do dnia 22 marca 2017 roku oraz dostarczyć historię rachunku maklerskiego, na którym zostały zdeponowane instrumenty bazowe – akcje spółki (...) S.A. z/s w W., potwierdzającą brak transakcji dotyczących tych instrumentów od dnia ich zaksięgowania do dnia wygaśnięcia opcji.

Zarzut naruszenia art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez bezpodstawne pominięcie zgłoszonego przez pozwanych wniosku dowodowego w postaci wniosku o zobowiązanie powoda do okazania oryginałów obu egzemplarzy podpisanych przez pozwanych umów opcji również jest bezzasadny. Przypomnieć należy, iż na rozprawie w dniu 18 marca 2019 roku pełnomocnik powoda okazał oryginał umowy opcji sprzedaży o europejskim stylu wykonania z dnia 22 czerwca 2015 roku zawierającej oryginalne podpisy nabywcy i wystawcy oraz kopie poświadczone przez notariusza. Kolejno pełnomocnik powoda pismem z dnia 15 kwietnia 2019 roku (data wpływu do biura podawczego Sądu Okręgowego w Siedlcach) w wykonaniu zobowiązania Sądu złożył do akt jedyny oryginał umowy opcji sprzedaży z dnia 22 czerwca 2015 roku, jakim dysponował powód wskazując, iż nie istnieją żadne inne umowy opcji zawarte z pozwanymi podpisane przez powoda i opatrzone inną datą.

Apelujący zarzucili również, że powód nie poinformował skutecznie pozwanych na piśmie o zamiarze skorzystania z opcji, gdyż zgodnie z treścią śledzenia przesyłek Poczty Polskiej znajdującej się na k. 188-191 akt sprawy numery przesyłek nadanych zgodnie z książką nadawczą do pozwanych nie zgadzają się z numerami przesyłek wynikającymi z wydruku śledzenia przesyłek a także nie zgadza się miasto nadania zawarte w książce nadawczej oraz miasto odbioru wynikające z wydruku. Rzeczywiście analiza wydruku śledzenia przesyłek Poczty Polskiej oraz książki nadawczej Spółki (...) S.A. prowadzi do wniosku, iż wydruk śledzenia przesyłek zawiera dane przesyłek o innych numerach. W ocenie Sądu Apelacyjnego błędy te mogły wyniknąć z niedoskonałości systemu Poczty Polskiej, który po wprowadzeniu poprawnych numerów przesyłek mogły prezentować dane przesyłek o innych numerach. Mając jednak na uwadze inne dowody w sprawie, chociażby w postaci dokonanego w dniu 14 grudnia 2017 roku na rachunek powoda przelewu kwoty 10 000 złotych w imieniu R. W. „za zakup akcji s. (...) spółki (...) S.A.” oraz protokołu wydania akcji z dnia 15 lutego 2018 roku, zarzut pozwanych uznać należy za chybiony.

W powyższych okolicznościach Sąd pierwszej instancji słusznie przyjął, że powód złożył pozwanym oświadczenie o zamiarze skorzystania z opcji w umówionym przez strony terminie i w określonej w umowie z dnia 22 czerwca 2015 roku formie.

Wbrew twierdzeniom pozwanych Sąd Okręgowy nie naruszył także przepisów art. 227 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. zw. z art. 299 k.p.c. poprzez bezpodstawne pominięcie wniosku dowodowego w postaci przesłuchania stron. Dowód z przesłuchania stron zgodnie z art. 299 k.p.c. może być dopuszczony, jeżeli po wyczerpaniu środków dowodowych lub w ich braku pozostały niewyjaśnione fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy. Dowód ten ma jedynie subsydiarny charakter, co oznacza że decyzja o jego dopuszczeniu ma fakultatywny charakter. Jeżeli zatem fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy zostały wyjaśnione w toku dotychczasowego postępowania dowodowego, to brak jest podstaw do przesłuchania stron. Sąd nie ma obowiązku przeprowadzenia dowodu z przesłuchania stron nawet wówczas, gdy odmówił wartości dowodowej dokumentom złożonym przez stronę. Wynika to z faktu, że nieprzesłuchanie strony może stanowić naruszenie art. 299 k.p.c. tylko wówczas, gdy mogło ono wpłynąć na wynik sprawy, rozumiany jako wyjaśnienie wszystkich istotnych i spornych okoliczności dotyczących stosunków prawnych pomiędzy stronami sporu, ale gdy dowód z przesłuchania strony był jedynym dowodem, którym dysponował sąd (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 5 czerwca 2009 roku, I PK 19/09, niepubl. i z dnia 18 lutego 2010 roku, II CSK 369/09, niepubl.). W niniejszej sprawie Sąd pierwszej instancji przeprowadził postępowanie dowodowe w szerokim zakresie, w wyniku czego dysponował materiałem dowodowym, w tym w postaci dowodów z dokumentów w stopniu wystarczającym do merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy i nie sposób wnioskować, że w takiej sytuacji niezasadne było niedopuszczenie dowodu z przesłuchania stron. Okoliczności, na których niewyjaśnienie powołują się pozwani, zostały w sposób wyczerpujący wyjaśnione w oparciu o dowody z dokumentów znajdujące się w aktach sprawy.

Sąd pierwszej instancji nie naruszył też treści art. 65 § 1 i 2 k.c., uznając, że niezłożenie przez powoda historii rachunku maklerskiego, zgodnie z pkt 5 umowy opcji z dnia 22 czerwca 2015 roku nie miało znaczenia dla skutecznego skorzystania z opcji przez powoda.

Zgodnie z treścią art. 65 § 1 i 2 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W umowach zaś należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Podkreślić jednak należy, że to ostatnie stwierdzenie nie oznacza, że sama treść umowy nie ma znaczenia przy wykładni jej postanowień, gdyż faktycznie to ona jest punktem wyjścia dla jej dokonania.

Zauważyć należy, że wymóg załączenia historii rachunku maklerskiego wynikający w umowy opcji zawartej przez strony nie został w umowie tej opatrzony żadnym rygorem, w szczególności w postaci podnoszonej przez apelujących sankcji bezskuteczności zgłoszenia zamiaru skorzystania z opcji przez powoda. Wprost przeciwnie, jak wskazuje pełna treść pkt 5 umowy opcji z dnia 22 czerwca 2015 roku miał on jedynie znaczenie dowodowe. Powód miał w ten sposób wykazać, że przed skorzystaniem z opcji nie dokonywał żadnych transakcji dotyczących objętych opcją instrumentów bazowych. Opcja bowiem wygasała wówczas, gdyby takie transakcje zostały dokonane na rynku publicznym lub niepublicznym przed datą jej wygaśnięcia. Na gruncie zaś sprawy niniejszej nie ma żadnych przesłanek wskazujących na to, aby powód takich transakcji dotyczących instrumentów bazowych dokonywał. Prawa udziałowe powoda w spółce (...) S.A. z/s w W. i powiązane z nimi dokumenty akcyjne dotyczyły akcji imiennych, zatem gdyby nabył je inny podmiot, z pewnością zgłosiłby ten fakt organom spółki. Żaden inny podmiot nie rościł sobie dotychczas praw do akcji imiennych w spółce (...) S.A. z/s w W., które nabył powód, a powód zaprzeczył, aby dokonywał nimi jakiegokolwiek obrotu. Gdyby taka sytuacja zaistniała, powód zgłosiłby ją pozwanym. W świetle treści pkt 5 umowy opcji, przyjąć więc należy, że dochował warunku koniecznego do skutecznego skorzystania z opcji mimo, iż nie przedstawił jednocześnie ze zgłoszeniem woli skorzystania z niej wydruku historii rachunku maklerskiego. Okoliczność tę prawidłowo zatem ustalił Sąd pierwszej instancji, zarówno w świetle treści art. 65 § 1 i 2 k.c., jak i w świetle podnoszonego przez apelujących art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c.

W kontekście zaś wymogu dołączenia przez powoda wydruku historii rachunku maklerskiego, to powód warunku tego nie spełnił i nie mógł spełnić, co było w dużej mierze uzależnione od samych pozwanych. Nabywając akcje spółki (...) S.A. z/s w W. powód wyraził zgodę na zdeponowanie ich w (...) S.A. Docelowo bowiem akcje miały zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i jako takie miały być zaewidencjonowane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym dla powoda. Jak się jednak okazało w toku niniejszego postępowania, akcje na przechowanie do wskazanego (...) w ogóle nie trafiły i nie zostały też dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Powód odebrał ostatecznie odcinek zbiorowy tychże akcji z depozytu spólki (...) S.A. z/s w W., w której pozwani pełnili funkcje członków organów, a więc mieli bezpośredni wpływ na jej działalność i kontrolowali obrót akcjami, w tym wprowadzenie ich na rynek regulowany czy zdeponowanie w (...) na wniosek akcjonariusza. Pozwany R. W. był wpisany w Krajowym Rejestrze Sądowym jako Prezes Zarządu (...) S.A. z/s w W. w okresie od dnia 4 marca 2013 roku do dnia 10 lutego 2017 roku, a pozwany R. W. jest wpisany od dnia 4 marca 2013 roku do chwili obecnej jako członek jej Rady Nadzorczej. Ponadto pozwany T. R. w okresie od dnia 12 marca 2014 roku do dnia 8 lutego 2016 roku, a pozwany R. W. od dnia 12 marca 2014 roku do dnia 20 października 2016 roku byli wpisani jako członkowie Zarządu (...) S.A., a więc podmiotu, w którym akcje nabyte przez powoda miały być zdeponowane. Powyższe oznacza, że faktycznie to oni mieli kontrolę nad tym, czy rachunek maklerski dla akcji nabytych przez powoda zostanie założony, czy też nie. Jeżeli sami nie dopełnili warunków jego założenia, to nie mogli oczekiwać od powoda, że wykaże on, iż taki rachunek rzeczywiście istniał. Stosownie do treści art. 354 § 1 i 2 k.c., dłużnik powinien wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego, a jeżeli istnieją w tym zakresie ustalone zwyczaje - także w sposób odpowiadający tym zwyczajom i w taki sam sposób powinien współdziałać przy wykonaniu zobowiązania wierzyciel. Jeżeli więc powód był zobowiązany do wykonania jakiejś czynności, od której zależała realizacja jego uprawnienia z opcji, to pozwani, jako jego kontrahenci mający wpływ na prawidłowe wykonanie tej czynności przez powoda, powinni byli również ze swojej strony podjąć działania umożliwiające jej realizację. Niedopełnienie ich obowiązków w tym zakresie nie może obciążać powoda.

Wychodząc zatem z założenia, że powód skutecznie zawarł z pozwanymi umowę opcji z dnia 22 czerwca 2015 roku i skutecznie, to jest zgodnie z postanowieniami tej umowy złożył pozwanym oświadczenie o skorzystaniu z opcji sprzedaży akcji spółki (...) S.A. z/s w W., którymi miał prawo rozporządzać, jako zasadne należy ocenić zgłoszone przez niego żądanie nabycia przez pozwanych akcji imiennych s. (...) w ilości 200 000 sztuk objętych treścią pozwu złożonego w sprawie niniejszej. Prawidłowo więc Sąd pierwszej instancji uwzględnił w całości zgłoszone przez powoda żądanie zobowiązania pozwanych do złożenia w trybie art. 64 k.c. oświadczeń woli o nabyciu wskazanych wyżej instrumentów bazowych w ramach wykonania przez pozwanych umowy opcji zawartej z powodem.

Wobec powyższego apelacja pozwanych okazała się niezasadna, dlatego też
na postawie art. 385 k.p.c. podlegała oddaleniu (pkt I. sentencji wyroku).

W konsekwencji oddalenia apelacji pozwanych, na podstawie art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny zasądził od pozwanych na rzecz powoda zwrot kosztów postępowania apelacyjnego (pkt II. sentencji wyroku), obejmujący wynagrodzenie pełnomocnika powoda w osobie radcy prawnego, należne w kwotach po 5 625 złotych na podstawie § 2 pkt 8 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 roku, poz. 265).

Z tych wszystkich względów i na podstawie powołanych przepisów Sąd Apelacyjny orzekł, jak w sentencji wyroku.

K.N./E.W.