Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 maja 2014 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Harmata

Protokolant: sekr. sądowy Joanna Stafska

po rozpoznaniu w dniu 21 maja 2014 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: A. N.

przeciwko: Zakłady (...) Spółce Akcyjnej w M.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanego Zakłady (...) Spółki Akcyjnej w M. na rzecz powódki A. N. kwotę 105.801,69 zł (sto pięć tysięcy osiemset jeden złotych 69/100)
z ustawowymi odsetkami od kwot:

- 13.725,00 zł od dnia 16 grudnia 2009r.,

- 27.321,29 zł od dnia 16 grudnia 2009r.,

- 1.308,45 zł od dnia 16 grudnia 2009r.,

- 6.530,90 zł od dnia 29 grudnia 2009r.,

- 8.652,24 zł od dnia 29 grudnia 2009r.,

- 28.811,52 zł od dnia 29 grudnia 2009r.,

- 5.215,50 zł od dnia 29 grudnia 2009r.,

- 8.719,34 zł od dnia 6 stycznia 2010r.,

- 5.517,45 zł od dnia 14 stycznia 2010r.,

do dnia zapłaty,

II.  w pozostałej części powództwo oddala,

III.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 8.991,58 zł (osiem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych 58/100) tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sygn. akt VI GC 310/13

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 30 maja 2014 r.

Pozwem wniesionym w sprawie A. N. o zasądzenie od Zakładów (...) S.A. w M. kwoty 105.801,74 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania.

W uzasadnieniu pozwu powódka podała, że strony w ramach prowadzonej działalności gospodarczej stale współpracowały ze sobą w zakresie sprzedaży przez powódkę pozwanemu towarów w postaci opakowań produktów. Wszystkie umowy sprzedaży dokumentowane były przez powódkę dowodami potwierdzającymi dostarczenie pozwanemu towaru, tj. dokumentami WZ, które podpisywał pracownik pozwanego na podstawie których wystawiane były faktury VAT. Niniejszym pozwem objęta została należność z tytułu sprzedaży towarów wyszczególnionych w fakturach VAT numer (...), na łączną kwotę 105.801,74 zł. W dniu 6 lipca 2010 r. pozwany złożył powódce oświadczenie o kompensacie, w którym wymienił faktury VAT objęte niniejszym pozwem, uznając tym samym jej roszczenie, potrącenie nie doszło do skutku bowiem jego przedmiotem było roszczenie z tytułu szkody za czyny niedozwolone, która to wierzytelność nie może zostać umorzona poprzez potrącenie (art. 505pkt. 3 k.c.). Powódka w dniu 7 marca 2012 r. wystąpiła do Sądu Rejonowego w M.z wnioskiem o zawezwanie pozwanego do próby ugodowej, tym samym przerywając bieg terminu przedawnienia. Posiedzenie w przedmiocie zawarcia ugody odbyło się w dniu 13 kwietnia 2012 r. nie doprowadziło jednak do zawarcia ugody pomiędzy stronami. Pozwany do dnia wniesienie pozwu nie dokonał płatności całej należności.

W odpowiedzi na pozew Zakłady (...) S.A. wniosła o oddalenie powództwa w całości.

Strona pozwana zarzuciła:

- nieistnienie/nieważność zobowiązania powódki opartego na sfałszowanych, wymienionych w pozwie fakturach VAT,

- nadużycie prawa, uzasadniając go wyrządzeniem znacznej szkody pozwanej spółce działaniem noszącym znamiona deliktu i dochodzeniem roszczeń oraz zwrotu świadczeń wzajemnych w sprawie o sygn. akt I C 747/10 na kwotę 834.863,92 zł, które zdaniem pozwanego zostały wykonane w wyniku nieważnych umów,

- zarzut zatrzymania po swojej stronie wszelkich świadczeń, o ile takie zostały wykonane w wyniku nieważnych czynności faktycznych, do czasu wykonania obowiązku zwrotu przez powódkę otrzymanych przez nią świadczeń wzajemnych dochodzonych na drodze sądowej albo zabezpieczenia ich wykonanie (art. 497 k.c. w zw. z art. 496 k.c.),

- zarzut przedawnienia wszelkich roszczeń z tytułu zobowiązań dochodzonych przez powódkę po upływie okresu określonego w art. 554 k.c. w zw. z art. 612 k.c.

W uzasadnieniu powyższego strona pozwana zaprzeczyła, aby łączył ją z powódką jakikolwiek stosunek zobowiązaniowy uzasadniający żądanie zapłaty na podstawie przedstawionych faktur VAT, jak również aby istniało zobowiązanie do zapłaty z tego tytułu, skoro wskazane w pozwie faktury VAT nie mogą stanowić dowodu wykonania usługi przez powódkę A. N. bowiem w odrębnym postępowaniu wszystkie te dokumenty zostały uznane za sfałszowane a umowa, której miałoby dotyczyć świadczenie, jest tym samym nieważna z mocy prawa. Odnosząc się do zarzutu nieważności czynności prawnej pozwany stwierdził, że wszystkie wymienione w pozwie faktury VAT zostały sfałszowane przez M. N., ojca powódki, co została orzeczone wyrokiem Sądu Rejonowego w M.z dnia 27 października 2010 r. w sprawie o sygnaturze akt II K 799/10. Wprowadzone do obrotu sfałszowane faktury VAT stanowiły czynność prawną sprzeczną z ustawą (art. 58 § 1 k.c.).

Dodatkowo pozwana wskazała, że z udziałem powódki toczy się postępowanie karne w Prokuraturze Okręgowej w T. Wydziale V, sygn. akt V Ds. 13/12/S (poprzednio VI 6/10/Sp), którego przedmiotem jest bezprawne uzyskanie korzyści majątkowej kosztem pozwanego, tj. o czyn, którego ustalenie w drodze karnej ma wpływ na rozstrzygnięcie niniejszej sprawy, Śledztwo prowadzone jest m.in. przeciwko M. N. podejrzanemu o czyn z art. 296 § 3 k.k. w zw. z art. 296 § 2 k.k. w zw. z art. 12 k.k. z udziałem A. N., dotyczy niedopełnienia obowiązków i przekroczenia uprawnień przez wymienionego wyżej jako prokurenta Zakładów (...) S.A. i wyrządzenie znacznej szkody majątkowej tej spółce, zdaniem pozwanego szkoda ta powstała w wyniku pozornych, bądź nieważnych transakcji zawieranych z nadużyciem uprawnień pomiędzy M. N. jako prokurentem w/w spółki, a jego córką A. N. jako przedsiębiorcą. Stąd pozwana wniosła o zawieszenie nin. postępowania. Spółka dochodzi też roszczeń na drodze cywilnej przed Sądem Okręgowym w T. w sprawie o sygn. akt I C 747/10 domagając się zapłaty kwoty 834.864 zł, sprawa ta została zawieszona. Pozwanej przysługuje jej również skuteczny zarzut zatrzymania wszelkich świadczeń, o ile takie zostały wykonane w wyniku nieważnych czynności faktycznych do czasu wykonania obowiązku zwrotu przez powódkę otrzymanych już przez nią świadczeń wzajemnych albo też zabezpieczenia ich wykonania. Uprawnienia tego pozwany upatrywał w treści art. 497 k.c. i art. 471 k.c. Pozwany wskazał również na okoliczność złożenia w postępowaniu cywilnym o sygn. akt I C 747/10 pismem z dnia 6 lipca 2010 r. oświadczenia o kompensacie wzajemnych świadczeń.

W ustosunkowaniu się do powyższego powódka wskazała, że faktura VAT dokumentuje sprzedaż towaru, wobec czego brak podpisu na niej lub nawet wadliwość podpisu nie stanowią o nieważności zawartej umowy sprzedaży, do pozwu zostały dołączone faktury VAT podpisane przez powódkę i są to kopie faktur znajdujące się w księgowości powódki, natomiast wyrok Sądu Rejonowego w M.II Wydziału Karnego, sygnatura akt II K 799/10, dotyczy faktur (oryginałów) znajdujących się w księgowości pozwanego, przy czym okoliczność ta pozostaje bez wpływu na zasadność roszczenia za dostarczone pozwanej towar, ani też nie może przesądzać o nieważności zawartej przez strony umowy sprzedaży. Zarzuty pozwanego dotyczące nieważności umowy są bezzasadne, wobec powódki nigdy nie toczyło się i nie toczy się obecnie postępowanie karne. Odnosząc się do wniosku o zawieszeniu postępowanie w związku z postępowaniem karnym prowadzonym przez Prokuraturę Okręgową wT. pod sygn. akt V Ds. 13/12/S zaprzeczyła, aby postępowanie to toczyło się z jej udziałem, podała, że w postępowaniu tym w nie występuje, ani jako podejrzana, ani też pokrzywdzona, wobec czego brak jest podstaw do zawieszenia postępowania. Powódka wskazała , że pozwany jest niekonsekwentny skoro jednej strony bowiem zaprzecza aby istniał pomiędzy stronami stosunek zobowiązaniowy z tytułu sprzedaży towarów, a z drugiej składa powódce oświadczenie o kompensacie, potwierdzone pismem z dnia 6 lipca 2010 r. obejmujące przedmiotową należność. Strona powodowa zakwestionował również prawo pozwanego do zatrzymania świadczeń na podstawie art. 496 i art. 497 k.c.

W dalszym toku sprawy strony podtrzymały powyższe stanowiska.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka A. N. prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą N. A.. Pozwana Zakłady (...) S.A. prowadzi działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej.

(Dowód:wydruk z (...) powódki, k. 8; odpis z KRS pozwanego, k. 9-12).

Zakłady (...) S.A. reprezentowane przez prokurenta – M. N. dokonywały zamówienia u A. N. na opakowania i ulotki szczegółowo określone w poniższych fakturach VAT. Zamówienia te składane było telefonicznie lub mailowo, na bieżąco, stosownie do aktualnych potrzeb związanych z produkcją pozwanego z uzgodnieniem pomiędzy wyżej wymienionymi asortymentu, ilości i ceny. Następnie A. N. dokonywała opracowania graficznego i składała zamówienie na produkt ten w Zakładzie (...) w Ł.. Przesyłała tam projekt , następnie uzgadniała termin wykonania zamówienia ,cenę pozostając w stałym kontakcie w pracownikiem (...) odpowiedzialnym za produkcję w tym zakresie, na bieżąco uzgadniając z nim cechy opakowania, w tym danych na opakowaniach. Następnie Zakłady (...) należnością obciążały A. N., zamówiony towar zaś dostarczały do Zakładów (...) SA, do magazynu. Dostawa towaru każdorazowo została potwierdzona przez osobę pracującą w magazynie pozwanego, na dokumencie WZ, nadto przez pozwanego wystawiany był dokument przyjęcia PZ, przy czym praktyka w zakresie sposobu dokumentowania niniejszego u pozwanego była uzależniona od tego czy opakowania miały służyć produkcji własnej czy też zewnętrznej ( zamówionej). Niezależnie od powyższego towar objęty n/w fakturami w całości został dostarczony pozwanemu i prze niego wykorzystany. Tytułem sprzedaży towarów będących przedmiotem powództwa A. N. wystawiła na rzecz pozwanego następujące faktury VAT:

-

nr (...) z dnia 8 grudnia 2009 r., na kwotę 13.725 zł brutto
z terminem płatności 7 dni (WZ nr (...) z 25 listopada 2009 r., Przyjęcie PZ nr PZ/(...) z dnia 26 listopada 2009 r.);

-

nr (...) z dnia 8 grudnia 2009 r., na kwotę 27.321,29 zł brutto
z terminem płatności 7 dni (WZ nr (...) z 2 grudnia 2009 r., (...) z dnia 2 grudnia 2009 r.);

-

nr (...) z dnia 8 grudnia 2009 r., na kwotę 1.308,45 zł brutto
z terminem płatności 7 dni (WZ nr (...) z 3 grudnia 2009 r.);

-

nr 19/12/2009 z dnia 21 grudnia 2009 r., na kwotę 6.530,90 zł brutto
z terminem płatności 7 dni (WZ (...) z 10 grudnia 2009 r., Przyjęcie PZ nr PZ/(...) z dnia 10 grudnia 2009 r.);

-

nr (...) z dnia 21 grudnia 2009 r., na kwotę 8.652,24 zł brutto
z terminem płatności 7 dni (WZ nr (...) z 14 grudnia 2009 r., Przyjęcie PZ nr PZ/(...) z dnia 14 grudnia 2009 r.);

-

nr (...)z dnia 21 grudnia 2009 r., na kwotę 28.811,52 zł brutto z terminem płatności 7 dni (WZ (...) z 16 grudnia 2009 r., Przyjęcie PZ nr PZ/(...) z dnia 16 grudnia 2009 r.);,

-

nr (...) z dnia 21 grudnia 2009 r., na kwotę 5.215,50 zł brutto
z terminem płatności 7 dni (WZ nr (...) z 14 grudnia 2009 r.);

-

nr (...) z dnia 29 grudnia 2009 r., na kwotę 8.719,34 zł brutto
z terminem płatności 7 dni (WZ nr(...) z 2 grudnia 2009 r., Przyjęcie PZ nr PZ/(...) z dnia 2 grudnia 2009 r.);

-

nr (...) z dnia 6 stycznia 2009 r., na kwotę 5.517,45 zł brutto
z terminem płatności 7 dni (WZ z 8 stycznia 2010, Przyjęcie PZ
nr (...) z dnia 6 stycznia 2010 r.);

Faktury VAT wystawiane były w dwu egzemplarzach jedne dla powódki, a jeden dla pozwanej, na egzemplarzach faktur dla pozwanej w miejscu gdzie winna być podpisana A. N., jej danymi podpisał się M. N..

(Dowód: odpisy faktur VAT Z.. P.. (...) nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), k. 430-439; odpisy kopi faktur powódki nr (...) oryginały kopii w/w faktur VAT, k. 339-347 kopie dokumentów WZ k. 14, 17, 20, 22, 25, 28, 31, 33, 36; oryginały dokumentów WZ, k. 336; dokumenty Przyjęcie PZ, k. 15, 18, 23, 26, 29, 34, 37, zeznania świadków P. T., k. 532-541, i G. M., k. 542-548; P. P., k. 549-553; M. N., k. 554-570; P. K., nagranie rozprawy z 21.05.2014, k. 581-583; zeznania powódki A. N. - nagranie rozprawy z 21.05.2014, k. 581-583).

Pismem z dnia 1 lipca 2010 r. pełnomocnik powódki skierował do pozwanej spółki przedsądowe ostateczne wezwanie do zapłaty spornej należności.

Pismem z dnia 6 lipca 2010 r. pozwana spółka złożyła powódce oświadczenie o kompensacie swojej wierzytelności w kwocie 1.283.996,84 zł
z wierzytelnościami powódki m.in. objętymi niniejszym pozwem, w oświadczeniu tym widnieją należności z w/w faktur, oświadczenie o potrąceniu dotyczyło należności z rozpatrywanych w niniejszym procesie faktur.

Pełnomocnik powódki pismem z dnia 26 lipca 2010 r. ponowił wezwanie do zapłaty.

W odpowiedzi na powyższe pełnomocnik pozwanej spółki w piśmie z dnia 4 sierpnia 2010 r. stwierdził, że wezwanie z dnia 26 lipca jest bezpodstawne bowiem w dniu 6 lipca 2010 r. spółka dokonała kompensaty własnej wierzytelności z wierzytelnością powódki.

(Dowód: pisma powódki z 1.07.2010 r. i 26.07.2010, k. 41, 42-43; pismo pozwanego z 4.08.2010, k. 40; oświadczenie o kompensacie z 6.07.2010 r., k. 38, 337-338)

Pismem nadanym w Urzędzie Pocztowym w dniu 18 marca 2012 r. powódka złożyła do Sądu Rejonowego w M.I Wydziału Cywilnego wniosek o zawezwanie pozwanego do próby ugodowej w zakresie należności w kwocie 288.647,41 zł, obejmującą m.in. faktury (...). Sprawa została zarejestrowana pod sygn. akt I Co 530/12. Wobec niestawiennictwa stron Sąd stwierdził, że do ugody nie doszło.

(Dowód: wniosek powódki o zawezwanie do próby ugodowej
z 7.03.2012 r., k. 46-48; protokół SR w M., sygn. akt I Co 530/12, k. 49)

W dniu 22 lipca 2010 r. Zakłady (...) S.A.
w M. wniosły do Sądu Okręgowego w T. I Wydziału Cywilnego przeciwko M. N. i A. N. pozew o zapłatę kwoty 834.863,92 zł. Sprawa jest aktualnie zarejestrowana pod sygn. akt I C 747/10. Przedmiot roszczenia został wywiedziony z tytułu szkody powstałej w wyniku działania M. N. jako prokurenta w/w spółki przy zawieraniu niekorzystnych (zawyżone ceny, płatności za niezrealizowane umowy) transakcji gospodarczych pomiędzy spółką a A. N.. Z uzasadnienia przedmiotowego pozwu wynika, że jego żądnie obejmuje kwotę 834.863,92 zł jako pozostałą do zapłaty, po potrąceniu dokonanym przez spółkę pismem z dnia 6 lipca 2012 r. wzajemnych wierzytelności Zakładów (...) S.A. i A. N.. Powództwo to nie obejmuje zatem wierzytelności spółki objętych przedmiotowym potrąceniem.

Dowód: akta sprawy SO w T., sygn. akt I C 747/10, - pozew wraz z uzasadnieniem, k. 2-10

Sąd Rejonowy w M. II Wydział Karny prawomocnym wyrokiem z dnia 27 października 2010 r., sygn. akt II K 799/10, oskarżonego M. N. uznał za winnego podrobienia dokumentów w postaci m.in. faktur VAT nr (...), w ten sposób, że podrobił podpis wystawiającej w/w dokumenty A. N., celem użycia ich za autentyczne, tj. o przestępstwo z art. 132 k.k. w zw. z art. 270 § 1 k.k.

(Dowód: odpis wyroku SR w M., sygn. akt II K 799/10, k. 78; kopie oryginałów w/w faktur, k. 90-96).

Prokuratura Okręgowa w T. Wydział V Śledczy nadzoruje śledztwo o sygn. akt V Ds. 13/12/S prowadzone przeciwko M. N., podejrzanemu o czyn z art. 296 § 3 k.k. w zw. z art. 296 § 2 k.k. w zw. z art. 12 k.k. W toku powyższego postępowania M. N. postanowieniem z dnia 12 listopada 2012 r. przedstawiono zarzuty m.in., że jako prokurent pozwanej spółki w okresie od marca 2007 r. do marca 2010 r. przekroczył swoje uprawnienia i nie dopełnił ciążących na nim obowiązków w zakresie: sprawowania należytego zarządu nad majątkiem spółki, dbania o jej interesy majątkowe, niepodejmowania czynności mogących wyrządzić spółce szkodę oraz dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej funkcji przez zawarcie z firmą swojej córki A. N. jako pośredniczącej w kilkudziesięciu z tych transakcji dotyczących zakupu opakowań po zawyżonych cenach, które to transakcje były niezasadne gospodarczo, gdyż celowy i uzasadniony był ich bezpośredni zakup u producenta, tj. w Zakładzie (...) w Ł., w następstwie czego doszło do poniesienia przez spółkę nieuzasadnionych kosztów w wysokości łącznej 611.377,42 zł. Postanowienie to dotyczyło zarzutów postanowionych wyłącznie M. N. , żadnych zarzutów w toku tej sprawie nie przedstawiono A. N..

(Dowód: postanowienie Prokuratora Okręgowego z 24.06.2013 r., k. 82-85, 350-351)

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie powołanych wyżej dowodów z dokumentów, zeznań świadków P. T. (k. 532-541), G. M. (542-548), P. P. (k. 549-553), M. N. (k. 554-570), P. K. (nagranie rozprawy z dnia 21.05.2014, k. 581-582) oraz zeznań słuchanych w charakterze stron A. N. (powódka) i J. K. (pozwany)., które Sąd uznał za wiarygodne w zakresie jak wskazanym w ustaleniach faktycznych wobec spójności z pozostałymi dowodami. Zeznania świadka Ł. D. dot. procedur w zakresie zamówień u pozwanego omówiono poniżej. Dowodom z dokumentów Sąd przyznał walor wiarygodności w całości albowiem nie budziły one wątpliwości co do swojej treści, przy czym fakt sfałszowania podpisów powódki na oryginałach spornych faktur wynikał z wyroku sądowego – dokument urzędowy. Natomiast prawdziwość podpisu powódki na kopiach faktur przez pozwanego nie był kwestionowana, a ona sama w swych zeznaniach potwierdziła, iż złożyła na nich podpisy. Świadkowie potwierdzili fakt sporządzenia i podpisania dokumentów WZ i PZ, jak również fakt dostarczenia i otrzymania przedmiotowego towaru, o niniejszym świadczył niezbicie fakt następczego złożenia oświadczenia o potrąceniu wierzytelności z tych faktur z wierzytelnością wskazaną przez pozwaną jako wzajemną, tj. z tytułu odszkodowania. Brak było podstaw dla zakwestionowania wiarygodności zeznań powódki jako korespondujących z treścią w/w dokumentów oraz zeznań świadków. Odnosząc się do zeznań słuchanego w charakterze strony pozwanej J. K. to w istocie dysponował on jedynie ogólnikową wiedzą na temat okoliczności zawierania przedmiotowych transakcji przez strony.

Sąd postanowił pominąć jako nie mające znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszego postepowania dowód z postanowienia Sądu Rejonowego
w T. V Wydziału Gospodarczego z dnia 30 kwietnia 2013 r., sygn. akt V GC 114/12 upr., oraz postanowienia Sądu Okręgowego w R.
VI Wydziału Gospodarczego z dnia 19 lipca 2013 r., sygn. akt VI Gz 191/13,
jak również z akt sprawy Sądu Rejonowego w T. V Wydziału Gospodarczego, sygn. V GC 114/12 upr. Sąd pominął również dowód z dokumentów zawartych w sprawie prowadzonej przez Prokuraturę Okręgową wT. o sygn. V Ds 13/12/S, w zakresie dowodów w postaci protokołów przesłuchań świadków w toku tego postępowania oraz częściowej opinii biegłego z dnia 16 lipca 2012 r. i 26 października 2013 r. z uwagi na zasadę bezpośredniości prowadzonego postępowania. Sąd nie jest uprawniony do czynienia ustaleń na podstawie zeznań świadków słuchanym w innym postępowaniu ani też do prowadzenia dowodu z opinii biegłego sporządzonej w toku innego postępowania.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Przedmiotem niniejszego powództwa jest roszczenie powódki A. N., prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą (...) w M. wobec Zakładów (...) S.A. w M. o zapłatę kwoty 105.801,74 zł wraz z ustawowymi odsetkami tytułem sprzedaży w/w spółce towarów w ilości i cenie określonych szczegółowo w fakturach VAT nr (...). Powódka w toku sprawy wywodziła, że przedmiotowy towar pozwanemu w całości dostarczyła, za co nie otrzymała zapłaty.

Natomiast pozwany Zakłady (...) S.A. w odpowiedzi na pozew oraz w toku sprawy domagał się oddalenia w całości powództwa powołując się na :

1.  nieistnienie/nieważność w/w zobowiązania jako opartego na sfałszowanych w fakturach VAT,

2.  zarzucie nadużycia prawa przez powódkę (art. 5 k.c.) w sytuacji wyrządzenia znacznej szkody pozwanej spółce działaniem noszącym znamiona deliktu i dochodzeniem roszczeń oraz zwrotu świadczeń wzajemnych w sprawie o sygn. akt I C 747/10 na kwotę 834.863,92 zł.

3.  zarzucie zatrzymania wszelkich świadczeń, o ile takie zostały wykonane w wyniku nieważnych czynności faktycznych, do czasu wykonania obowiązku zwrotu przez powódkę otrzymanych przez nią świadczeń wzajemnych dochodzonych na drodze sądowej albo zabezpieczenia ich wykonania (art. 497 k.c. w zw. z art. 496 k.c.).

4.  zarzucie przedawnienia wszelkich roszczeń z tytułu zobowiązań dochodzonych przez powódkę po upływie okresu określonego w art. 554 k.c. w zw. z art. 612 k.c.

Pozwany powołał się również na okoliczność złożenia pismem z dnia 6 lipca 2010 r. oświadczenia o kompensacie wzajemnych świadczeń.

Stosownie do treści art. 535 § 1 k.c. przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz,
a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

W świetle stanowisk stron zajmowanych zarówno na etapie przedprocesowym, jak i w toku niniejszego postępowania należało w pierwszej kolejności ocenić czy powódka, stosownie do ciążącego na niej obowiązku wynikającego z art. 6 k.c., wykazała fakt przysługiwania jej roszczenia z tytułu sprzedaży towarów szczegółowo określonych w fakturach VAT nr (...), na łączną kwotę 105.801,74 zł.

W ocenie Sądu Okręgowego zgromadzony w sprawie materiał dowodowy, w szczególności kopie przedmiotowych faktur, dokumenty WZ i Przyjęcia PZ, oraz zeznania świadków i powódki, dały podstawę do przyjęcia, że strony zawarły umowę sprzedaży w realizacji i odzwierciedleniu której towar w postaci opakowań produktów i ulotek objęty w/w fakturami został wydany pozwanemu w ilości i za cenę określoną w tych fakturach oraz przez niego przyjęty. Przedmiotowe umowy zostały zawarte pomiędzy powódką A. N. i działającym za stronę pozwaną tj. Zakłady (...) SA , pełniącym funkcję prokurenta M. N.. Towar został przez niego zamówiony , strony ustaliły przedmiot umowy , cenę, towar ten następnie został dostarczony pozwanemu , przez niego przyjęty, do czasu zmiany czynnika własnościowego w firmie pozwanego żaden z tych elementów ( w tym cena) nie był kwestionowany przez żadną ze stron , w tym głównego udziałowca firmy pozwanej. Postępowanie dowodowe w niniejszej sprawie, w szczególności zeznania świadków P. T., P. P., M. N. wykazało, że pozwany przyjął towar, wykorzystał ten towar , a wystawione przez powódkę faktury zaksięgował. Strona pozwana zresztą nie podnosiła w toku sprawy, aby sporne faktury powódce zwróciła bądź też odmówiła ich przyjęcia. Na podkreślenie zasługuje przy tym fakt złożenia powódce pismem z dnia 6 lipca 2010 r. oświadczeniem o potrąceniu należności objętych żądaniem pozwu z wierzytelnością spółki, czym pozwany potwierdził w istocie okoliczność zawarcia przedmiotowych umów sprzedaży. Oświadczenie to nosiło charakter uznania niewłaściwego. Powyższe w połączeniu z pozostałym materiałem dowodowym, w szczególności w postaci faktur VAT, dokumentów WZ, przyjęcia PZ i zeznań świadków, tworzyło logiczną całość pozwalającą na ustalenie, że sporne umowy zostały faktycznie zawarte przez strony. Wobec powyższego brak jest podstaw do podzielenia stanowiska pozwanego, że do zawarcia spornych umów sprzedaży nie doszło, przecież w innym wypadku , po pierwsze towar , a po drugie faktury zostałyby powódce zwrócone. Dodać należy, że również ewentualne niezachowanie procedur istniejących u pozwanego, na które wskazał świadek, nie ma wpływu na ważność umów. Po pierwsze strona pozwana nie przedstawiła żadnych procedur, tym samym nie wykazała faktu ich istnienia , obowiązywania, źródła, treści, przedmiotu uregulowania, ew. skutków ich niezachowania. Złożone w tym zakresie odosobnione zeznania jednego świadka Ł. D. były niewystarczające , tym bardziej że nieweryfikowalne w związku z brakiem wniosku o przeprowadzenie dowodu z tych procedur. Po drugie brak podstaw dla stwierdzenia, by w/w procedury noszące z natury rzeczy charakter wewnętrzny wiązały powódkę , czemu ta zresztą zaprzeczyła. Zresztą nawet jeżeli M. N. , zawierając umowę z powódką nie dochował wewnętrznych procedur obowiązujących w tym zakresie, to niniejsze pozostawało bez wpływu na ważność przedmiotowych umów sprzedaży, tym bardziej w świetle faktu, że pozwany towar przyjął, faktury zaksięgował, a towar wykorzystał. Ewentualna odpowiedzialność M. N. jako prokurenta pozwanej spółki względem spółki za narażenie spółki na szkodę jest kwestią zupełnie odrębną od przedmiotu niniejszej sprawy. M. N. w imieniu pozwanej spółki zawierał z powódką sporne umowy sprzedaży, a kwestia ewentualnej szkody powstałej na skutek zawarcia tych umów może być przedmiotem rozliczeń pomiędzy spółką a M. N., co jednak nie rzutuje na zasadność niniejszego roszczenia powódki. Wręcz przeciwnie jeżeli spółka wywodzi szkodę wyrządzoną w tym zakresie jej przez M. N., to buduje ona niniejsze na fakcie ważnego zawarcia przez niego umowy sprzedaży rodzącej obowiązek zapłaty ceny, w innym przypadku bowiem – braku obowiązku zapłaty ceny - zachodziłby brak szkody. Argumentacja pozwanej w zakresie kwestionowania ważności przedmiotowych umów jest więc wewnętrznie sprzeczną. W toku postępowania strona pozwana nie wykazała również wad oświadczenia woli, które rzutowałyby na ważność stosunku zobowiązaniowego pomiędzy stronami. Dowody zebrane w sprawie nie pozwoliły na przyjęcie zmowy pomiędzy M. N. , a powódką, w tym wypadku okoliczność pokrewieństwa pomiędzy nimi nie mogła samodzielnie przesądzać o powyższym , a brak w tym zakresie podstaw dla stosowania automatycznego domniemania pomimo różnicy w cenie pomiędzy towarem przez nią zakupionym , a sprzedanym. Dla przyjęcia niniejszego pozwana winna była przedłożyć konkretne dowody, a niniejszego nie uczyniła. Odpowiedzialność z tego tytułu jako więc ew. należąca do M. N. jest przedmiotem postępowania toczącego się przed Prokuraturą i jemu to , nie zaś A. N. przedstawiono zarzuty.

Odnosząc się do zarzutu sfałszowania podpisu powódki na fakturach należy stwierdzić, że ważność umowy sprzedaży jest niezależną od wystawienia, czy też prawidłowości sporządzenia faktury VAT, tym bardziej, że w niniejszej sprawie sfałszowanie podpisu powódki dotyczyło oryginałów faktur, które zostały przekazane do księgowości pozwanego, zaś powódka w swojej dokumentacji księgowej posiadała kopie tych faktur, na których złożyła własnoręczny podpis. Niewątpliwie zatem fakt sfałszowania podpisu powódki na oryginałach faktur dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy w istocie nie miał znaczenia i wywiedzenie przez pozwaną na tej podstawie nieważności umów sprzedaży było zarzutem zbyt daleko idącym.

Sąd nie podzielił również zarzutu strony pozwanej co do nadużycia przez powódkę prawa. Okoliczność , że przed Sądem Okręgowym w T.toczy się sprawa ( obecnie zawieszona) o zapłatę przeciwko M. N. i A. N. o zapłatę kwoty : 834 863, 92 zł w zakresie odrębnym od niniejszego powództwa, tj. ponad kwotę dokonanego potrącenia nie powodowało niemożności wytoczenia powództwa co do kwoty będącej przedmiotem potrącenia i nie zwalniała pozwanej od wykazania w tym zakresie zasadności potrącenia, jako zarzutu niweczącego. Ciężar dowodu w powyższym zakresie spoczywa zaś na pozwanym (zgłaszającym zarzut). Ten kto odmawia uczynienia zadość żądaniu powoda obowiązany jest bowiem udowodnić fakty wskazujące na to, że uprawnienie żądającemu nie przysługuje. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2006 r., IV CSK 299/06, LEX nr 233051). Pozwany powyższemu obowiązku w toku niniejszego postepowania nie podołał. Nie wykazał zatem aby przysługiwała mu wierzytelność przedstawiona do potrącenia w piśmie z dnia 6 lipca 2012 r. Powinien on bowiem wykazać, że powódka wyrządziła mu szkodę co najmniej na kwotę przedstawioną o potrącenia, czego nie uczynił. Zawnioskowane dokumenty w postaci częściowej opinii biegłego z dnia 16 lipca 2012 r. i 26 października 2013 r. dowodem takim nie były chociażby z tej przyczyny, że dowód z opinii biegłego złożonej w innej sprawie, w zakresie zawartej w takiej opinii treści, ma charakter dokumentu prywatnego co oznacza, że stanowi dowód tego, że dana osoba, która go podpisała złożyła oświadczenie zawarte w tym dokumencie. Opinia taka zatem nie ma charakteru opinii biegłego w niniejszej sprawie (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 5 lipca 2013 r., III AUa 528/13, LEX nr 1353684; wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 19 lutego 2013 r., I ACa 1121/12, LEX nr 1311975). Pozwany zaś nie wnioskował o przeprowadzonej dowodu z opinii biegłego w tym zakresie.Dodać należy, że przedmiotowa szkoda w zakresie objętym w/w potrąceniem nie jest przedmiotem postepowania w sprawie I C 747/10, która toczy się przed Sądem Okręgowym w T..

Zdaniem Sądu Okręgowego należy również podzielić stanowisko powódki co do braku podstaw, w okolicznościach niniejszej sprawy, do skorzystania przez stronę pozwaną z prawa zatrzymania świadczenia na podstawie art. 496 k.c. w zw. z art. 497 k.c., jak również zarzutu przedawnienia.

Przepis, na który powołuje się pozwany reguluje bowiem sytuację, gdy na skutek rozwiązania lub nieważności umowy po jednej ze umowy wzajemnej powstaje uprawnienie do żądania zwrotu spełnionego świadczenia. Uprawnienie to służy zatem jedynie co do świadczenia z umowy wzajemnej, zaś w okolicznościach niniejszej sprawy powódka dochodziła zapłaty ceny , za wydany pozwanej towar.

Niezasadnym okazał się również zarzut przedawnienia roszczenia powódki dochodzonej niniejszym pozwem. Wprawdzie terminy wymagalności należności objętych fakturami dołączonymi do pozwu wynikające z tych faktur przypadały na 2009 rok. Przez upływem okresu przedawnienia wynikającego z art. 554 k.c. pozwana spółka dokonała jednak jego przerwania składając oświadczenia o kompensacie pismem z dnia 6 lipca 2010 r. (art. 123 § 1 pkt. 2 k.c.). W materialnym oświadczeniu o potrąceniu właściwym mieści się bowiem uznanie własnego roszczenia wobec osoby, do którego jest ono skierowane w rozumieniu art. 123 § 1 pkt 2 k.c. ( tak: wyrok SN z dnia 9 listopada 2011r. II CSK 70/11, a także M. Pyziak Szafnicka system Informacji Prawnej LEX (Lex Omega) 21/2014 , komentarz do art. 123 Kodeksu Cywilnego ). Na skutek uznania przedmiotowego roszczenia termin przedawnienia zaczął zatem biec od nowa od dnia 6 lipca 2010r. W trakcie biegu przy przedawnienia tym razem powódka przerwała ponownie jego bieg wnosząc do Sądu Rejonowego w M. wniosek o zawezwanie próby ugodowej (sygn. akt I Co 530/12) – 7 marca 2012r, posiedzenie w dniu 13 kwietnia 2012r. Przerwę biegu przedawnienia wywołuje bowiem już samo wezwanie do próby ugodowej. W świetle treści art. 123 § 1 pkt 1 k.c. nieistotna jest przy tym skuteczność przedsięwziętych czynności. Przedawnienie przerwane w wyniku zainicjowania określonych czynności nie biegnie do chwili zakończenia postępowania. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 grudnia 2013 r., II CSK 226/13, LEX nr 1422112).

W świetle powyższego bieg terminu przedawnienia został dwukrotnie przerwany wobec czego, skoro posiedzenie w przedmiocie próby ugodowej odbyło się w dniu 13 kwietnia 2012 r., zaś pozew w niniejszej sprawie został wniesiony w dniu 26 sierpnia 2013 r., to roszczenie powódki nie uległo przedawnieniu, a co za tym idzie mogła ona skutecznie domagać się od pozwanego należności.

Reasumując z powołanych wyżej powodów powództwo w zakresie kwoty 105.801,69 zł – na podstawie art. 545 k.c. – należało zasądzić od pozwanego na rzecz powódki, o czym Sąd Okręgowy orzekł w pkt. I wyroku.

Na podstawie w/w przepisu Sąd oddalił powództwo w zakres kwoty 5 groszy (pkt. II wyroku) albowiem należność ta nie znajdowała oparcia w materiale dowodowym. Z dołączonej do pozwu faktury VAT nr (...) wynikało, że opiewa ona na kwotę 27.321,29 zł brutto, a nie jak podano w poz. 2 żądania pozwu 27.321,34 zł.

O odsetkach Sąd orzekł w oparciu o art. 481 § 1 k.c. mając na uwadze żądanie pozwu oraz terminy wymagalności wynikające z faktur VAT.

W przedmiocie kosztów postępowania Sąd Okręgowy orzekł na mocy
art. 108 § 1 k.p.c. i art. 98 § 1 i 2 k.p.c. oraz § 6 pkt. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. z 2002 r., nr 163, poz. 1349,
z późn. zm.) stosownie do wyniku sprawy. Na przedmiotowe koszty składają się opłata od pozwu (5.291 zł), koszty zastępstwa procesowego (3.600 zł), opłata skarbowa od pełnomocnictwa (17 zł), koszty wydatków związanych
ze stawiennictwem świadka (83,58 zł).

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

4.  (...)