Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 stycznia 2014 r.

Sąd Rejonowy w L. VII Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 29 stycznia 2014 r.

na rozprawie

sprawy z powództwa K. C.

przeciwko Z. W., M. D. i J. T.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanych Z. W., M. D. i J. T. solidarnie na rzecz powódki K. C. kwotę 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych 00/100) z odsetkami ustawowymi od dni 23.03.2009 r. do dnia zapłaty, z tym że wyrok jest zaoczny w stosunku do pozwanego J. T.;

II.  zasądza od pozwanych solidarnie na rzecz powódki kwotę 867,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania;

III.  wyrokowi nadaje rygor natychmiastowej wykonalności w stosunku do pozwanego J. T..

Sygn. akt VII C 1353/13

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 23 sierpnia 2013 r. powódkaK. C.wniosła o zasądzenie solidarnie od pozwanychZ. W., M. D. i J. T. zapłaty kwoty 5.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 23 marca 2009 r. do dnia zapłaty wraz z kosztami procesu według norm przepisanych.

W treści uzasadnienia pozwu powódka wskazała, iż wyrokiem z dnia 28 marca 2012 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku zasądził od (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R. (obecnie (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L.) na rzecz poprzednika prawnego powódki M. K. kwotę 18.300 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 23 marca 2009 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 3.332 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. W postępowaniu egzekucyjnym przeciwko spółce nie udało się wyegzekwować żadnej zasądzonej kwoty. Wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji postanowieniem z dnia 20 czerwca 2013 r. komornik sądowy umorzył przedmiotowe postępowanie. Pozwani ad. 1 i 2 byli członkami zarządu dłużnej spółki od momentu jej powstania do 01 października 2010 r., kiedy to pozwany ad. 3 został wpisany do rejestru przedsiębiorców krajowego rejestru sądowego jako jedyny członek jej zarządu. Powódka na podstawie umowy przelewu wierzytelności z dnia 14 czerwca 2013 r. nabyła wierzytelność objętą wskazanym powyżej orzeczeniem. W jej ocenie, pozwani ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania (...) Sp. z o.o. na zasadach określonych w art. 299 k.s.h. Z uwagi na powyższe powódka pozwem dochodzi zapłaty należności głównej w części co do kwoty 5.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 23 marca 2009 r. do dnia zapłaty.

W odpowiedzi na pozew z dnia 23 października 2013 r. M. D. podniósł brak podstaw do wniesienia powództwa oraz żądania zapłaty należności określonej w pozwie. Swoje stanowisko pozwany uzasadnił faktem, iż nie otrzymał zawiadomienia od powódki o cesji zobowiązania oraz wezwania do zapłaty. Pozwany wniósł także o zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu od powódki według norm przepisanych.

Pozwany ad. 2 w uzasadnieniu wskazał, iż powódka do pozwu dołączyła wyłącznie kopię pocztowej książki nadawczej, która jedynie poświadcza nadanie przesyłki na adres pozwanego. Powódka nie przedstawiła natomiast dowodu skutecznego doręczenia pozwanemu zawiadomienia o cesji i wezwania do zapłaty. W związku z powyższym pozwany nie miał świadomości o istnieniu swojego zobowiązania wobec powódki.

W piśmie przygotowawczym z dnia 02 stycznia 2014 r. powódka wskazała, iż dołączone do pozwu dowody, tj. potwierdzenia nadania do pozwanych wezwań do zapłaty z jednoczesnym zawiadomieniem o przelewie wierzytelności stwarzają domniemanie ich skutecznego doręczenia adresatom. Domniemanie to może zostać obalone jedynie poprzez wykazanie, że nie mieli możliwości zapoznania się z zawartymi w tych przesyłkach pismami powódki. Brak świadomości pozwanych co do istnienia zobowiązania należy uznać za niewystarczające. Ponadto powódka wskazała, że nie zawiadomienie dłużnika o przelewie wierzytelności nie wpływa w żaden sposób na istnienia roszczeń nabywcy.

Na rozprawie w dniu 29 stycznia 2014 r. pozwany Z. W.wniósł o oddalenie powództwa wskazując, że dochodzone powództwo jest bezzasadne.

Pozwany J. T. odebrał odpisu pozwu wraz z załącznikami oraz wezwanie na termin rozprawy. Pozwany nie stawił się na wyznaczony termin rozprawy. Nie złożył on także żadnych wyjaśnień co do przedmiotu procesu.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Przed Sądem Rejonowym G. P. w G. Wydział IV Gospodarczy toczyło się postępowanie w sprawie o sygn. akt IV GC 616/10 z powództwa M. K. przeciwko (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R., zakończone prawomocnym wyrokiem ogłoszonym w dniu 28 marca 2012 r. Przedmiotem tego postępowania było roszczenie o zapłatę za wykonanie akwarium morskiego w siedzibie pozwanej spółki oraz zasiedlenia w nim organizmów żywych, tj. ryb akwariowych, alg morskich oraz żywych skał.

Na skutek przeprowadzonego postępowania ówczesny powód uzyskał przeciwko spółce tytuł wykonawczy mocą, którego zasądzono na jego rzecz kwotę 18.300 zł tytułem należności głównej z odsetkami ustawowymi od dnia 23 marca 2009 r. oraz kwotę 3.332 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Dowód:

- wyrok z dnia 28 marca 2012 r. wraz z uzasadnieniem– akta sprawy IV GC 616/10 k. 243.

Dysponując tytułem wykonawczym przeciwko dłużnikowi (...) z siedzibą w R. wierzyciel M. K. wszczął przeciwko niemu postępowanie egzekucyjne przed komornikiem przy Sądzie Rejonowym G. P.w G. A. P. w sprawie Km 7242/12. Postępowanie egzekucyjne zostało umorzone mocą postanowienia komornika z dnia 20 czerwca 2013 r. wobec stwierdzenia przez niego bezskuteczności tego postępowania.

Dowód:

- odpis postanowienie o umorzeniu postępowania egzekucyjnego – k. 11-12.

Na podstawie zawartej umowy przelewu wierzytelności z dnia 14 czerwca 2013 r., cedent M. K. przeniósł na cesjonariusza K. C., wierzytelność przeciwko spółce (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R. oraz wierzytelności przeciwko wszystkim członkom zarządu (...) Sp. z o.o. ponoszącym odpowiedzialność osobistą wobec cedenta na podstawie art. 299 k.s.h.

Dowód:

- umowa przelewu wierzytelności – k. 20.

PozwaniZ. W.i M. D. byli członkami zarządu (...) Sp. z o.o. z siedzibą w R. w dacie powstania i wymagalności zobowiązania tj. w okresie 04 września 2008 r. – 24 czerwca 2009 r., objętego powyżej wskazanym wyrokiem. PozwanyZ. W.sprawował wówczas funkcję prezesa zarządu, a pozwany M. D. funkcję członka zarządu.

Postanowieniem z dnia 1 października 2010 r. w sprawie o sygn. akt WR.VI NS-REJ.KRS/(...) Sąd Rejonowy dla (...)we W. Wydział VI Gospodarczy KRS dokonał zmian w rejestrze (...) Sp. z o.o., poprzez wykreślenie pozwanych ad. 1 i 2 z rejestru przedsiębiorców KRS, a dokonał wpisu pozwanego J. T.. Pozwany ad. 3 pełnił w spółce funkcję prezesa zarządu.

W dniu 06 listopada 2012 r. Sąd Rejonowy w G. Wydział X Gospodarczy KRS w sprawie o sygn. akt GL.X NS-REJ.KRS/(...) dokonał zmiany firmy (...) Sp. z o.o. na (...) Sp. z o.o.

Obecnie powyższa spółka występuje w obrocie gospodarczym pod firmą (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L..

Dowód:

- odpis pełny z rejestru przedsiębiorców KRS - k. 17-19.

Pismem z dnia 23 lipca 2013 r. powódka skierowała do każdego z pozwanych wezwanie do zapłaty należnej jej od Spółki (...) Sp. z o.o. kwoty 23.023,04 zł, zakreślając im termin zapłaty do dnia 29 lipca 2013 r. Wskazana kwota wynika wprost z tytułu wykonawczego oraz z poniesionych kosztów postępowania egzekucyjnego.

Dowód:

- wezwanie do zapłaty z dnia 23 lipca 2013 r. – k. 13-15;

- potwierdzenie nadania wezwań – k. 16.

Pozwani nie odpowiedzieli na skierowane do nich przesądowe wezwania do zapłaty.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

W okolicznościach przedmiotowej sprawy poza sporem pozostawało istnienie wierzytelności pierwotnego wierzyciela wobec (...) Sp. z o.o. w siedzibą w L. (dawniej (...) Sp. z o.o.), które zostało stwierdzone prawomocnym wyrokiem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział IV Gospodarczy z dnia 28 marca 2012 w sprawie o sygn. akt IV GC 616/10. Bezsporne jest także, iż w chwili powstania i wymagalności zobowiązania pozwaniZ. W.i M. D. byli członkami zarządu spółki (...) Sp. z o.o., a później funkcję prezesa zarządu pełnił pozwany J. T.. Fakt ten dodatkowo potwierdza treść zapisów rejestru przedsiębiorców KRS. Nie był kwestionowany również fakt, iż egzekwowana wierzytelność nie może być zaspokojona z jakiejkolwiek części majątku spółki, co potwierdzają postanowienia komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w (...)w G.. Wskazanych okoliczności strona pozwana nie kwestionowała, a wynikają one wprost z dokumentów urzędowych.

Sporne natomiast pozostawało, czy powódka skutecznie nabyła umową cesji wierzytelność przysługującą poprzedniemu wierzycielowi.

Na wstępie należy wskazać, iż zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury w sprawie, w której powód dochodzi roszczenia na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. przedstawiając prawomocny wyrok będący źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, Sąd nie ma możliwości badania czy określone nim zobowiązanie istnieje, a jeśli tak, to w jakim rozmiarze (uchwała SN z dnia 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01, OSNC 2002).

Podstawę prawną odpowiedzialności pozwanych stanowi art. 299 k.s.h., zgodnie z którym członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki w sytuacji, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna. Przepis ten jest samodzielną podstawą szczególnego rodzaju odpowiedzialności za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w przypadku, gdy zarząd na skutek niedopełnienia swoich obowiązków doprowadził do powstania stanu, w którym roszczenia wierzycieli spółki pozostają niezaspokojone. Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej (vide: uchwała SN z dnia 07 grudnia 2006 r., sygn. akt III CZP 118/06).

Zgodnie z dyspozycją art. 299 k.s.h. wierzyciel nie musi wykazywać powstania szkody i jej wysokości – jego obowiązki sprowadzają się do wykazania bezskuteczności egzekucji wobec spółki oraz istnienia zobowiązania spółki, co powódka w niniejszym postępowaniu wykazała. Przepis art. 299 k.s.h. obejmuje także domniemania prawne dotyczące istnienia związku przyczynowego między szkodą wierzyciela, a nie złożeniem we właściwym czasie przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości oraz zawinienia przez członka zarządu nie zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości (vide: wyrok SN z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1779/00, OSNC 2004, nr 5, poz. 76 oraz uchwała SN z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07). Członkowie zarządu mogą uwolnić się od tej odpowiedzialności, a tym samym obalić wskazane domniemania, jedynie w taki sposób, że wykażą istnienie co najmniej jednej z okoliczności egzoneracyjnych, czego pozwani w niniejszym postępowaniu nie uczynili.

Powódka wykazała istnienie przesłanek odpowiedzialności pozwanych, do których była zobligowana na mocy art. 299 § 1 k.s.h. Potwierdziła istnienie wymagalnego roszczenia przeciwko spółce, które powstało, istniało i stało się wymagalne wtedy, gdy pozwani byli członkami zarządu, a także dowiodła, że egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Bezskuteczność egzekucji oznacza przede wszystkim to, że nie doszło do zaspokojenia roszczeń wierzyciela w postępowania wszczętym i prowadzonym według przepisów k.p.c. o postępowaniu egzekucyjnym. Wierzyciel nie musi wykazywać, że wykorzystał wszelkie sposoby egzekucji, bo wystarczy wykazanie bezskuteczności zaspokojenia przy wykorzystaniu jednego z nich. Nie jest bowiem zadaniem wierzyciela poszukiwanie majątku spółki, skoro ta sama dobrowolnie nie wywiązała się ze swojego zobowiązania. Prawomocne postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego z powodu jego bezskuteczności jest wystarczającym dowodem wykazania wystąpienia materialnoprawnej przesłanki odpowiedzialności określonej w art. 299 § 1 k.s.h. (vide: uchwała składu siedmiu sędziów SN z dnia 7 listopada 2008 r. III CZP 72/08, OSNC 2009/2/20). W niniejszej sprawie Sąd podziela stanowisko wyrażone w judykaturze, iż jeśli nawet skład zarządu spółki z o.o. zmieniał się, to odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.

Nie ulega wątpliwości, iż pozwani nie wykazali żadnej z przesłanek egzoneracyjnych. Zauważyć trzeba, iż pozwani w trakcie toczącego się postępowania ograniczyli się właściwie do samych twierdzeń. Pozwani nie zgłosili żadnych procesowo skutecznych wniosków dowodowych mających znaczenie dla wykazania braku swojej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. A to właśnie na pozwanych został przerzucony ciężar udowodnienia, że we właściwym czasie zgłoszono upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, albo że nie dokonanie tych czynności nastąpiło bez ich winy, lub też że pomimo nie zgłoszenia upadłości wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 § 2 k.s.h.). Podkreślić należy w tym miejscu, że same twierdzenia strony nie są dowodami, a twierdzenie dotyczące istotnej dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności (art. 227 k.p.c.) powinno być udowodnione przez stronę to twierdzenie zgłaszającą, co wynika z przepisu art. 232 k.p.c. (vide: wyrok Sądu Najwyższego z 22 listopada 2001 r., sygn. I PKN 660/00).

Za chybione należy uznać zarzuty pozwanych co do nieskutecznego doręczenia im zawiadomienia o przelewie wierzytelności, gdyż te zarzuty w żaden sposób nie zwalniają ich z odpowiedzialności na gruncie art. 299 k.s.h. W tym kontekście należy mieć na uwadze datę wymagalności roszczenia zasądzonego przeciwko spółce a wynikających z ogłoszonego wyroku i załączonego uzasadnienia pozwu, z których jednoznacznie wynika, że pozwani byli członkami zarządu w okresie kiedy zobowiązania wobec spółki powstały, istniały i stały się wymagalne. Powyższe potwierdza także ugruntowane stanowisko judykatury, które wprost wskazuje, iż w przypadku w razie bezskuteczności egzekucji określonego zobowiązania, zgodnie z którą odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia podstawy zobowiązania nawet jeszcze niewymagalnego (vide: uchwała SN z 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, OSNC 2009/3/38).

Zgodnie z treścią art. 509 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Przedmiotem obrotu jest wierzytelność. Roszczenie, niezależnie od stopnia, w jakim przejawia swoją samodzielność, w istocie tylko zmierza do zapewnienia - w drodze przymusu - realizacji uprawnienia objętego wierzytelnością. Na podmiocie obciążonym realizacją świadczenia spoczywa obowiązek określonego zachowania się (działania lub zaniechania) wobec uprawnionego w sposób zgodny z jego uprawnieniem. Roszczenia, w stosunku do wierzytelności jako uprawnienia głównego, mają charakter instrumentalny, określony w literaturze przedmiotu jako służebny. Do majątku wierzyciela należy wierzytelność. Zapewnia ona wierzycielowi określoną pozycję, czemu daje wyraz art. 509 § 1 k.c. Obowiązujące przepisy zawierają domniemanie rozporządzalności prawem podmiotowym i tylko w sytuacjach wskazanych przez ustawę można przyjąć istnienie ograniczania rozporządzalności. Jeżeli zbywca jest podmiotem wielu wierzytelności, nie ma przeszkód, by przeniósł je wszystkie na nabywcę jedną umową. Skutkiem takiej umowy będzie przeniesienie na nabywcę wskazanych w umowie wierzytelności w takim stanie, w jakim one były i przysługiwały zbywcy w chwili dojścia do skutku przelewu. Nabywca wierzytelności wchodzi bowiem w miejsce zbywcy, ze wszystkimi tego konsekwencjami, a zgodnie z art. 516 k.c. zbywca ponosi względem nabywcy odpowiedzialność za to, że wierzytelność mu przysługuje, w każdym przypadku przelewu o obowiązkach zbywcy wierzytelności względem nabywcy rozstrzyga treść stosunku zobowiązaniowego leżącego u podstaw przelewu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 listopada 2005 r., sygn. akt II CK 225/05). Zarówno w doktrynie, jak i w orzecznictwie, przyjmuje się zgodnie, że w wyniku przelewu w rozumieniu art. 509 k.c. przechodzi na nabywcę ogół uprawnień przysługujących dotychczasowemu wierzycielowi, który zostaje wyłączony ze stosunku zobowiązaniowego, jaki wiązał go z dłużnikiem. Innymi słowy, stosunek zobowiązaniowy nie ulega zmianie, natomiast zmienia się osoba uczestnicząca w nim po stronie wierzyciela.

W realiach niniejszej sprawy pozwani nie przedstawili dowodów na okoliczności zwalniające ich od odpowiedzialności za długi spółki, zatem Sąd w całości uwzględnił powództwo powódki.

Rozstrzygnięcie przedmiocie ustawowych odsetek znajduje oparcie w treści art. 481 § 1 kc w zw. z art. 359 kc.

Zobowiązanie zapłaty odsetek przez członków zarządu dłużnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje z chwilą niespełnienia w terminie zobowiązania przez spółkę, jednak dopiero w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki powstaje posiłkowa odpowiedzialność zarządu spółki z o.o. Obowiązkiem zarządu spółki jest wypełnianie zobowiązań przez spółkę w terminie i na tym polega ich ewentualne zawinienie w niewykonaniu zobowiązania. Istotne może być również to, czy roszczenie jest stwierdzone prawomocnym orzeczeniem. Jak trafnie wskazuje A. Kidyba w komentarzu do art. 299 k.s.h. (LEX) „w procesie, w którym powód dochodzi roszczenia na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., przedstawiając prawomocny wyrok, będący źródłem zobowiązania spółki wobec powoda, sąd nie ma możliwości badania, czy określone nim zobowiązanie istnieje, a jeśli tak, to w jakim rozmiarze (tak SN w wyroku z 7 lutego 2007 r. III CSK 227/06., Glosa 2007, nr 4, poz. 8 z glosą K. Osajdy)”. Zdaniem Sądu powyższe stanowisko dotyczy także odsetek ujętych w prawomocnym orzeczeniu, dlatego zasadne jest zasądzenie odsetek za zwłokę w zapłacie należności objęte tytułem wykonawczym (vide: wyrok SN z dnia 21 lutego 2002 r., IV CKN 793/00, OSNC 2003/2/22).

Zgodnie z art. 333 § 1 pkt 3 k.p.c. Sąd z urzędu nada wyrokowi przy jego wydaniu rygor natychmiastowej wykonalności, jeżeli wyrok uwzględniający powództwo jest zaoczny. Wobec faktu, iż ogłoszony wyrok w stosunku do pozwanego ad. 3 posiada charakter wyroku zaocznego i uwzględnia w całości dochodzone w pozwie roszczenie, Sąd postanowił nadać mu rygor natychmiastowej wykonalności względem pozwanego J. T..

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Przy czym na zasądzoną należność składa się: opłata sądowa od pozwu w kwocie 250 zł, kwota 600 zł tytułem wynagrodzenia radcy prawnego określone na podstawie § 6 pkt 3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2013 r., poz. 490) oraz kwota 17 zł tytułem zwrotu kosztów opłaty skarbowej uiszczonej od udzielonego pełnomocnictwa.