Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 października 2014 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Barbara Frankowska

Protokolant: st. sekr. sądowy Małgorzata Zawiło

po rozpoznaniu w dniu 1 października 2014 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) SA w Ł.

przeciwko: Wojewódzkiemu Szpitalowi im. ś. O. P. w P.

o zapłatę

I.  u m a r z a postępowanie w zakresie należności głównej w kwocie 76.445,81 zł (siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta czterdzieści pięć złotych 81/100) wraz z ustawowymi odsetkami od tej kwoty od 17 sierpnia 2013r. oraz w zakresie odsetek ustawowych od kwoty 38.229,71 zł od dnia 19 lipca 2013r. do dnia 16 sierpnia 2013r. ,

II.  o d d a l a powództwo w pozostałym zakresie,

III.  z a s ą d z a od powoda (...) SA w Ł. na rzecz pozwanego Wojewódzkiego Szpitala im. ś. O. P. w P. kwotę 7.217 zł (siedem tysięcy dwieście siedemnaście zł) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VI GC 432/13

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 15 października 2014r.

Powód - (...) SA w Ł., pozwem wniesionym w dniu 19 lipca 2013r., wniósł o zasądzenie od pozwanego Wojewódzkiego Szpitala im. (...). O. P. w P. kwoty 325 016,62 zł z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa i kosztami procesu tytułem należności przysługujących powodowi, jako poręczycielowi w związku z umowami poręczenia długów pozwanego w stosunku do kontrahentów wymienionych w pozwie, a to z:

1.  umowy z dnia 13 lutego 2012r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej pomiędzy powodem
a (...) Spółką z o.o. w W.,

2.  umowy z dnia 3 września 2012r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej pomiędzy powodem
a (...) Spółką z o.o. w W.,

3.  umowy z dnia 6 czerwca 2011r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej pomiędzy powodem
a (...) Spółką z o.o. w W.,

4.  umowy z dnia 9 marca 2012r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej pomiędzy powodem
a (...) SA w K. ,

5.  umowy o współpracy w zakresie obsługi monitoringu wierzytelności
i udzielania poręczeń z dnia 25 lipca 2012 r., zawartej przez powoda
z (...) Spółką z o.o. w L.,

6.  umowy z dnia 29 czerwca 2012r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawartej między powodem a (...) SA w S.,

7.  umowy z dnia 31 grudnia 2012r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością zawartej między powodem a (...) Spółką z o.o.
w W.,

8.  umowy z dnia 25 listopada 2011r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej między powodem
a (...) Spółką z o.o. w W..

W odniesieniu do każdej z wyżej wymienionych umów powód wskazał, że na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty, a pozwany został zawiadomiony o dokonanych zapłatach. O spłacie zobowiązań przez powoda pozwany został również poinformowany przez w/w kontrahentów (dostawców środków medycznych lub usług).

W dniu 30 lipca 2013 r. w sprawie został wydany nakaz zapłaty
w postępowaniu upominawczym, przez Sąd Okręgowy w Ł.(k.566).

Pozwany w sprzeciwie od nakazu zapłaty zarzucił niewłaściwość Sądu Okręgowego w Ł.do rozpoznania przedmiotowej sprawy oraz wniósł
o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania. Ponadto pozwany zarzucił, że wymienione w pozwie umowy, jako sprzeczne z prawem są nieważne i nie mogą być źródłem roszczeń przeciwko pozwanemu. Zarzucając powyższe pozwany powołał się na treść art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30.08.1991r. o zakładach opieki zdrowotnej oraz art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15.04.2011r.
o działalności leczniczej, które to przepisy regulują ograniczenia obrotu wierzytelnościami samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej. Zgodnie z tymi przepisami czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący ten zakład, przy spełnieniu warunków ustalonych w tych przepisach. W ocenie pozwanego powyższe przepisy nie zawierają żadnego katalogu czynności, które ustawodawca brał pod uwagę formułując treść tych przepisów i dlatego mają one również zastosowanie do umów poręczenia.

Pozwany przyznał, że w ramach prowadzonej przez siebie działalności leczniczej zawarł umowy z podmiotami wymienionymi przez powoda w pozwie na dostawy sprzętu medycznego oraz wykonywania usług. Wszystkie umowy zostały zawarte na podstawie postępowań o udzielenie zamówień publicznych
i mają charakter ramowy. Do powstania zobowiązań dochodziło każdorazowo poprzez dostarczenie towaru lub wykonanie usługi, za co były wystawiane faktury VAT. Wg pozwanego samo zawarcie umów nie rodziło zobowiązania po stronie pozwanego. Zobowiązania pozwanego, z którymi wiążą się roszczenia dochodzone przez powoda, a wynikające z faktur wskazanych
w pozwie powstałych okresie od kwietnia 2012 r. do stycznia 2013 r., to jest
w czasie obowiązywania art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej.

Pozwany wskazując na konkretne zapisy umów poręczenia zarzucił, że są to umowy pozorne, stanowiące w istocie umowy przelewu wierzytelności i z tej przyczyny nieważne (art. 58 § 1 k.c.).

Dodatkowo pozwany wskazał, że umowy zawarte przez pozwany Szpital
z (...) Spółką z o.o., (...) Spółką z o.o., (...) Spółką z o.o., (...) Spółką z o.o., (...) Spółką z o.o. zawierają w swojej treści wyraźny zakaz przenoszenia wierzytelności w sposób określony art. 509 – 518 k.c., oraz poręczenia określonego w artykuł 876 – 887 k.c. jak
i jakiejkolwiek innej umowy zmieniającej strony stosunku zobowiązaniowego bez zgody właściwego organu samorządu województwa (...). Tym samym sporne umowy są dodatkowo bezskuteczne.

Niezależnie od powyższego pozwany zarzucił, że jego zobowiązania wobec (...) sp. z o.o. są mniejsze niż kwota dochodzona z tego tytułu przez powoda, albowiem pozwany jeszcze przed wniesieniem pozwu, w dniu 16 lipca 2013 r. uregulował wobec w/w dostawcy należność wynikającą z faktury numer (...) w kwocie 38 216,10 zł.

Powód w odpowiedzi na powyższe podtrzymał żądanie pozwu w całości kwestionując stanowisko prawne pozwanego odnośnie sprzeczności umów poręczenia z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, ich pozorności, nieważności w oparciu o art. 58 § 1 k.c. Natomiast odnośnie zarzutu zapłaty części należności na rachunek dostawcy powód wskazał, że świadczenie zostało spełnione na rachunek podmiotu nieuprawnionego do jego przyjęcia, co
w kontekście nieskorzystania przez powódkę ze wskazanego świadczenia wyłącza możliwość przyjęcia, że doszło do wygaśnięcia zobowiązania z tego tytułu (art. 452 k.c.).

Pismem z dnia 4 kwietnia 2014 r. (data stempla pocztowego k. 862) powód złożył oświadczenie modyfikujące żądanie pozwu w ten sposób, że wniósł o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz kwoty 248 570,81 zł
z ustawowymi odsetkami od dnia 17 sierpnia 2013 r. do dnia zapłaty, odsetek ustawowych od kwoty 286 786, 91 zł wyliczonych za okres od dnia wytoczenia powództwa do dnia 16 sierpnia 2013 r., a nadto zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda o kosztów procesu w całości. W pozostałym zakresie powód cofnął pozew bez zrzeczenia się roszczenia.

Pozwany w odpowiedzi na powyższe podtrzymał swoje stanowisko
w sprawie wskazując, że powództwo w części cofniętej było nieuzasadnione już w chwili wniesienia pozwu i w tym zakresie powód jest również stroną przegrywającą proces (k. 869).

Postanowieniem z dnia 4 września 2013 r. Sąd Okręgowy wŁ.
I Wydział Cywilny stwierdził swoją niewłaściwość i przekazał sprawę Sądowi Okręgowemu w P., jako właściwemu miejscowo (k. 632). Natomiast Sąd Okręgowy w P. postanowieniem z dnia 31 października 2013 r. uznał się niewłaściwym i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu Sądowi Gospodarczemu w R.(k. 644).

Stan faktyczny między stronami był w zasadzie bezsporny, strony prezentowały odmienną ocenę prawną umów zawartych przez powoda
z kontrahentami pozwanego, były w sporze co do tego czy powód ma legitymację czynną w niniejszym procesie, czy sporne umowy są bezwzględnie nieważne, bezskuteczne, tj. czy powództwo co do zasady zasługuje na uwzględnienie.

Poza sporem więc było, że pozwany w trybie postępowań o udzielenie zamówień publicznych zawarł następujące umowy ramowe z:

1.  (...) Spółką z o.o. umowę nr (...) z dnia
23 marca 2012 r., której przedmiotem była dostawa jednorazowego sprzętu medycznego do koronarografii i koronaroplastyki (k. 601 i nast.),

2.  (...) Spółką z o.o. umowę nr (...) z dnia
12 marca 2012 r., której przedmiotem były sukcesywne dostawy cewników do hemodializ – dwuświatłowych (k. 591 i nast.),

3.  (...) Spółką z o.o. umowę nr (...) z dnia 27 marca 2012 r., której przedmiotem były dostawy jednorazowego sprzętu medycznego do koronarografii i koronaroplastyki (k. 593 i nast.),

4.  (...) SA umowę z dnia 28 grudnia 2011 r. numer 24/badania/2012 , przedmiotem której było świadczenie usług w zakresie badań na rezonansie magnetycznym (k. 597 i nast.),

5.  (...) Spółką z o.o. umowę nr (...) z dnia
31 stycznia 2012 r., której przedmiotem była dostawa worków foliowych (k. 609 i nast.),

6.  (...) SA umowę (...) z dnia 20 września 2012r., której przedmiotem była dostawa produktów leczniczych (k. 607 i nast.),

7.  (...) Spółka z o.o. umowę nr (...) z dnia 30 listopada 2012 r., której przedmiotem było świadczenie usług w zakresie obsługi serwisowej aparatury (k. 603 i nast.),

8.  (...) Spółką z o.o. umowę nr (...) z dnia 27 marca 2012 r., której przedmiotem była dostawa jednorazowego sprzętu medycznego do koronarografii i koronaroplastyki (k. 595 i nast.).

W paragrafach 8 ust. 2 i 3 umów wymienionych w punktach 1 –3, 5 - 6 oraz 8 (z (...) Spółką z o.o., (...) Spółką z o.o., (...) Spółką z o.o., (...) Spółką z o.o., (...) Spółką z o.o.) strony ustaliły, że przeniesienie wierzytelności w sposób określony art. 509 do 518 k.c., a wynikających z tych umów wymaga zgody właściwego organu samorządu województwa (...) (ust. 2), a ponadto bez zgody właściwego organu samorządu województwa (...) wierzytelności wynikające z niniejszych umów nie mogą stanowić przedmiotu poręczenia określonego art. 876 do 887 k.c., ani jakiejkolwiek innej umowy zmieniającej strony stosunku zobowiązaniowego wynikającego z realizacji niniejszej umowy.

W paragrafach 3 ust. 1 umów wymienionych pod numerami 1 – 6 i 8 (poza umową z S.) przyjęto, że ilość przedmiotu zamówienia wg załącznika wymienionego w § 2 umów podana jest szacunkowo i może ulegać zmianom w trakcie realizacji umowy.

Poza sporem było, że kontrahenci pozwanego na podstawie wyżej wymienionych umów mają wierzytelności wobec niego z wystawionych faktur, które nie zostały zapłacone. Powód nie zakwestionował również okoliczności, że pozwany w dniu 16 lipca 2013 r. zapłacił bezpośrednio (...) Spółce z o.o. kwotę 38 216,10 zł tytułem należności głównej za fakturę nr (...) (potwierdzenie przelewu k.629).

Niesporne również było między stronami, że powód zawarł następujące umowy:

1.  z dnia 13 lutego 2012r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności
i udzielania poręczeń z (...) Spółką z o.o. w W. (k. 46
i nast.),

2.  z dnia 3 września 2012r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z (...) Spółką z o.o. w W. (k. 87 i nast.),

3.  z dnia 6 czerwca 2011r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności
i udzielania poręczeń z (...) Spółką z o.o. w W.
(k. 139 i nast.) ,

4.  z dnia 9 marca 2012r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności
i udzielania poręczeń z (...) SA w K. (k. 179 i nast.),

5.  o współpracy w zakresie obsługi monitoringu wierzytelności
i udzielania poręczeń z dnia 25 lipca 2012 r. z G.- (...)
z o.o. w L. (k. 244 i nast.),

6.  z dnia 29 czerwca 2012r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z (...) SA w S. (k. 319 i nast.),

7.  z dnia 31 grudnia 2012r. o współpracy w zakresie zarządzania płynnością z (...) Spółką z o.o. w W. (k. 475 i nast.),

8.  z dnia 25 listopada 2011r. o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności
i udzielania poręczeń z (...) Spółką z o.o. w W. (k. 520
i nast.).

Wszystkie w/w umowy zawierają jednakowe uregulowania zawarte w § 1 ust. 3 na podstawie, których powód oświadczył, że poręcza na warunkach umów istniejące i niewymagalne oraz przyszłe zobowiązania zakładów określonych
w załączniku nr 1 do umowy (w tym pozwanego), do kwot określonych w ust. 4 tego paragrafu. W § 1 ust. 7 ustalono, że dostawcy ( kontrahenci obydwu stron procesu) zapewniają, iż wszystkie wskazane wierzytelności w umowach są bezsporne, nieprzedawnione, nie zostały w żaden sposób zmodyfikowane przez jakąkolwiek czynność prawną, a co za tym idzie przysługują im wszelkie prawa związane z wierzytelnościami wynikające z obowiązujących przepisów prawa oraz, że wierzytelności te nie są w jakikolwiek sposób obciążone na podstawie przepisów prawa lub postanowień jakiejkolwiek umowy, nie są one również objęte postępowaniem naprawczym, upadłościowym ani bankowym postępowaniem ugodowym, nie są też przedmiotem egzekucji komorniczej lub administracyjnej, a także nie podlegają potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia przez dłużnika (m.in. pozwanego),
w szczególności w trybie art. 513 k.c., ani też nie podlegają zajęciu w trybie właściwych przepisów, zaś ich wysokość odpowiada rzeczywistemu zadłużeniu dłużnika. Powyższe stosuje się odpowiednio do wierzytelności przyszłych.

W paragrafach 2 i 4 tych umów uzgodniono wynagrodzenie powoda z tytułu udzielonego poręczenia oraz zrealizowanego poręczenia na warunkach opisanych w umowach.

W § 3 wszystkich wyżej wymienionych umów uregulowano sposób realizacji zobowiązań ustalając, że w zakresie spłaconego zobowiązania powód staje się wierzycielem zakładu z prawem do naliczania dalszych odsetek za opóźnienia od dnia wezwania do spłaty zobowiązań względem spółki (ust.5).

W umowie między powodem a (...) SA w S. zawarto uregulowanie dotyczące stosunku do umów dostawy (§ 6), które w ust. 1 stanowi, że w umowach zawartych pomiędzy dostawcą a zakładami wymienionymi w załączniku nr 1 mogą znajdować się umowne zakazy cesji oraz zawierania umów poręczenia za wierzytelności. W ust. 3 § 6 przyjęto że umowa ta ma na celu zarządzanie płynnością finansową oraz zwiększenie bezpieczeństwa obrotu dostawcy z zakładami (k. 321-322).

Natomiast w umowie między powodem a (...) Sp. z o.o. przyjęto
w § 7, że w przypadku m.in. nieważności umowy i stwierdzenia jej nieważności przez sąd strony zwracają sobie przekazane w ramach umowy kwoty, to jest kwoty zapłacone przez spółkę ( powoda) w ramach spłaty zobowiązań zakładu, kwoty zapłacone przez dostawcę z tytułu wynagrodzenia, o których mowa
w paragrafie 2 i 4 umowy wraz odsetkami ustalonymi w umowie.

Ponadto wszystkie w/w umowy powoda z dostawcami pozwanego zawierały w swej treści przedmiotowo istotne postanowienia realizujące ten sam mechanizm współpracy sprowadzający się do tego, że powód poręczał istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali wymienionych w załączniku do w/w umów, w tym również zobowiązania pozwanego Szpitala do górnej granicy określonej w w/w umowach. Poręczenie obejmowało za każdym razem zobowiązania z tytułu należności głównych, a odniesieniu do niektórych umów także odsetek. W umowach zawieranych przez powoda z dostawcami, dostawca zobowiązywał się do przekazywania powodowi, zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym
w wykonaniu umów zawieranych z zakładami opieki zdrowotnej, w tym
z pozwanym, a wskazanych w załącznikach do tychże umów, w terminie określonym w umowach. Ponadto umowy te, zawierały postanowienia, które
w swej treści wskazywały, iż gdyby pozwany Szpital nie wywiązywał się ze swojego zobowiązania i nie regulował zobowiązań względem dostawców, strony ustalały w umowie datę zawiadomienia powoda o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania. Powód zobowiązywał się w określonym umową terminie od dnia otrzymania w/w wymienionego przedmiotowego zawiadomienia do dokonania zapłaty na rzecz dostawcy poręczonego zobowiązania.

Mając na uwadze umowy zawarte przez powoda z dostawcami pozwanego Szpitala, w związku z nieuregulowaniem przez pozwany Szpital zobowiązań względem swoich dostawców w ustalonym terminie, powód przystępował do wykonania swych zobowiązań wynikających z zawartych
z dostawcami umów poręczenia, tj. umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń oraz umowy o współpracy w zakresie zarządzania płynnością.

Na podstawie przedłożonych przez powoda do pozwu dokumentów Sąd Okręgowy ustalił, że powód dokonał spłaty w ramach poręczeń następujących kwot, pomniejszonych o prowizję:

1.  na rzecz (...) Spółki z o.o. z tytułu faktur VAT nr:

- (...) – 3.074,06 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej
o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań).
Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 3.132 zł tytułem należności głównej i kwotę 258,80 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...) – łącznie 1.628,20 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 1.658,88 zł tytułem należności głównej i kwotę 130,87 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...) łącznie 6.148,12 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 6.264 zł tytułem należności głównej i kwotę 390,42 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

Dowody: dokumentacja zawarta na k. 56-86.

2.  na rzecz (...) Spółki z o.o. z tytułu faktur VAT nr:

- 12\ (...), 12\ (...), 12\ (...) – 14.559,33 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 14.811,12 zł tytułem należności głównej i kwotę 903,78 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

Dowody: dokumentacja zawarta na k. 118-138.

3.  na rzecz (...) Spółki z o.o. z tytułu faktur VAT nr:

- (...) – 4.633,20 zł (tytułem spłaty należności głównej). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 4.752 zł tytułem należności głównej i kwotę 621,14 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...), (...), (...) – 27.335,88 zł (tytułem spłaty należności głównej). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 28.036,80 zł tytułem należności głównej i kwotę 3.584,87 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...) – 13.815,36 zł (tytułem spłaty należności głównej). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 7.084,80 zł tytułem należności głównej i kwotę 888,22 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

Dowody: dokumentacja zawarta na k. 150 – 178.

4.  na rzecz (...) SA z tytułu faktur VAT nr:

- FS- (...) – kwotę należności głównej wynikającej z w/w faktury. Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 10.864,73 zł tytułem należności głównej i kwotę 1.307,93 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- FS- (...) – kwotę należności głównej wynikającej z w/w faktury. Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 11.081,80 zł tytułem należności głównej i kwotę 1.199,87 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- FS- (...) – kwotę należności głównej wynikającej z w/w faktury. Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 16.222,63 zł tytułem należności głównej i kwotę 1.623,60 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- FS- (...) – kwotę należności głównej wynikającej z w/w faktury. Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 16.594,10 zł tytułem należności głównej i kwotę 1.247,06 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

Dowody: dokumentacja zawarta na k. 201 – 243.

5.  na rzecz (...) Spółki z o.o. z tytułu faktur VAT nr:

- (...), (...), (...), (...) - łącznie 3.033,65 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 2.999,97 zł tytułem należności głównej i kwotę 278,58 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...), (...), (...), (...) - łącznie 3.034,38 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 3.077,46 zł tytułem należności głównej i kwotę 243,33 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...), (...), (...) - łącznie 2.704,99 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 2,743,39 zł tytułem należności głównej i kwotę 189,57 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...) - 2.716,63 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 2,755,20 zł tytułem należności głównej i kwotę 160,93 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...), (...), (...), (...) - 2.868,71 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 2,909,44 zł tytułem należności głównej i kwotę 155,43 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

Dowody: dokumentacja zawarta na k. 269 – 318

6.  na rzecz (...) SA z tytułu faktur VAT nr:

- (...), (...) - 23.883,36 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 10.075,43 zł tytułem należności głównej i kwotę 1.561,45 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...), (...), (...) - 13.730,50 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 13.730,50 zł tytułem należności głównej i kwotę 1.155,68 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...), (...) - 14.888,94 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 14.888,94 zł tytułem należności głównej i kwotę 1.167,56 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...) – 6.772,87 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 6.772,87 zł tytułem należności głównej i kwotę 508,99 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...) – 11.772,71 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 11.772,71 zł tytułem należności głównej i kwotę 826,02 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...) – 7.516,65 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 7.516,65zł tytułem należności głównej i kwotę 487,24 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...), (...), (...) – 14.061,66 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 14.061,66 zł tytułem należności głównej i kwotę 818,30 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...), (...) – 10.154,53 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 10.154,53 zł tytułem należności głównej i kwotę 543,12 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

Dowody: dokumentacja zawarta na k. 367 – 474

7.  na rzecz (...) Spółki z o.o. z tytułu faktur VAT nr:

- (...) – 38.216,10 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 38.216,10 zł tytułem należności głównej i kwotę 2.354,74 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

- (...) – 38.216,10 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Z tego tytułu powód żąda od pozwanego 38.216,10 zł tytułem należności głównej i kwotę 1.919,18 zł tytułem odsetek ustawowych wyliczonych na dzień 18.07.2013r.

Dowody: dokumentacja zawarta na k. 495-519

8.  na rzecz P. Spółki z tytułu faktur VAT nr:

- (...) – 1.836 zł (tytułem spłaty należności głównej powiększonej o odsetki naliczone od daty wymagalności do dnia spłaty zobowiązań). Dostawcy wpłynęła kwota 1.794,69 zł. Z tego tytułu powód żąda od pozwanego kwoty 96,13 zł tytułem odsetek zakres od daty wymagalności do dnia zapłaty.

Dowody: dokumentacja zawarta na k. 536-545.

Powód przyznał fakt zapłaty przez pozwanego należności głównych szczegółowo oznaczonych w wyliczeniu salda przedłożonego do pisma datowanego na 3.04.2014r. (saldo k. 859) bezpośrednio na rachunek dostawcy, które powód otrzymał w datach określonych w saldzie, tj. 7 listopada 2013r. i 16 sierpnia 2013r. Ostatecznie powód pomniejszył z tego tytułu zadłużenie pozwanego, co znalazło wyraz w ograniczeniu żądania pozwu jak w w/w piśmie.

Mając na uwadze stanowiska stron wyrażone w złożonych pismach procesowych oraz fakt, że zasadniczo prawdziwość i treść dokumentów złożonych przez obie strony nie była kwestionowana na ich podstawie dokonano ustaleń jak wyżej dając im wiarę w całości. Zaznaczyć należy, że Sąd uznał iż powód w pozwie na skutek oczywistej omyłki pisarskiej błędnie wskazał w pozwie (k. 3) datę umowy z (...) Sp. z o.o. podając datę 18.02.2013r. zamiast prawidłowo 25.11.2011r., jak wskazano na k. 24, bo umowa z tej daty została dołączona do pozwu i rozliczenia dotyczyły tej umowy (umowa i dalsza dokumentacja k. 520 - 545.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Powód - (...) S.A. w Ł. ostatecznie dochodził w niniejszej sprawie od pozwanego Wojewódzkiego Szpitala im. (...). O. P. w P. zapłaty kwoty 248 570,81 zł wraz z ustawowymi odsetkami i odsetek od kwoty 286 786,91 zł za okres wskazany w piśmie z dnia 4.04.2014r. oraz kosztów postępowania.

Zasadnicze okoliczności faktyczne i stanowiska stron sprowadzają się do tego, że pozwany, jako samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej nabywał od wskazanych w pozwie przedsiębiorców sprzęt medyczny i usługi medyczne, a dostawcy tego sprzętu i usług zawarli z powodem umowy,
w oparciu o które powód poręczył wierzytelności dostawców wobec m.in. wobec pozwanego. Powód udzielił poręczenia za istniejące i przyszłe zobowiązania pozwanego według ściśle określonych reguł zarówno ustalania należności wobec Szpitala, jak i wykonywania umów poręczenia. Na podstawie tych umów powód dokonał spłaty zadłużenia pozwanego, o czym pozwany został zawiadomiony i zakwestionował zgodność z prawem tych spłat. Zarzucił bowiem bezwzględną nieważność spornych umów poręczenia na skutek naruszenia ustawowego zakazu zbywania wierzytelności samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, obejście poprzez poręczenie ustawowego zakazu przenoszenia wierzytelności, nieokreślenie długu objętego poręczeniem, pozorność umów poręczenia, częściową skuteczną spłatę wierzytelności na rzecz prawidłowego wierzyciela.

Sformułowany przez pozwanego zarzut nieważności umów poręczenia znajduje oparcie w regulacji przepisu art. 54 ust 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 217), a także art. 53 ust 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu ustalonym nowelizacją
z dnia 22 października 2010 r. (Dz. U. z 2010 r., Nr 230, poz. 1507). Zgodnie
z przepisem art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu
o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Zgodnie zaś z art. 54 ust 6 czynność prawna dokonana z naruszeniem ust 2-5 jest nieważna. Odpowiednikiem obecnego art. 54 ustawy o działalności leczniczej był art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu ustalonym nowelizacją z dnia 22 października 2010 r., w którym ustawodawca ograniczył wtórny obrót wierzytelnościami wobec publicznych zakładów opieki zdrowotnej i wprowadził wymóg uzyskania zgody podmiotu tworzącego (organu założycielskiego) do dokonania czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela SP ZOZ -ów, gdyż wiązało się to z dodatkowymi kosztami dla tych podmiotów. Przepis ten, mimo, iż stanowi ograniczenie zasady wolności działalności gospodarczej, to mieści się w zakresie określonym w art. 31 ust 3 Konstytucji RP, który dopuszcza ograniczenie w zakresie konstytucyjnych wolności i praw gdy jest to konieczne w demokratycznym państwie dla jego bezpieczeństwa lub porządku publicznego, bądź dla ochrony środowiska, zdrowia i moralności publicznej, albo wolności i praw innych osób.

W tym miejscu należy wskazać także, że przedmiotowa sprawa jest kolejną z serii spraw toczących się między tymi samymi stronami na tle analogicznego stanu faktycznego (jak też między innymi podmiotami ale
w niemal identycznych okolicznościach faktycznych i prawnych, tj. między poręczycielem spłacającym zobowiązania publicznych samodzielnych zakładów opieki zdrowotnej), a mianowicie wstąpienia przez powoda z mocy prawa, na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 kc, w prawa zaspokojonych wierzycieli pozwanego zoz w związku z realizacją umów poręczenia zawartych przez powoda
z dostawcami środków medycznych i usług pozwanemu, wobec braku spłaty zobowiązań przez pozwanego. Niewątpliwie orzecznictwo sądów powszechnych na tle takich stanów faktycznych w analogicznych sprawach nie jest jednolite, na co wskazują przedkładane przez obie strony wyroki sądów
(k. 611 – 626, 807 – 830).

W takiej sytuacji należy odwołać się do orzecznictwa Sądu Najwyższego, który również w takich stanach faktycznych niejednokrotnie wypowiadał się
w szerokim kontekście rozważając także czy subrogacja (zmiana wierzyciela
z mocy prawa – art. 518 kc) objęta jest powyższym zakazem. Wskazać należy, że już w uzasadnieniu wyroku z dnia 24.04.2008r., sygn. akt IV CSK 39/08 (przed ustawowym uregulowaniem zakazu, ale na tle sporu między poręczycielem a SP ZOZ-em, gdzie pozwany w umowie z dostawcą środków medycznych obwarował cesję koniecznością wyrażenia zgody, a poręczenie w pojęciu ZOZ-u było ukrytą umową faktoringu) Sąd Najwyższy przyjął, że zabezpieczenie przez wierzyciela wierzytelności z umowy dostawy poprzez zawarcie umowy poręczenia bez wiedzy dłużnika w sytuacji, gdy wierzyciel miał świadomość, że w przypadku opóźnienia się poprzez dłużnika ze spełnieniem świadczenia i przy jednoczesnym spełnieniu tego świadczenia przez poręczyciela nastąpi – bez udziału dłużnika głównego - skutek w postaci wejścia osoby trzeciej w miejsce dotychczasowego wierzyciela, jest wprawdzie formalnie zgodne z treścią zobowiązania, ale nie da się pogodzić z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem kontrahenta umowy dostawy, bowiem narusza jego uzasadniony interes, a zatem jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Taka sytuacja może prowadzić do uznania umowy poręczenia za nieważną w świetle art. 353 ¹ kc.

W uchwale z dnia 20.04.2012r. sygn. akt III CZP 10/12 (już w okresie obowiązywania spornej regulacji i w analogicznym stanie faktycznym) Sąd Najwyższy przyjął, że pozorna umowa poręczenia zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zoz z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności.

Natomiast w wyroku z dnia 6 czerwca 2014r. sygn. akt I CSK 428/13, podkreślić należy w sprawie między tymi samymi stronami i w takim samym stanie faktycznym, Sąd Najwyższy, powołując się na powyższe orzeczenia, analizując cel i charakter regulacji zawartej w art. 53 ust 6 i 7 ustawy o zoz,
a także art. 54 ust. 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej oraz kierując się treścią umów poręczenia przyjął, że nieważne jest poręczenie udzielone za zobowiązania zoz bez wymaganej zgody organu założycielskiego tego zakładu (art. 53 ust. 6 ustawy o zoz; obecnie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej). Poręczenie takie może bowiem należeć do grupy „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu tych przepisów. W takiej sytuacji za trafny uznać należy podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 53 ust. 6 ustawy o zoz (obecnie - art. 54 ust. 5 ustawy
o działalności leczniczej).

Powyższą linie orzeczniczą podziela także Sąd Apelacyjny w R., którą zaprezentował w orzeczeniach wydanych w sprawach o sygnaturach akt
I ACa 254/13, I ACa 317/13, I ACa 375/13, i I ACa 36/14 przyjmując
w poszczególnych stanach faktycznych, że umowy łączące powoda
z dostawcami towarów i usług na rzecz pozwanych samodzielnych zakładów opieki zdrowotnej były pozorne i w konsekwencji nie doprowadziły do zmiany wierzyciela w trybie art. 518 kc. Ponadto niejednokrotnie zostały zawarte wbrew umownemu zakazowi przelewu wierzytelności, a po wejściu w życie regulacji art. 53 ust. 6 ustawy o zoz (obecnie - art. 54 ust. 5 ustawy
o działalności leczniczej) również wbrew ustawowemu zakazowi przenoszenia wierzytelności.

Sąd Okręgowy w R.mając na uwadze autorytet Sądu Najwyższego, jego funkcję nakierowaną na zapewnienie jednolitości
i zgodności z prawem orzecznictwa oraz ujednoliconą praktykę orzeczniczą Sądu Apelacyjnego w R. podziela argumentację wyrażoną przez w/w Sądy.

Przenosząc powyższe rozważania na okoliczności faktyczne przedmiotowej sprawy Sąd Okręgowy uznał zarzuty pozwanego za zasadne. Cel i charakter regulacji prawnej ograniczającej obrót wierzytelnościami publicznych zakładów opieki zdrowotnej przyjęty od 22 grudnia 2010r. (art. 53 ust. 6 ustawy o zoz, obecnie - art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej) wprowadza szczególną reglamentację prawną tego obrotu w interesie ogólnym, a nie w interesie samej jednostki leczniczej. Reglamentacyjny charakter tej regulacji potwierdza przyjęcie kategorycznej sankcji nieważności czynności prawnej, dokonanej bez uprzedniej zgody organu założycielskiego. Ustawodawca wprowadzając tą regulację nie określił wyczerpująco katalogu typowych czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, nie ma więc ograniczenia tylko do umów cesji , factoringu, subrogacji umownej, itp. Natomiast szczegółowe uregulowania powołanych w pozwie umów
o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, czy
w zakresie zarządzania płynnością finansową wskazują na ich komercyjny charakter. Poręczenie zostało udzielone przez podmiot działający profesjonalnie na rynku wierzytelności, odpłatnie (§ 2 i 4 umów), z uzyskiwaniem dodatkowego dochodu z odsetek za opóźnienie ze spłaceniem należności surogacyjnej, dodać należy - przy poręczeniu jedynie pewnych wierzytelności, niepodlegających potrąceniu ani innym zarzutom dopuszczalnym do podniesienia do dłużnika, w szczególności w trybie art. 513 kc (§ 1 ust 7 umów), co pozwala na przyjęcie, że w umowach tych typowy cel poręczenia
w postaci stworzenia zabezpieczenia dla wierzycieli zoz-ów schodzi na dalszy plan i poręczenie udzielone jest w interesie ekonomicznym poręczyciela – powoda, który wprost zmierza do uzyskania statutu wierzyciela wobec zoz. Oceny tej nie zmienia zapis § 6 ust. 3 umowy powoda z (...) SA z dnia 29.06.2012r., że umowa ta ma na celu zarządzanie płynnością finansową oraz zwiększenie bezpieczeństwa obrotu dostawcy z zakładami, skoro wszystkie pozostałe, istotne uregulowania są standardowe i komercyjne z punktu widzenia interesów powoda. Zapis ten więc nie koresponduje ze szczegółowymi uregulowaniami umowy i całokształtem okoliczności sprawy. To na powodzie spoczywa ciężar udowodnienia, że nadrzędnym jej celem jest zagrożony interes ekonomiczny dostawcy – wierzyciela zoz. Przesłanki skutecznego zawarcia umowy powinien bowiem wykazać poręczyciel wstępujący w prawa wierzyciela i następnie występujący w procesie w roli powoda. Skoro subrogacja ma być źródłem roszczenia o zapłatę, przesłanki subrogacji, w tym przypadku umowy poręczenia powinien wykazać zgodnie z art. 6 kc, powód (tak P. Chańko
w glosie do wyroku SN z dnia 24.04.2008r. sygn. akt IV CSK 39/08 – MP 22/2012 str. 1223). Sama więc treść przedłożonych przez powoda umów
o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, czy
w zakresie zarządzania płynnością finansową pozwala na uznanie, że są to umowy objęte regulacją art. 53 ust. 6 ustawy o zoz, obecnie - art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a jako zawarte bez zgody organu założycielskiego powoda, co jest w sprawie bezsporne, są nieważne z mocy prawa. Ponadto w odniesieniu do umów z D., (...), B. S., G. Polska, Lek i P. naruszają także umowny zakaz nie tylko cesji ale także poręczeń.

Mając na uwadze powyższe Sąd Okręgowy oddalił zmodyfikowane powództwo na podstawie wyżej powołanych przepisów, o czym orzeczono
w pkt II wyroku.

W zakresie skutecznie częściowo cofniętego powództwa postępowanie umorzono na podstawie art. 203 § 1 kpc w zw. z art. 355 kpc, o czym orzeczono w pkt I wyroku.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 § 1 kpc w zw. z art. 108 § 1 kpc oraz § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości
z dnia 28.09.2002r. w sprawie opłat za radców prawnych … (t.j. Dz.U.
z 2013 poz. 490 z późn. zm.).