Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 484/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 lutego 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
(poprzednio A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
przeciwko A.N. i T.N.
o zapłatę
oraz z powództwa wzajemnego A.N. i T.N.
przeciwko B. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (poprzednio A. Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością)
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 15 lutego 2007 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 25 października 2005 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 25 października 2005 r. oddalił apelację
pozwanych i powodów wzajemnych A.N. i T.N. od wyroku Sądu Okręgowego w P. z
dnia 21 października 2004 r., którym zasądzono od pozwanych na rzecz powoda
głównego B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, następcy prawnego A.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, kwotę 410.208,66 zł z odsetkami
oddalając powództwo w pozostałej części oraz oddalono w całości powództwo
wzajemne.
Pozwanych (powodów wzajemnych) oraz poprzednika prawnego strony
powodowej (pozwanej wzajemnej) łączyła umowa określona jako umowa
franchisingu, w ramach której pozwani prowadzili stacje benzynowe pod firmą A.
Umowa ta została rozwiązana, a strona powodowa zażądała od pozwanych zapłaty
reszty opłat franchisingowych. W odpowiedzi na to żądanie pozwani wystąpili
o zwrot uiszczonych opłat powołując się na postanowienie zawarte w pkt 9.6
łączącej strony umowy franchisingu.
Powództwo Spółki B. zostało uwzględnione, natomiast powództwo wzajemne
- oddalone wyrokiem Sądu Okręgowego w P. z dnia 21 października 2004 r.
Apelacja pozwanych (powodów wzajemnych) została oddalona wyrokiem Sądu
Apelacyjnego z dnia 25 października 2005 r. Sąd Apelacyjny, po uzupełnieniu
postępowania dowodowego dowodem z przesłuchania stron uznał, że sporny
pomiędzy stronami pkt 9.6 umowy nie daje podstaw do żądania przez pozwanych
zwrotu uiszczonych opłat franchisingowych. Zawarte tam sformułowanie, że w razie
rozwiązania umowy strona pozwana może żądać zwrotu uiszczonych opłat, nie
może być rozumiane dosłownie. Okoliczności zawarcia umowy, jak również dalsze
postanowienia tego punktu przemawiają za przyjęciem, że nastąpiła pomyłka w
tłumaczeniu treści umowy z języka niemieckiego na polski (zabrakło słowa „nie"
przed „mogą"). Ponadto wysoce nieracjonalną byłaby sytuacja, w której pozwani
byliby zobowiązani po rozwiązaniu umowy uiścić resztę opłat (jak przewiduje to
dalszy fragment analizowanego postanowienia umowy) tylko po to, aby następnie
żądać ich zwrotu. Trudno przyjmować, że strony działając racjonalnie w taki sposób
rozumiały i uzgodniły treść łączącego je stosunku prawnego. Sąd Apelacyjny
3
powołał się przy tym na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V
CK 670/03 (OSNC 2005, nr 9, poz. 162) i stwierdził, że wobec występującej
sprzeczności w treści pkt 9.6 umowy nie sposób przyjąć, aby pozwani (powodowie
wzajemni) rozumując z uwzględnieniem wskazań z art. 65 k.c. mogli przyjmować, iż
w umowie zastrzeżono dla nich, na wypadek rozwiązania umowy, zwrot
uiszczonych opłat franchisingowych.
Ponadto Sąd Apelacyjny, odnosząc się do poszczególnych zarzutów
zawartych w apelacji, podkreślił, że prowadzenie postępowania dowodowego dla
ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli w chwili
jego składania, nie pozostaje w sprzeczności z art. 247 k.p.c., gdyż zgłaszane
dowody nie są dowodami przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, lecz
dowodami co do osnowy dokumentu. Niezasadne jest także twierdzenie
pozwanych, że nie jest dopuszczalne ustalenie, iż zamiar stron był odmienny niż
wynika to z dosłownego brzmienia umowy. Zresztą, zdaniem Sądu Apelacyjnego,
gdyby nawet przyjąć, że z początkowego fragmentu pkt 9.6 umowy wynika prawo
pozwanych do żądania zwrotu uiszczonych w okresie obowiązywania umowy opłat,
to takie postanowienie umowy byłoby nieważne, jako sprzeczne z właściwością
(naturą) stosunku prawnego wykreowanego przez strony zawartą umową
franchisingu. Umowa taka ma bowiem, zgodnie z wykształconym w praktyce
modelem, charakter umowy wzajemnej. Rodzi zobowiązanie do świadczenia
o charakterze ciągłym, rozwiązanie zaś takiej umowy wywiera skutek jedynie na
przyszłość - nie może zniweczyć spełnionych już świadczeń. Niedopuszczalne jest
zatem postanowienie umowy nakazujące zwrot świadczeń jednej tylko stronie -
takie postanowienie pozostawałoby w sprzeczności z zasadą ekwiwalentności
stron.
Skarga kasacyjna pozwanych oparta została na obu podstawach
kasacyjnych. W ramach naruszenia prawa materialnego skarżący wskazują
postanowienia Kodeksu Etycznego Franchisingu z 1990 r., art. 750 w związku z art.
7581
k.c. przez ich niezastosowanie, art. 487 § 2 w związku z art. 488 § 1 k.c., art.
65 k.c., art. 3531
k.c. W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania
wskazuje się art. 233 k.p.c.
4
W piśmie z dnia 15 listopada 2006 r. zatytułowanym „Odpowiedź powoda na
skargę kasacyjną pozwanych” i kierowanym bezpośrednio do Sądu Najwyższego
strona powodowa wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podstawowym zagadnieniem występującym w rozpoznawanej sprawie jest
wykładnia postanowienia zawartego w pkt 9.6 umowy łączącej strony. Zagadnienie
to nie jest nowe, gdyż Sąd Najwyższy rozpoznawał już sprawy z powództwa B.
przeciwko kontrahentom tej Spółki, z którymi łączyły ją umowy franchisingowe
zbliżonej, czy wręcz tożsamej treści. We wszystkich tych sprawach (por. wyrok SN
z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162; z dnia 23
czerwca 2005 r., II CK 739/04, niepubl.; z dnia 5 października 2005 r., II CK 122/05,
niepubl.) Sąd Najwyższy dokonywał wykładni postanowienia zawartego w pkt 9.6
umów franchisingowych.
Najobszerniejsza analiza tego zagadnienia zawarta została w uzasadnieniu
wyroku Sądu Najwyższego z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03. Do tej
analizy należy odesłać, gdyż Sąd Najwyższy w składzie orzekającym w pełni
aprobuje treść wywodów oraz wynikające z nich wnioski. W pełni także należy
zaaprobować wyrażony w powołanym wyroku pogląd, że rozwiązanie z mocą
wsteczną umowy, stanowiącej źródło stosunku zobowiązaniowego o charakterze
trwałym, jest sprzeczne z naturą tego zobowiązania.
Przechodząc zaś do poszczególnych zarzutów zawartych w skardze
kasacyjnej należy zauważyć, co następuje:
W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania skarżący wskazali
jako naruszony art. 233 k.p.c. Tak sformułowany zarzut nie może odnieść
zamierzonego skutku. W obowiązującym stanie prawnym podstawy skargi
kasacyjnej nie mogą stanowić zarzuty dotyczące ustalenia faktów oraz oceny
dowodów. Tymczasem skarżący w dużej części oparli swoja skargę na tej właśnie
podstawie, o czym świadczy już powołanie art.233 k.p.c. (nawiasem mówiąc bez
wskazania, na czym miałoby polegać naruszenie § 2 tego artykułu oraz bez
przytoczenia przepisu wskazującego, że chodzi o naruszenie wskazanego przepisu
przez sąd drugiej instancji). Jak wspomniano, tak sformułowany zarzut nie może
5
odnieść skutku i zarzuty sformułowane w ramach podstawy naruszenia prawa
materialnego muszą zostać ocenione na podstawie stanu faktycznego ustalonego
w toku dotychczasowego postępowania.
W sprawie ustalono zaś, że strony łączyła umowa franchisingu. Umowa ta
charakteryzuje się cechami wskazanymi przez Sąd Apelacyjny i w tym zakresie
stanowisko Sądu drugiej instancji nie nasuwa zastrzeżeń. W związku z tym
niezasadny jest zarzut niezastosowania przez Sąd Apelacyjny art. 750 w związku
z art.7581
k. c. Na marginesie nasuwa się w tym miejscu uwaga, że sami skarżący
popadają w sprzeczność w swoich wywodach. Z jednej strony kwestionują bowiem
ocenę, że strony łączyła umowa franchisingu, a z drugiej - wskazują na naruszenie
postanowień Kodeksu Etycznego Franchisingu oraz na obrazę art. 3531
k.c. przez
uznanie, iż postanowienia umowy zawartej przez strony nie sprzeciwiają się istocie
stosunku wykreowanego umową franchisingu.
Niezasadny jest także zarzut naruszenia art. 487 § 2 w związku z art. 488 § 1
k.c. oraz zarzut naruszenia art. 65 k.c. Jak wskazano, nie nasuwa zastrzeżeń
stanowisko zajęte przez Sądy orzekające co do typu i charakteru prawnego umowy
łączącej strony. Także wykładnia pkt 9.6 umowy nie nasuwa zastrzeżeń pozostając
w granicach wyznaczonych treścią art. 765 k.c.
Nie może odnieść skutku także zarzut braku legitymacji czynnej po stronie B.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Skarżący sformułowali ten zarzut nie
wskazując, jakie przepisy zostały naruszone.
Powyższe rozważania prowadzą do wniosku, że skarga kasacyjna
pozwanych (powodów wzajemnych) nie znajduje uzasadnionych podstaw. Tym
niemniej Sąd Najwyższy zauważa, że źródłem sporu pomiędzy stronami, a także
innych sporów toczonych przez B., jest niestaranność w tłumaczeniu
obcojęzycznego tekstu umowy na język polski. Pozostaje bez wpływu na wynik
sprawy, jednak wymaga podkreślenia, że od profesjonalisty można by wymagać
większej staranności przy formułowaniu treści umowy, zwłaszcza jeżeli zamierzają
zawierać ją z wieloma podmiotami.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji (art. 39814
k.p.c.). Nie
zostały zasądzone koszty postępowania kasacyjnego na rzecz strony powodowej,
6
gdyż pełnomocnik tej strony nie wystąpił ze stosownym wnioskiem. Wniosek taki
może zostać złożony na rozprawie przed Sądem Najwyższym lub w odpowiedzi na
skargę kasacyjną. Pełnomocnik powodowej Spółki nie brał udziału w rozprawie,
a także nie złożył odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwanych. Pismo procesowe
z dnia 15 listopada 2006 r. nie stanowi takiej odpowiedzi, gdyż odpowiedź na
skargą kasacyjną może zostać złożona w terminie dwóch tygodni od jej doręczenia
stronie przeciwnej. Pisma składane w terminie późniejszym nie stanowią
odpowiedzi w rozumieniu art. 3987
§ 1 k.p.c.