Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 62/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 czerwca 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa "C." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przeciwko J.P., W.P. i G.O.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 czerwca 2009 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 lipca 2008 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Strona powodowa dochodzi od pozwanych należności wynikającej
z podpisanego przez nich weksla niezupełnego w chwili wystawienia.
Po rozpoznaniu zarzutów od wydanego w postępowaniu nakazowym nakazu
zapłaty Sąd pierwszej instancji utrzymał w mocy w całości nakaz zapłaty, uznając,
że pozwani podpisali weksel w swoim imieniu jako osoby fizyczne, a nie w imieniu
spółki z o.o. „M.”, w której sprawowali funkcje członków zarządu. W ocenie tego
Sądu weksel spełniał warunki wymagane od weksla własnego in blanco i został
wypełniony przez powoda zgodnie z porozumieniem stron.
Apelację pozwanych oddalił Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 9 lipca 2008 r.
W ocenie Sądu odwoławczego pozwanych obciążał ciężar udowodnienia, że
porozumienie wekslowe obejmowało zaciągnięcie zobowiązania przez spółkę
z o.o., a nie przez pozwanych jako osoby fizyczne i że weksel został wypełniony
niezgodnie z deklaracją wekslową. Zdaniem Sądu drugiej instancji pozwani nie
udowodnili, że sporny weksel podpisali w imieniu spółki z o.o. jako członkowie jej
zarządu, a nie jako osoby fizyczne, a taką trafną ocenę Sądu pierwszej instancji
potwierdza prawidłowa ocena dowodu w postaci postanowień pkt 5 i 6 załącznika
nr 2 do umowy nr 6, ponieważ same podpisy osób fizycznych na wekslu nie
świadczą o tym, że osoby te podpisały weksel jako członkowie organów spółki.
Nadto Sąd drugiej instancji stwierdził, że wypełnienie weksla in blanco zgodnie
z porozumieniem nie stanowi formalnej przesłanki ważności weksla, a warunkuje
jedynie odpowiedzialność wekslową osoby na nim podpisanej. Z mocy
porozumienia odbiorca weksla in blanco uzyskuje uprawnienie do takiego jego
wypełnienia, które spowoduje powstanie zobowiązania wekslowego osoby
podpisanej jako wystawca na takim wekslu. Jako nieuprawnione ocenił Sąd
Apelacyjny stanowisko pozwanych, że deklaracja wekslowa określała uprawnienie
do wypełnienia weksla na kwotę 300.000 zł, które to stanowisko jest wynikiem
błędnego odczytania treści zawartej umowy z dnia 5 marca 2003 r.
Zastrzeżony w niej limit dostaw na wartość 300.000 zł nie określa maksymalnej
kwoty zobowiązania odbiorcy, lecz niezapłaconą górną wartość dostarczonego
towaru upoważniającą dostawcę do wstrzymania się z dostawą.
3
Pozwani zaskarżyli w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, przytaczając
w skardze kasacyjnej obie podstawy kasacyjne. W ramach zarzutów naruszenia
prawa materialnego skarżący wskazali na obrazę następujących przepisów:
- art. 10 Prawa wekslowego przez jego niewłaściwe zastosowanie wskutek
nieuwzględnienia okoliczności, że w przypadku weksla niezupełnego w chwili
wystawienia abstrakcyjność zobowiązania wekslowego ulega osłabieniu,
co upoważniało pozwanych do zgłoszenia zarzutów uzupełnienia weksla
niezgodnie z pkt 5 i 6 załącznika nr 2 do umowy Nr 6 z dnia 5 marca 2003 r.;
- art. 65 § 1 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie poprzez niedokonanie
interpretacji oświadczeń woli pozwanych w odniesieniu do literalnego
brzmienia pkt 6 załącznika nr 2 do umowy Nr 6 z dnia 5 marca 2003 r.; a
ponadto pominięcie okoliczności, że powódka potwierdziła pośrednio, iż
weksel była zabezpieczeniem spółki z.o.o. wskutek zgłoszenia przez
powódkę tej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym jako należności
nie zapłaconej przez spółkę z o.o. „M.”;
- art. 65 § 1 w zw. z § 2 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie wskutek
wadliwej analizy stosunku prawnego łączącego strony procesu, pomimo,
że z brzmienia zawartego między stronami porozumienia wynika, iż pozwani
zaciągnęli zobowiązania w imieniu spółki „M.”, oraz że działania powódki
zmierzały do podstępnego wprowadzenia pozwanych w błąd;
- art. 86 § 1 k.c. w zw. z art. 88 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe
zastosowanie i pominięcie okoliczności złożenia przez pozwanych podpisów
„... niezobowiązujących wekslowo...” w związku z pozostawaniem pod
wpływem błędu wywołanego podstępnie przez powódkę, a następnie
pominięcie złożenia przez nich oświadczenia o uchyleniu się od skutków
prawnych swoich oświadczeń woli.
W ramach drugiej podstawy kasacyjnej skarżący zarzucili obrazę art. 233 § 1
k.p.c. poprzez błędne przyjęcie, że zastrzeżony umową limit dostawy na kwotę
300.000 zł oznacza tylko upoważnienie dostawcy do wstrzymania się z dostawą,
jeżeli należna kwota nie zostanie zapłacona.
4
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej pozwani akcentują stanowisko, że wolą
ich było podpisanie weksla w charakterze członków zarządu reprezentowanej
osoby prawnej, a nie we własnym imieniu.
Strona powodowa w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniosła o oddalenie tej
skargi i o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, formułując ocenę,
że skarga kasacyjna jest bezpodstawna.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna zasługiwała na uwzględnienie wobec uzasadnionych
niektórych spośród zarzutów zgłoszonych w ramach pierwszej podstawy
kasacyjnej.
Jako chybiony ocenić natomiast należało zarzut naruszenia art. 233 § 1
k.p.c. i to z kilku powodów. Po pierwsze, przepis ten, zgodnie z ustaloną
judykaturą, nie może w ogóle wypełniać podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2
k.p.c. (por. zwłaszcza postanowienie SN z dnia 20 lutego 2008 r., V CSK 512/07
niepubl.; postanowienie SN z dnia 23 września 2005 r., III CSK 13/05, OSNC 2006,
Nr 4, poz. 76; wyrok SN z dnia 26 kwietnia 2006 r. V CSK 11/06 niepubl.). Ponadto
skarżący uzasadnili ten zarzut wadliwą wykładnią postanowień umowy a nie
błędną oceną dowodu i to bez wyraźnego wskazania tego dowodu oraz bez
wyartykułowania przyczyn, dla których naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. mogłoby mieć
istotny wpływ na wynik sprawy.
W tej sytuacji, wobec bezzasadności zarzutu zgłoszonego w ramach drugiej
podstawy kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia prawa materialnego należało
dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego będącego podstawą orzekania dla
Sądu drugiej instancji.
Okolicznością bezsporną jest, że strona powodowa jest pierwszym
wierzycielem wekslowym (remitentem), ponieważ weksel nie był przedmiotem
obrotu. Bezspornym jest również to, że Sąd odwoławczy zaaprobował ocenę Sądu
pierwszej instancji, iż załącznik nr 2 do umowy Nr 6 zawiera porozumienie
wekslowe zawarte między pierwszym wierzycielem wekslowym a „M.” sp. z o.o.,
której członkami zarządu byli pozwani w niniejszej sprawie. Takiemu usytuowaniu
porozumienia wekslowego nie sprzeciwia się art. 10 Prawa wekslowego, ponieważ
5
przepis ten nie wymaga szczególnej formy porozumienia wekslowego, a w
orzecznictwie przyjęto nawet, że może być ono dokonane w sposób dorozumiany
(wyrok SN z dnia 28 maja 1998 r., III CKN 531/97, OSNC 1999 r., Nr 1, poz. 13).
Rację mają skarżący zarzucając naruszenie zaskarżonym wyrokiem art. 10
Prawa wekslowego przez jego niewłaściwie zastosowanie wskutek pominięcia
okoliczności, że w przypadku weksla niezupełnego w chwili wystawienia
abstrakcyjność zobowiązania wekslowego ulega osłabieniu. Pozwani mogli bowiem
zasłaniać się zarzutem wypełnienia weksla przez wierzyciela wekslowego
niezgodnie z porozumieniem, a to w następstwie zaniechania dokonania adnotacji,
że pozwani podpisali weksel działając jako członkowie zarządu reprezentowanej
spółki z o.o., będącej dłużnikiem wekslowym stosownie do postanowień pkt 6 i 7 lit.
d) porozumienia wekslowego. Zobowiązanie wekslowe osoby, która weksel
wręczyła, nie powstaje w razie wypełnienia weksla in blanco przez jego odbiorcę
niezgodnie z otrzymanym upoważnieniem. Samo istnienie dokumentu o cechach
weksla własnego nie przesądza jeszcze stanowczo o istnieniu zobowiązania
wekslowego osób na nim podpisanych. Ich zobowiązanie nie powstanie z powodu
wypełnienia weksla – wystawionego in blanco – niezgodnie z upoważnieniem
osoby wręczającej blankiet. Ograniczenia wynikające z art. 10 Prawa wekslowego
odnoszą się tylko do osób trzecich, które uzyskały posiadanie weksla w drodze
indosu (wyrok SN z dnia 17 czerwca 1999 r., I CKN 51/98, OSNC 2000 r., Nr 2,
poz. 27; wyrok SN z dnia 5 lutego 1998 r., III CKN 342/97, OSNC 1998 r., Nr 9,
poz. 141). Wnioskując a contrario z tego przepisu, w razie wypełnienia weksla in
blanco przez jego odbiorcę niezgodnie z otrzymanym upoważnieniem,
zobowiązanie wekslowe osoby, która weksel wręczyła, nie powstaje. Osoba ta
może odbiorcy weksla zgłosić taki zarzut bez jakichkolwiek ograniczeń. Przy
dochodzeniu roszczeń z tzw. weksla in blanco, a więc uzupełnionego przez
remitenta już po jego wręczeniu, obowiązuje i wiąże strony treść umowy, tzw.
deklaracji wekslowej (wyrok SN z dnia 25 września 1996 r., II CKN 1/96; Prok. i Pr.
1997/2/32). W orzecznictwie stwierdzono wręcz wprost, że w odniesieniu do
remitenta odpowiedzialność dłużnika jest o tyle łagodniejsza, że może on bez
żadnych ograniczeń powołać się na zarzuty tzw. subiektywne, zwłaszcza związane
ze stosunkiem podstawowym, a zarzut wypełnienia weksla niezgodnie z treścią
6
porozumienia wekslowego uznano nawet za mający istotne znaczenie (wyroku SN
z dnia 9 lutego 2005 r., II CK 426/04 niepubl.). Ograniczenia zawarte w art. 10
Prawa wekslowego nie mają zatem zastosowania wobec wystawcy weksla w
sytuacji, w której remitent – po uzupełnieniu weksla – występuje do wystawcy z
żądaniem spełnienia świadczenia.
Zasadne okazały się również zarzuty naruszenia przepisów art. 65 § 1 i 2
k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie przy dokonywaniu wykładni postanowień
tzw. deklaracji wekslowej. W następstwie ich naruszenia Sąd Apelacyjny
zaaprobował ocenę, że pozwani wystawili weksel niezupełny działając wyłącznie
w charakterze osób fizycznych, a nie w charakterze członków zarządu spółki z o.o.
„M.”, będącej odbiorcą w stosunku podstawowym.
Nie ma wątpliwości co do tego, że zawarte w przepisach art. 65 k.c.
dyrektywy wykładni oświadczeń woli należy stosować zarówno do postanowień
zawartych w formularzu urzędowym weksla, jak i w dołączonej do tzw. weksla in
blanco deklaracji wekslowej. Co więcej, w judykaturze wyrażono nawet dalej idące
stanowisko, że reguły wykładni oświadczeń woli należy stosować nie tylko do
ustalenia treści złożonych oświadczeń woli, ale także i do stwierdzenia, czy dane
zachowania stron stanowią oświadczenia woli, przy uwzględnieniu oznaczonych
zachowań stron i ich kontekstu. W razie naruszenia upoważnienia do uzupełnienia
tzw. weksla in blanco osoba na nim podpisana staje się zobowiązana wekslowo ale
tylko w granicach, w jakich tekst weksla jest zgodny z upoważnieniem (wyrok SN
z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007 r. Nr 4, poz. 59 oraz
orzecznictwo powołane w uzasadnieniu tego wyroku).
Rację mają więc skarżący, że Sąd Apelacyjny pominął zastosowanie przepisów art.
65 k.c. przy dokonywaniu wykładni tekstu weksla i jego zgodności z upoważnieniem
wekslowym, a zwłaszcza oceny zgodności uzupełnienia tekstu weksla przez
remitenta z upoważnieniem wekslowym. Nie sposób bowiem było pominąć przy
dokonywaniu wykładni tekstu weksla, zwłaszcza w części zawierającej podpisy
pozwanych, zastosowania ustawowych przesłanek wynikających z przepisów art.
65 k.c. w sytuacji, w której w pkt 6 porozumienia wekslowego remitent zaaprobował
zapis o wekslu własnym Odbiorcy (którym była Spółka z o.o. „M.”) podpisanym
7
przez jego Członków Zarządu. Z kolei w pkt 7 d) tego porozumienia remitent
zaakceptował postanowienie o zapłacie od Odbiorcy z możliwością wykorzystania
egzekucji z zabezpieczenia głównego opisanego w § 10 pkt 8 umowy, który w
brzmieniu nadanym załącznikiem nr 2 do umowy stanowi właśnie o wekslu
własnym Odbiorcy, którym nie były jednak osoby fizyczne.
Nietrafne okazały się natomiast zarzuty niewłaściwego zastosowania art. 86
§ 1 k.c. w zw. z art. 88 § 1 k.c. uzasadnione pominięciem okoliczności
pozostawania pozwanych pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez
powódkę. Konstrukcja tego zarzutu oparta została na bezskutecznej
w postępowaniu kasacyjnym w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej próbie
kwestionowania niedokonania przez Sąd aktu subsumpcji, opartej jednak na próbie
wykreowania na tym etapie nowych ustaleń, pożądanych przez skarżących, ale nie
będących elementem wiążąco ustalonego dotychczas stanu faktycznego.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji, działając na
podstawie art. 39815
§ 1 k.p.c.