Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 35/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 września 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa E.W.
przeciwko K.M., D.P. i Syndykowi masy upadłości „E." spółki jawnej
o wydanie i ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 9 września 2009 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 10 września 2008 r., sygn. akt [...],
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego Syndyka masy
upadłości " E. " spółki jawnej kwotę 3.600 (trzy tysiące
sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
E.W. w pozwie skierowanym przeciwko K.M., D.P. i Syndykowi Masy
Upadłości „E.” spółka jawna domagał się wydania nieruchomości zabudowanej,
obejmującej działki nr 38/1, 51/1, 32 i 34 AM-2. Jednocześnie wniósł o stwierdzenie
nieważności umowy sprzedaży rzeczonej nieruchomości, zawartej przez Syndyka z
K.M. i D.P. w dniu 29 kwietnia 2004 r.
Wyrokiem z dnia 22 kwietnia 2008 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił powództwo
i zasądził od powoda na rzecz Syndyka koszty procesu.
Sąd Okręgowy ustalił, że powód oraz jego synowie S.W. i K.W. byli
wspólnikami spółki cywilnej „A.” s.c.. W skład majątku wspólnego wspólników spółki
cywilnej wchodziła rzeczona nieruchomość. W dniu 8 stycznia 2001 r. powód i jego
synowie podjęli uchwałę o przekształceniu spółki cywilnej „A.”. w spółkę jawną pod
firmą „E.” spółka jawna. W dniu 6 kwietnia 2001 r. Sąd Rejonowy w W. wpisał
spółkę jawną do Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka jawna prowadziła swoją
działalność gospodarczą, wykorzystując rzeczoną nieruchomość. W dniu
18 listopada 2002 r. została ogłoszona upadłość spółki jawnej. W bilansie i spisie
składników majątku spółki jawnej na dzień ogłoszenia upadłości została
uwzględniona rzeczona nieruchomość. W dniu 7 kwietnia 2004 r. Sąd Rejonowy
w Ś. wpisał spółkę jawną w dziale II księgi wieczystej KW nr [...] jako właściciela
rzeczonej nieruchomości oraz wpisał ostrzeżenie o ogłoszeniu upadłości spółki.
Postanowieniem z dnia 15 października 2004 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił
apelację uczestników postępowania od tych wpisów. W dniu 29 kwietnia 2004 r.
Syndyk masy upadłości spółki jawnej, działając na podstawie uchwały rady
wierzycieli z dnia 2 grudnia 2003 r., sprzedał K.M. i D.P. zabudowaną działkę nr
51/1 AM-2. K.M. i D.P. nabyli rzeczoną działkę na współwłasność w udziałach
wynoszących 1/2. W dniu 25 maja 2004 r. pozwana D.P. sprzedała pozwanemu
K.M. swój udział we współwłasności działki nr 51/1.
Sąd Okręgowy wskazał, że podstawę prawną przekształcenia spółki cywilnej
w spółkę jawną stanowił art. 26 § 4 k.s.h., który w pierwotnym brzmieniu nie
określał, jakie skutki w odniesieniu do majątku spółki cywilnej wywołuje jej
3
przekształcenie jej w spółkę jawną. Zdaniem Sądu, kwestia ta została
rozstrzygnięta przez nowelizację kodeksu spółek handlowych z dnia 12 grudnia
2003 r., która weszła w życie w dniu 15 stycznia 2004 r. W art. 26 § 4 dodano
wówczas zdanie, zgodnie z którym spółka, o której mowa w art. 860 k.c., może być
przekształcona w spółkę jawną. Jednocześnie zmieniono § 5, wprowadzając
regulację, w myśl której z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką
jawną, przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny
wspólników, a art. 553 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio. Sąd Okręgowy,
rozstrzygając, czy w niniejszej sprawie przekształcenie spółki cywilnej w spółkę
jawną wywołało w odniesieniu do majątku wspólników skutki w postaci sukcesji
generalnej praw i obowiązków wspólników spółki cywilnej, podzielił pogląd
wyrażony w postanowieniu Sądu Najwyższego z dnia 14 stycznia 2005 r., III CK
177/04 (OSNC 2005, nr 12, poz. 217), zgodnie z którym, przekształcenie spółki
cywilnej w spółkę jawną na podstawie pierwotnego brzmienia art. 26 § 4 k.s.h.
powodowało wstąpienie spółki przekształconej we wszystkie prawa i obowiązki
wspólników spółki przekształcanej. Zdaniem Sądu Okręgowego, z chwilą
przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną sporna nieruchomość weszła do
majątku nowo utworzonej spółki jawnej, a tym samym przestała być przedmiotem
współwłasności łącznej powoda i jego synów. Sąd Okręgowy w konsekwencji
oddalił również żądanie ustalenia nieważności umowy sprzedaży działki nr 512/1
zawartej przez Syndyka z K.M. i D.P.
Powód wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 września 2008 r. oddalił apelację i orzekł
o kosztach postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny podzielił dokonane przez Sąd Okręgowy ustalenia faktyczne
i wywiedzione z nich oceny prawne. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, żaden przepis
polskiego prawa nie ustanawia zakazu zbywania rzeczy cudzej. Przeciwnie,
w ustawie można znaleźć wiele przepisów, które zbycie rzeczy przez osobę
niebędącą właścicielem wprost przewidują i sankcjonują. Nigdzie też nie została
skodyfikowana zasada nemo plus iuris in alium transferre potest quam ipse habet,
zaś jeśli ona funkcjonuje, to jako norma nie pisana, wynikająca raczej z tradycji
4
i ducha przyjętego porządku prawnego, rzutująca ponadto na skutki umowy, nie zaś
na jej ważność, w odniesieniu do prawa własności oznacza bowiem ona tylko to, że
własność może skutecznie przenieść na nabywcę tylko właściciel. Niezależnie od
tego, żądanie ustalenia nieważności rzeczonej umowy z dnia 29 kwietnia 2004 r.
oraz żądanie wydania przez nabywców działki nr 512/1 nie mogło być
uwzględnione z uwagi na to, że Syndyk był uprawniony do rozporządzenia
rzeczoną nieruchomością. Mając świadomość zajmowania przez Sąd Najwyższy
także odmiennego stanowiska, na które powołuje się powód (por. postanowienie
Sądu Najwyższego z dnia 23 czerwca 2004 r., V CZ 53/04, niepubl., postanowienie
Sądu Najwyższego z dnia 8 lipca 2003 r., IV CK 13/03, niepubl., postanowienie
Sądu Najwyższego z dnia 26 kwietnia 2006 r., V CSK 159/05, niepubl.,
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2004 r., I CK 79/04, niepubl.), Sąd
Apelacyjny podzielił pogląd wyrażany konsekwentnie przez Sąd Najwyższy
w nowszych orzeczeniach, zgodnie z którym spółka jawna, która powstała
z przekształcenia spółki cywilnej na podstawie art. 26 k.s.h. również przed dniem
15 stycznia 2004 r., jest jej sukcesorem uniwersalnym w zakresie wspólnych praw
i obowiązków wspólników spółki cywilnej (por. postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 14 stycznia 2005 r., III CK 177/04, OSNC 2005, nr 12, poz. 217, wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 26 października 2005 r., V CK 285/05, niepubl., wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 21 września 2007 r., V CK 141/07, niepubl., wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 9 stycznia 2008 r., III CSK 196/07, niepubl., wyrok SN z dnia
4 marca 2008 r., IV CSK 496/07, niepubl.). W uzasadnieniu tego poglądu Sąd
Najwyższy wskazał, że po nowelizacji kodeksu spółek handlowych, która weszła
w życie dnia 15 stycznia 2004 r., nie ulega wątpliwości, że spółce jawnej powstałej
w wyniku przekształcenia się na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. spółki cywilnej
przysługują wszystkie wspólne prawa i obowiązki wspólników spółki cywilnej, co
wynika jednoznacznie z art. 26 § 5 k.s.h. w obecnym brzmieniu.
Powód w skardze kasacyjnej zarzucił naruszenie przepisów prawa
materialnego, mianowicie art. 26 ust. 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu w związku
z art. 553 k.s.h., art. 158 w związku z art. 73 § 2 k.c., art. 58 § 2 i art. 222 § 1 k.c.,
oraz przepisów postępowania, mianowicie art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
5
Powód w skardze kasacyjnej zarzucił naruszenie kilku przepisów kodeksu
cywilnego i kodeksu spółek handlowych, jednakże istota problemu prawnego, który
występuje w niniejszej sprawie, dotyczy sposobu rozumienia art. 26 § 4 k.s.h.
w pierwotnym brzmieniu. Według początkowo przyjętego sformułowania art. 26 § 4
k.s.h., przepisy § 1-3 o zgłoszeniu spółki jawnej do sądu rejestrowego miały
zastosowanie do spółki cywilnej, której przychody netto ze sprzedaży towarów lub
świadczenia usług w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych osiągnęły
równowartość w walucie polskiej co najmniej 400.000 euro, z chwilą zaś wpisu do
rejestru spółka cywilna stawała się spółką jawną. Od dnia 15 stycznia 2004 r.
obowiązywały przepisy art. 26 k.s.h. w brzmieniu nadanym przez ustawę z dnia
12 grudnia 2003 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz niektórych
innych ustaw (Dz. U. Nr 229, poz. 2276). Zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h., spółka
cywilna mogła być przekształcona w spółkę jawną, jeżeli zaś przychody netto spółki
cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość
powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg
rachunkowych, jej przekształcenie w spółkę jawną było obowiązkowe i powinno
nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego.
Według art. 26 § 5 k.s.h., z chwilą wpisu do rejestru spółka cywilna staje się spółką
jawną; spółce tej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek
wspólny wspólników, a przepisy art. 553 § 2 i 3, dotyczące przekształceń spółek
handlowych, mają odpowiednie zastosowanie. W stanie prawnym obowiązującym
od dnia 8 stycznia 2009 r. zmieniony art. 26 § 4 k.s.h. przewiduje, że
przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną jest całkowicie fakultatywne
(zob. ustawę z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek
handlowych, Dz. U. Nr 217, poz. 1381).
W niniejszej sprawie przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną
nastąpiło w 2001 r., a więc w okresie obowiązywania art. 26 § 4 k.s.h.
w pierwotnym brzmieniu. W tym czasie, przed dniem 15 stycznia 2004 r., omawiana
regulacja była do tego stopnia niejasna, że nie było wiadomo, czy w ogóle
zarejestrowanie spółki cywilnej jako spółki jawnej było przekształceniem
w rozumieniu k.s.h., z czym wiązałaby się zasada kontynuacji i konsekwentnie
przyjęcie, że spółka jawna wstępowała we wszystkie prawa i obowiązki spółki
6
cywilnej. Wątpliwość tę przeciął ustawodawca we wspomnianej nowelizacji z dnia
12 grudnia 2003 r., wprost wspominając w art. 26 § 4 k.s.h. o przekształceniu oraz
wyraźnie regulując zasadę kontynuacji w art. 26 § 5 k.s.h.
W stanie prawnym przed dniem 15 stycznia 2004 r. za tezą
o przekształceniu przemawiały przede wszystkim dwa argumenty: posłużenie się
przez ustawodawcę sformułowaniem „staje się” (art. 26 § 4 in fine) oraz wykładnia
funkcjonalna (taka interpretacja znacznie ułatwiała obrót). Przeciwko tej tezie
świadczyła jednak wykładnia systemowa i logiczna: skoro umowa spółki cywilnej
jest tylko umową prawa cywilnego, (tak jak np. umowa sprzedaży), to trudno
przyjąć, aby umowa mogła przekształcić się w samodzielny podmiot prawa;
wyłącznie jeden podmiot prawa mógł przekształcić się w inny podmiot, zatem
art. 26 § 4 k.s.h. nakładał wyłącznie obowiązek utworzenia spółki jawnej na bazie
majątku spółki cywilnej w sytuacji ekonomicznej określonej w tym przepisie.
Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 26 kwietnia 2006 r., V CSK 159/05
(niepubl.) przyjął, że przekształcenie na podstawie art. 26 § 4 k.s.h. nie
powodowało automatycznego (zgodnego z zasadą kontynuacji) przejścia majątku
spółki cywilnej na spółkę jawną. Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy
w postanowieniu z dnia 7 lipca 2004 r., I CK 79/04 (niepubl.). Sąd Najwyższy
przyjmował też, że spółka jawna nie była następcą procesowym wspólników spółki
cywilnej (np. postanowienie z dnia 8 lipca 2003 r., IV CK 13/03, niepubl.;
postanowienie z dnia 23 czerwca 2004 r., V CZ 53/04, niepubl.).
W orzecznictwie Sądu Najwyższego zajmowano jednak także stanowisko
odmienne, akceptujące zasadę kontynuacji. Po raz pierwszy Sąd Najwyższy przyjął
taką wykładnię art. 26 § 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu w postanowieniu z dnia
14 stycznia 2005 r., III CK 177/04 (OSNC 2005, nr 12, poz. 217), następnie zaś
potwierdził w wyroku z dnia 26 października 2005 r., V CK 285/05 (niepubl.),
wyroku z dnia 21 września 2007 r., V CSK 141/07 (OSNC 2008, nr 11, poz. 131),
wyroku z dnia 9 stycznia 2008 r., III CSK 196/07 (niepubl.) i wyroku z dnia 4 marca
2008 r., IV CSK 496/07 (niepubl.), a także – pośrednio – w uzasadnieniu uchwały
z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08 (OSNC 2009, nr 4, poz. 54).
7
Sąd Najwyższy w niniejszym składzie przychyla się do tego drugiego
stanowiska. W szczególności podziela pogląd wyrażony w wyroku z dnia 4 marca
2008 r., IV CSK 496/07, w którym prawidłowo przyjęto, że automatycznie, jeżeli
ustawodawca w drodze zmiany legislacyjnej doprecyzowuje przepis, to dokonuje
jakby wykładni autentycznej, a więc również wcześniejszy, niejasny przepis należy
zawsze rozumieć zgodnie z duchem nowelizacji. Taka interpretacja nie narusza
zakazu działania prawa wstecz, oznacza zaś jedynie opowiedzenie się
ustawodawcy za jednym z dwóch możliwych sposobu rozumienia przepisu przed
nowelizacją. W konsekwencji na pełną aprobatę zasługuje stanowisko zajęte przez
Sąd Apelacyjny, że zmiana art. 26 k.s.h. dokonana dnia 12 grudnia 2003 r.
przesądza o tym, że także wcześniej należało przyjąć, iż przepis ten regulował
przekształcenie ex lege spółki cywilnej w spółkę jawną. Poza tym, za bronionym tu
stanowiskiem przemawia wykładnia funkcjonalna. Jaki bowiem sens miałoby
pierwotne sformułowanie rozważanego przepisu o tym, że z chwilą wpisu do
rejestru spółka cywilna stawała się spółką jawną, ale spółką bez majątku, który
nadal byłby przedmiotem wspólności wspólników nieistniejącej już spółki cywilnej.
Podkreślić zaś trzeba wyraźnie, że celem art. 26 § 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu
było zmuszenie wspólników spółki cywilnej prowadzących działalność gospodarczą
w większym rozmiarze do tego, aby kontynuowali tę działalność w formie spółki
jawnej.
Nietrafność sformułowanego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia
art. 26 § 4 k.s.h. w pierwotnym brzmieniu sprawia, że nie można uwzględnić także
pozostałych zarzutów naruszenia prawa materialnego. Skoro bowiem art. 26 § 4
k.s.h. w pierwotnym brzmieniu przewidywał sukcesję uniwersalną, to nie dochodziło
do zawarcia żadnej umowy między spółką jawną a spółką cywilną, która przecież
nigdy nie była podmiotem prawa, zatem zarzut naruszenia art. 158 w związku
z art. 73 § 2 k.c. jest całkowicie chybiony. W konsekwencji bezprzedmiotowe są
zarzuty naruszenia art. 58 § 2 i art. 222 § 1 k.c.
Nie jest zasadny zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z art. 391 k.p.c.,
podniesiony zresztą w skardze kasacyjnej niejako w konsekwencji nietrafnego
zarzutu naruszenia art. 158 w związku z art. 73 § 2 k.c. Należy ponadto wskazać,
że, zgodnie z ustalonym orzecznictwem Sądu Najwyższego, zarzut naruszenia
8
art. 328 § 2 k.p.c. może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej
tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera wszystkich
koniecznych elementów bądź zawiera tak oczywiste braki, które uniemożliwiają
kontrolę kasacyjną (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 10 listopada
1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83, oraz z dnia 8 października
1997 r., I CKN 312/97, z dnia 19 lutego 2002 r., IV CKN 718/00, z dnia 18 marca
2003 r., IV CKN 11862/00, z dnia 20 lutego 2003 r., I CKN 65/01, z dnia 22 maja
2003 r., II CKN 121/01, z dnia 9 marca 2006 r., I CSK 147/2005). Takich zaś
zarzutów z pewnością nie można postawić zaskarżonemu wyrokowi Sądu
Apelacyjnego.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.