Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 17 marca 2010 r., II CSK 511/09
Likwidatorzy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą
reprezentować tej spółki w sprawie, w której jest stroną pozwaną, jeżeli jeden
z likwidatorów przystąpił do strony powodowej w charakterze interwenienta
ubocznego (art. 210 § 1 w związku z art. 280 k.s.h.).
Sędzia SN Grzegorz Misiurek (przewodniczący)
Sędzia SN Teresa Bielska-Sobkowicz
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Ewalda S. przeciwko "S.R.H.", spółce
z o.o. w likwidacji w C. i Katarzynie P. (obecnie r.) z udziałem interwenientów
ubocznych po stronie powodowej Jadwigi N.-W. i po stronie pozwanej Leszka B. o
ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 17 marca 2010 r.
skargi kasacyjnej interwenienta ubocznego Leszka B. od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 8 kwietnia 2009 r.
uchylił zaskarżony wyrok, zniósł postępowanie przed Sądem Apelacyjnym w
Szczecinie poczynając od dnia 2 października 2008 r. oraz przekazuje sprawę temu
Sądowi do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w Szczecinie wyrokiem z dnia 23 marca 2007 r., uwzględnił
powództwo Ewalda S. przeciwko "S.R.H.", spółce z o.o. oraz Katarzynie P. przy
interwencji ubocznej Leszka B. po stronie pozwanej i stwierdził, że nieważna jest
umowa z dnia 12 kwietnia 2006r. przenosząca własność nieruchomości rolnej o
pow. 337,6145 ha położonej w G., dla której Sąd Rejonowy w Gryfinie prowadzi
księgę wieczystą nr (...), zawarta w formie aktu notarialnego przed notariuszem
Leszkiem B. pomiędzy "S.R.H.", sp. z o.o. w likwidacji w W. a Katarzyną P.
Jak ustalił Sąd Okręgowy: w dniu 15 lipca 2002 r. zwyczajne zgromadzenie
wspólników "S.R.H.", sp. z o.o. w C. reprezentujące 100% udziałów podjęło
uchwałę zezwalającą na zbycie nieruchomości rolnej o ogólnej powierzchni
337 6145 ha położonej w G. za cenę nie niższą niż 1 600 000 zł lub w częściach za
cenę proporcjonalną w stosunku do powierzchni nieruchomości.
Wyrokiem z dnia 14 maja 2003 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził od
wymienionej spółki na rzecz Ewalda S. kwotę 1 048 027 zł wraz odsetkami i
kosztami procesu.
Dnia 31 października 2003 r. wspólnicy spółki "S.R.H." podjęli uchwałę o
likwidacji i rozwiązaniu spółki. Obowiązki likwidatorów powierzono Jerzemu W. i
Jadwidze N.-W. Wpisem z dnia 12 kwietnia 2006 r. ustanowiono na nieruchomości
na rzecz powoda hipotekę przymusową kaucyjną do wysokości 194.571,90 zł.
W marcu 2006 r. Katarzyna P. po uzgodnieniach ze spółką spłaciła jej
należności podatkowe, zaś na rachunek komornika wpłaciła kwotę 2 010 761,38 zł.
20 marca 2006 r. pomiędzy "S.R.H.", sp. z o.o. w C. w likwidacji, w imieniu której
działali likwidatorzy Jadwiga N.-W. i Jerzy W. a Katarzyną P. została zawarta
warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości rolnej pod warunkiem, iż Agencja
Nieruchomości Rolnych nie skorzysta z prawa pierwokupu. Cena została ustalona
na kwotę 2.350.000 zł.
Zawiadomieniem z dnia 21 marca 2006 r. komornik odwołał licytację uznając,
iż dłużnik zapłacił całość egzekwowanej kwoty. W dniu 12 kwietnia 2006 r., wobec
nieskorzystania przez uprawnionego z prawa pierwokupu te same strony zawarły
umowę przenoszącą własność nieruchomości w formie aktu notarialnego
sporządzonego przez notariusza Leszka B.
Na tej podstawie Sąd Okręgowy uznał powództwo za zasadne. Wskazał na
treść art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h., zgodnie z którym likwidatorzy mogą zbywać
nieruchomości w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki jedynie na mocy
uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej, stwierdził, że w stosunku
do objętej pozwem umowy warunki te nie zostały zachowane. Sąd uznał, że nie
zachowała ważności uchwała z dnia 15 lipca 2002 r., mocą której zarząd został
upoważniony do zbycia nieruchomości i nie stanowiła ona upoważnienia dla
likwidatora do sprzedaży nieruchomości. Z literalnego brzmienia ar. 282 § 1 k.s.h.
wynika, że dotyczy on wyłącznie procesu likwidacji i uprawnień likwidatora. Do
spółki w likwidacji stosuje się przepisy dotyczące organów spółki oraz praw i
obowiązków wspólników, jednakże stosowanie tych przepisów modyfikowane jest
celem likwidacji i przepisami kodeksu spółek handlowych w tym zakresie. W ocenie
Sądu Okręgowego art. 282 § 1 k.s.h. stanowi szczególną regulację, o jakiej mowa w
art. 275 § 1 k.s.h.
Dlatego Sąd Okręgowy stosownie do treści art. 17 § 1 k.s.h. stwierdził, że
opisana w wyroku umowa jest nieważna.
Odnośnie skorygowania powództwa przez powoda Sąd uznał, że żądanie
„unieważnienia umowy sprzedaży nieruchomości" jest tożsame z żądaniem
„unieważnienia umowy przenoszącej własność nieruchomości". Zdaniem Sądu,
powód określając w powództwie umowę miał na myśli konkretną, tę samą
czynność, a modyfikacja miała wyłącznie charakter sprostowania.
Interes prawny powoda w stwierdzeniu nieważności umowy wiązał się
zdaniem sądu z przysługiwaniem powodowi wierzytelności wobec spółki oraz z jego
udziałem w pozwanej spółki i zainteresowaniem uzyskania ze sprzedaży majątku
spółki możliwie największych środków.
Apelacje od wyroku Sądu Okręgowego wnieśli pozwana Katarzyna P. oraz
Leszek B. – interwenient uboczny po stronie pozwanej.
W toku postępowania apelacyjnego Jadwiga N.-W. zgłosiła interwencję
uboczną po stronie powoda wnosząc o oddalenie apelacji i zasądzenie od
pozwanych na jej rzecz kosztów postępowania. Wskazała jednocześnie, że Ewald
S. wyrokiem Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 11 maja 2007 r. został
wyłączony ze spółki "S.R.H.", a ona przejęła jego udziały.
Powód Ewald S. w toku postępowania apelacyjnego wskazał, że
rozstrzygnięcie sprawy bezpośrednio wpływa na jego sytuację, gdyż został w innym
postępowaniu pozwany przez Katarzynę P. o zapłatę kwoty 212.000 zł tytułem
odszkodowania za rzekomy zbiór zboża z nieruchomości będącej przedmiotem
kwestionowanej umowy i w tym postępowaniu podniósł zarzut braku legitymacji
procesowej czynnej Katarzyny P. wynikający z faktu, że nie przysługuje jej
własności nieruchomości.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie, do którego wpłynęły apelacje, dopuścił
skutecznie do udziału w sprawie w charakterze interwenienta ubocznego po stronie
powodowej Jadwigę N.-W.
Interwenient uboczny po stronie pozwanej Leszek B. wniósł o przypozwanie
na podstawie art. 84 § 1 k.p.c. stowarzyszenia Europejskie Centrum Młodzieży i
Rozwoju Demokracji Lokalnej w Warszawie podnosząc, iż pozwana Katarzyna P.
dokonała cesji wierzytelności przysługującej jej względem niego w przypadku
stwierdzenia nieważności zaskarżonej umowy. Sąd Apelacyjny w Szczecinie w
trybie art. 84 k.p.c. zawiadomił wskazane stowarzyszenie o toczącym się procesie,
które następnie zgłosiło interwencję uboczną po stronie pozwanej. Sąd Apelacyjny
z urzędu odmówił dopuszczenia wymienionego stowarzyszenia do udziału w
postępowaniu.
Wyrokiem z dnia 8 kwietnia 2009 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie oddalił w
całości obie apelacje. Oceniając zgłoszenie interwencji ubocznej przez Jadwigę N.-
W. Sąd Apelacyjny podkreślił, że jedna osoba nie może występować w podwójnej
roli procesowej. Dlatego zgłoszenie przez Jadwigę N.-W. interwencji ubocznej
wyklucza możliwość reprezentowania przez nią pozwanej spółki. W fazie likwidacji
w spółce tej obowiązuje jednoosobowa reprezentacja przez likwidatora. Możliwość
działania drugiego likwidatora w imieniu spółki usuwa, zdaniem sądu, konieczność
ustanowienia dla niej kuratora. W konsekwencji Sąd Apelacyjny uznał, że pozwana
spółka "S.R.H." była prawidłowo reprezentowana w postępowaniu apelacyjnym
Nazwanie w pozwie umowy umową sprzedaży nie zaś umową przenoszącą
własność nie uzasadnia tezy, że pierwotnie zgłoszone żądanie jest odmienne.
Umowa przenosząca własność jest elementem sprzedaży. Zawarcie dwóch umów,
zobowiązującej i rozporządzającej spowodowane było dysponowaniem Agencji
Nieruchomości Rolnych prawem pierwokupu, a wola stron obu umów obejmowała
sprzedaż nieruchomości.
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż powód ma
interes prawny w stwierdzeniu nieważności zaskarżonej umowy i nie utracił go w
toku postępowania aż do wyrokowania w drugiej instancji. Dopóki nie zapadł wyrok
w przedmiocie wyłączenia powoda ze spółki, miał on interes prawny w tym, aby
podejmować działania mające wpływ na jego prawa udziałowe. W ocenie Sądu
Apelacyjnego, przekazanie przez powoda wierzytelności przysługującej mu wobec
spółki "S.R.H." tytułem aportu do spółki "P.C.R.H.", sp. z o.o. w P. nie pozbawiło go
interesu prawnego w podejmowaniu działań w celu zaspokojenia tej wierzytelności.
W końcu w ramach badania legitymacji czynnej Sąd Apelacyjny podniósł, że powód
aktualnie znajduje się w sporze z pozwaną Katarzyną P., która nabyła
nieruchomość na podstawie zaskarżonej czynności prawnej. W procesie o zapłatę
kwoty 212 000 zł tytułem odszkodowania za zebranie plonów zboża z tej
nieruchomości. Ustalenie, iż pozwanej nie przysługuje prawo własności do
przedmiotowej nieruchomości, przesądzi o istnieniu legitymacji czynnej tej
pozwanej w sporze z powodem.
Według Sądu Apelacyjnego nie doszło do naruszenia art. 282 k.s.h. przez
jego błędną wykładnię, która musi uwzględniać specyfikę likwidacji spółki.
Upłynnienie majątku w toku likwidacji podlega ograniczeniom. Nieruchomości mogą
być zbywane tylko w drodze licytacji i to mającej charakter publiczny, zaś z wolnej
ręki tylko wtedy, gdy wspólnicy podejmą uchwałę o takim zbyciu i ustalą cenę
zbycia. Podwyższony rygoryzm procedury sprzedaży nieruchomości w toku
likwidacji, wprowadzenie dodatkowych wymogów, jakie nie obowiązują w okresie
zwykłej działalności spółki, nakazuje przyjąć, iż zwolnienie od wprowadzonego
ograniczenia określone w art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h. może nastąpić tylko
przez uchwałę wspólników skierowaną do likwidatorów, a zatem wydaną w czasie
likwidacji. Należy zauważyć, iż odmienny jest cel czynności sprzedaży w czasie
prowadzenia działalności przez spółkę, a inny w czasie likwidacji. W ostatnim
przypadku, celem jest uzyskanie najwyższej kwoty ze sprzedaży majątku, podczas
gdy przed otwarciem likwidacji, nie musi to być kwestia priorytetowa. Jako
nieuzasadnione, ocenił Sąd Apelacyjny, argumenty przywołane przez skarżących
odnośnie zmian osobowych w zarządzie. Uchwała zwykle nie jest kierowana do
konkretnych osób, lecz do zarządu jako organu, czy też do likwidatorów jako
przedstawiciela spółki. Ważne jest natomiast to, by jej podjęcie nastąpiło z
uwzględnieniem celu i warunków, w jakich ma zostać sprzedana nieruchomość.
Dlatego, choć formalnie uchwały wspólników wydane przed otwarciem likwidacji,
nie tracą swego bytu prawnego, nie stanowią uchwał, o jakich mowa w art. 282 § 1
zdanie trzecie k.s.h.
Powyższy wymóg ważności umowy sprzedaży nieruchomości dokonanej
przez likwidatora, nie zostaje wyłączony na mocy art. 283 k.s.h. Zgodnie z tym
przepisem, wobec osób trzecich działających dobrej wierze czynności podjęte przez
likwidatorów uważa się za czynności likwidacyjne. Osoby trzecie korzystają z
ochrony tylko w granicach zakreślonych tym przepisem, a zatem co do tego, czy
dana czynność dokonana z likwidatorem była czynnością likwidacyjną. Ochrona
wynikająca z tej regulacji nie dotyczy dodatkowych wymogów ważności konkretnej
czynności likwidacyjnej.
Brak powyższej uchwały wypełnia, według Sądu Apelacyjnego, dyspozycję
art. 17 § 1 k.s.h. i dlatego czynność prawna dokonana bez wymaganej ustawą
uchwały zgromadzenia wspólników jest nieważna.
Skargę kasacyjną od orzeczenia sądu drugiej instancji wniósł Leszek B.
interwenient uboczny po stronie pozwanej. W ramach naruszenia prawa
materialnego zarzucił w niej błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie art. 282 §
1 i 2 w związku z art. 275 § 1 i art. 17 § 2, art. 269 oraz niewłaściwe zastosowanie
art. 283 § 2 k.s.h. Poza tym, zdaniem skarżącego, doszło do naruszenia przepisów
postępowania, które miało istotny wpływ na wynik postępowania. Według
szczegółowego wskazania naruszenie wiązało się z treścią art. 1302 § 1, 189, 193
§ 2 i 4 oraz art. 316 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ze względu na wynikający z art. 39813
§ 1 k.p.c. obowiązek Sądu
Najwyższego wzięcia pod rozwagę z urzędu nieważności postępowania, wstępnie
należy ocenić zdarzenia procesowe, jakie wystąpiły po zamknięciu rozprawy przed
sądem pierwszej instancji w postępowaniu przed sądem drugiej instancji. Tylko to
postępowanie mieści się w zakresie urzędowej kontroli Sądu Najwyższego, co nie
wyklucza pośredniego rozważenia ważności postępowania przed sądem pierwszej
instancji, jako wytkniętego na podstawie art. 386 § 2 k.p.c. w skardze kasacyjnej
uchybienia sądu drugiej instancji nieuwzględnienia nieważności postępowania
przed sądem pierwszej instancji.
Istotnym z punktu widzenia ważności postępowania zdarzeniem było
zgłoszenie dnia 2 października 2008 r. interwencji ubocznej po stronie powodowej
przez Jadwigę N.-W., która w tym samym czasie pełniła wraz z Jerzym W. funkcję
likwidatora pozwanej spółki. Oddalając opozycję wniesioną przez interwenienta
ubocznego po stronie pozwanej Sąd Apelacyjny podkreślił, że pełnienie przez
Jadwigę N.-W. funkcji likwidatora spółki nie ma wpływu jej sytuację prawną jako
udziałowca. Za oczywiste jednocześnie uznał Sąd Apelacyjny, że jedna osoba nie
może występować w podwójnej roli procesowej. Stąd zgłoszenie interwencji
ubocznej po stronie przeciwnika procesowego spółki przez jednego z likwidatorów
wyklucza możliwość reprezentowania przez niego tej spółki. Błędnie jednak ten sam
Sąd uznał, że dla wyeliminowania ewentualnych negatywnych konsekwencji, jakie
mogłyby wynikać z tej sytuacji procesowej, wystarczy kierowanie pism sądowych
wyłącznie do drugiego z likwidatorów spółki, uprawnionego, podobnie jak Jadwiga
N.-W., do jednoosobowej reprezentacji spółki.
Przy rozważaniu tej kwestii trzeba bowiem uwzględnić treść art. 210 § 1 k.s.h.,
który stanowi ustawowe odstępstwo od zasad reprezentacji obowiązujących w
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Podobną rolę pełni art. 379 k.s.h. w
odniesieniu do spółki akcyjnej. Ustawowym reprezentantem spółek kapitałowych są
ich zarządy. Odstępstwa od tej zasady zostały wprowadzone do kodeksu spółek
handlowych ze względu na potrzebę ochrony interesów tych spółek wobec
możliwości wystąpienia kolizji pomiędzy interesem indywidualnym poszczególnego
członka zarządu, a interesem spółki, którą ma prawo reprezentować. Temu celowi
podporządkowane są też inne rozwiązania polegające m.in. na nakazie wyłączenia
się przez członków zarządu od rozstrzygania spraw w przypadku sprzeczności
interesu spółki z ich interesem lub interesem ich bliskich (art. 209 i 377 k.s.h.) jak
również, szczególne wobec treści art. 210 i 379 k.s.h., rozwiązanie w art. 253 i 426
k.s.h. kwestii reprezentacji spółki w procesie uchylenia lub stwierdzenia
nieważności uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). W
judykaturze Sądu Najwyższego trafnie podkreśla się, że chodzi o potencjalną kolizję
interesów piastunów zarządu z interesem samej spółki (por. uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 22 października 2009 r., III CZP 63/09, OSNC 2010, nr 4, poz.
55, wyrok z dnia 11 stycznia 2002 r., IV CKN 1903/00, OSNC 2002, nr 11, poz.
137). Wyłączenie członka zarządu od reprezentowania spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością ze względu na jego „spór” ze spółką (art. 210 k.s.h.) może więc
wchodzić w grę nie tylko dlatego, że istnieje między nimi rzeczywisty spór, ale także
dlatego, że w związku z określonym zdarzeniem zachodzi potrzeba podjęcia przez
spółkę decyzji lub wyrażenia stanowiska mającego znaczenie prawne w sytuacji,
gdy interesy spółki i członka zarządu są sprzeczne (uchwała Sądu Najwyższego z
dnia 12 stycznia 2010 r., III CZP 120/09, OSNC 2010 nr 7-8, poz. 105).
Zgodnie z treścią art. 210 § 1 k.s.h. zarząd spółki nie może reprezentować
spółki nie tylko w umowach, ale co ważniejsze z punktu widzenia rozpoznawanej
skargi kasacyjnej, także w sporach z członkami zarządu. Nie ulega żadnej
wątpliwości, pojęcie „sporu” obejmuje swym zakresem postępowanie przed sądem
powszechnym, w którym po obu stronach procesu występują członek zarządu i
spółka. Podobnie jak inne wymienione przepisy, art. 210 § 1 k.s.h. ma chronić
spółkę, jej wspólników i wierzycieli przed niekorzystnymi dla spółki decyzjami jej
zarządu a niebezpieczeństwo podejmowania takich decyzji jest jak najbardziej
uzasadnione, kiedy oba podmioty występują po przeciwnych stronach sporu
sądowego. Ma on zastosowanie nie tylko wtedy, gdy członek zarządu uzyskuje
status strony procesu ale także wtedy, gdy przystępuje w charakterze interwenienta
ubocznego do strony pozostającej w sporze ze spółką. Pozycja interwenienta
ubocznego jest bardzo zbliżona do pozycji strony, do której przystąpił. Zgodnie z
art. 79 k.p.c. interwenient uboczny jest, tak jak strona, uprawniony do wszelkich
czynności procesowych dopuszczalnych według stanu sprawy; co więcej czynności
te nie pozostawać w sprzeczności z czynnościami i oświadczeniami strony, do
której przystąpił.
Zawarte w art. 210 § 1 k.s.h. ograniczenie reprezentacji spółki przez zarząd
ma zastosowanie niezależnie od tego, czy pozostali członkowie zarządu mogą
składać oświadczenia woli w imieniu spółki, czy mogą dokonywać w jej imieniu
czynności procesowych. Podkreślić należy, że także na gruncie szczególnej
regulacji art. 253 § 2 k.s.h. Sąd Najwyższy w wymienionej uchwale z dnia 22
października 2009 r. przyjął, że zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie
może w każdym przypadku działać w sporze o uchylenie uchwały zgromadzenia
wspólników wytoczonym przez wspólnika, będącego jednocześnie członkiem
zarządu pozwanej spółki.
Zgodnie z treścią art. 280 k.s.h. do likwidatorów spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu jeśli przepisy
rozdziału 6 (rozwiązanie i likwidacja) nie stanowią inaczej. Wobec tego, do
likwidatorów należy stosować wszystkie normy mające zastosowanie do członków
zarządu z wyjątkiem tych, które expressis verbis zostały wyłączone albo
zmodyfikowane normami znajdującymi się tylko (verba legum) w wymienionym
rozdziale (tak też Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP
143/07, OSNC 2009/3/38). W konsekwencji oznacza to, że te same ograniczenia w
zakresie reprezentacji spółki przez zarząd mają zastosowanie wobec likwidatorów
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Z tych wszystkich względów uzasadniona jest teza, że na podstawie art. 210 §
1 w związku z art. 280 k.s.h. w procesie, w którym likwidator przystąpił do strony
powodowej z interwencją uboczną, pozwaną spółkę reprezentuje rada nadzorcza
lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Procesowym skutkiem naruszenia zasad szczególnej reprezentacji spółki i
występowanie w imieniu spółki nieważność postępowania ze względu na
naruszenie art. 379 pkt 2 k.p.c., który wśród przyczyn nieważności wymienia brak
organu powołanego do reprezentowania strony. W związku z treścią art. 210 § 1
k.s.h., oznacza to brak rady nadzorczej lub niepowołanie specjalnego
pełnomocnika.
Już tylko z tej przyczyny należało na podstawie art. 39815
§ 1 w związku z art.
39821
oraz art. 386 § 2 k.p.c. uchylić zaskarżony wyrok, znieść postępowanie w
zakresie dotkniętym nieważnością oraz przekazać sprawę sądowi drugiej instancji
do ponownego rozpoznania.
Wbrew zarzutom skargi kasacyjnej nie doszło do naruszenia art. 193 § 2 i 4
oraz art. 1302
§ 1 k.p.c. Od początku postępowania przedmiot żądania, bliżej
określony datą dokonania czynności prawnej, był ten sam i nie miało znaczenia jak
powód nazywał tę czynność. Podkreślić jednocześnie należy, że powód precyzując
jedynie swoje żądanie nie cofnął powództwa w określonym zakresie.
Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. jest przesłanką materialnoprawną,
która określa legitymację powoda. Powód żądając ustalenia nieważności umowy
powinien wykazać, że została zagrożona jego sfera prawna a wyrok wydany na
podstawie art. 189 k.p.c. usunie niepewność w jego sytuacji prawnej, zagrożonej a
niekiedy nawet naruszonej już przez pozwanego. W orzecznictwie Sądu
Najwyższego podkreśla się, że pojęcie interesu – w obecnie obowiązującym
porządku prawnym powinno być interpretowane z uwzględnieniem szeroko
pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia ochrony prawnej. Wynika to z
obowiązujących standardów międzynarodowych i art. 45 Konstytucji (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 30 października 2008 r., III CSK 233/08, nie publ.; z dnia
1 kwietnia 2004 r., II CK 125/03, nie publ.). Powód wykazał obiektywną – w świetle
obowiązujących przepisów – i wywołaną rzeczywistym naruszeniem jego sfery
prawnej potrzebę uzyskania wyroku określonej treści. Wiąże się to z toczącym się
przeciwko niemu postępowaniem cywilnym z powództwa odszkodowawczego
Katarzyny P., która swe prawa wywodzi z własności nieruchomości nabytej na
podstawie umowy kwestionowanej w niniejszym postępowaniu. Interes prawny
podlega ocenie według stanu sprawy z chwili zamknięcia rozprawy przed sądem
drugiej instancji. Istotne jest jego istnienie w tym czasie w jakiejkolwiek postaci i nie
ma znaczenia, iż w toku postępowania uległ zmianie. Jest to wystarczająca
przyczyna nieuwzględnienia zarzutu braku interesu prawnego do wytoczenia
powództwa o stwierdzenie nieważności umowy, nawet gdyby uwzględnić
wynikające z art. 269 k.s.h. wsteczne, bo liczone od dnia doręczenia pozwu, skutki
wyłączenia powoda ze spółki "S.R.H.".
W związku z podniesionymi w skardze kasacyjnej zarzutami dotyczącymi
wykładni i zastosowania art. 282 § 1 i 2 w związku z art. 275 § 1 i art. 17 § 2 k.s.h.
można zgodzić się ze skarżącym jedynie, co do tego, że nie ma przepisów, które
regulowałyby kwestie czasowej skuteczności uchwał podjętych przez zgromadzenie
wspólników zezwalających na dokonywanie czynności prawnych przez spółkę.
Niewątpliwie uchwały te powinny być podjęte przed dokonaniem czynności a ze
względu na treść art. 17 § 2 k.s.h. i przyjmowaną w aktualnym orzecznictwie Sądu
Najwyższego sankcją bezskuteczności zawieszonej umowy, zawartej przez spółkę
bez wymaganej ustawą uchwały zgromadzenia wspólników (por. uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07, OSNC 2008, nr 2, poz. 14;
wyrok z dnia 17 kwietnia 2009 r., III CSK 304/08, nie publ.), zgoda zgromadzenia
wspólników może być wyrażona także po dokonaniu czynności prawnej, lecz nie
później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia woli przez
spółkę. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od
chwili dokonania czynności.
Brak stosownych unormowań nie oznacza, że raz podjęta uchwała może
stanowić podstawę legitymacji działań reprezentantów spółki w każdym czasie i w
każdych okolicznościach. Ze względu na stan faktyczny sprawy, przedmiotem
oceny może być wyłącznie uchwała podjęta przez zgromadzenie wspólników spółki
"S.R.H." zezwalająca na sprzedaż nieruchomości za cenę nie niższą niż 1 600 000
zł podjęta dnia 15 lipca 2002 r. Pomijając znaczny, bo prawie czteroletni upływ
czasu od jej podjęcia tej uchwały uznać należy, że wyrażona w ten sposób przez
zgromadzenie wspólników zgoda na zbycie nieruchomości nie może zastąpić
zezwolenia wymaganego w art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h. w toku postępowania
likwidacyjnego. Zgodnie z jego treścią, nieruchomości mogą być zbywane w drodze
licytacji publicznej, a z wolnej ręki – jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie
nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
Uchwała z dnia 15 lipca 2002 r. była skierowana do członków zarządu w toku
normalnej działalności, kiedy spółka realizowała swoje cele. W tej sytuacji zbycie
nieruchomości należącej do spółki jest na tyle ważnym wydarzeniem, że ustawa
(art. 228 pkt 4 k.s.h.) wymaga zgody wspólników wyrażonej w formie uchwały.
Przejście w stan likwidacji oznacza zaniechanie realizacji celu, dla którego spółka
została utworzona.
Celem postępowania likwidacyjnego a zarazem powinnością likwidatorów –
poza zakończeniem bieżących interesów spółki, ściągnięciem wierzytelności, i
wypełnieniem zobowiązań – jest upłynnienie majątku spółki. Dlatego decyzje co do
upłynnienia majątku spółki jak i co do sposobu likwidacji majątku spółki należą do
likwidatorów spółki. Ograniczenie dotyczy jedynie nieruchomości, które w związku z
treścią art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h, mogą być zbywane w drodze licytacji
publicznej. Trafnie przyjmuje się w literaturze, że celem tego unormowania jest
stworzenie obiektywnych okoliczności umożliwiających uzyskanie
najkorzystniejszych warunków zbycia nieruchomości. Takie warunki stwarza
publiczny przetarg.
Różny jest zatem zakres zgody udzielanej przez wspólników spółki z
ograniczona odpowiedzialnością na podstawie art. 228 pkt 4 oraz na podstawie art.
282 § 1 zdanie trzecie k.s.h. Zgoda wymagana w art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h.
nie odnosi się do samego zbycia nieruchomości, jak w przypadku uchwały
podejmowanej na podstawie art. 228 pkt k.s.h., lecz do odstąpienia od
wymaganego ustawą sposobu zbycia w drodze licytacji publicznej i zastąpienia go
zbyciem z wolnej ręki. Jest to szczególna regulacja zawarta w rozdziale 6
„Rozwiązanie i likwidacja spółki”, która pomimo odesłania zawartego w art. 275 § 1
k.s.h., wyłącza zastosowanie art. 228 pkt 4 k.s.h. do postępowania likwidacyjnego.
Nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 283 § 2 k.s.h.
Kompetencje likwidatorów zostały określone w art. 282 § 1 k.s.h. Tylko w tych
granicach likwidatorzy mają prawo prowadzenia spraw spółki i reprezentowania
spółki (art. 283 § 1 k.s.h.). Ograniczenie dotyczące wymagania zgody na zbycie
nieruchomości z wolnej ręki wynika z ustawy, z treści art. 282 § 1 zdanie trzecie
k.s.h. Natomiast przewidzianą w art. 283 § 2 k.s.h. bezskuteczność ograniczenia
kompetencji likwidatorów w stosunkach zewnętrznych należy odnosić do
ograniczeń wewnętrznych, dokonywanych wolą organów spółki. Dlatego skutki
zbycia nieruchomości z wolnej ręki, mimo braku uchwały wspólników podjętej na
podstawie art. 282 § 1 zdanie trzecie k.s.h., określa art. 17 § 1 i 2 k.s.h.
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak wyżej.