Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 157/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 lutego 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Banku Spółdzielczego w K.
przeciwko L. F. sp. z o.o. w K. w upadłości
o wyłączenie z masy upadłości,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej w dniu 24 lutego 2011 r.,
na posiedzeniu niejawnym
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego
z dnia 22 stycznia 2010 r.,
1. prostuje niedokładność w oznaczeniu strony pozwanej
w komparycjach wyroków: Sądu Rejonowego z dnia 4
listopada 2009 r., oraz Sądu Okręgowego z dnia 22
stycznia 2010 r., przez wpisanie L. F. – spółki z o.o. w K.
w upadłości w miejsce syndyka masy upadłości
wymienionej spółki;
2. oddala skargę kasacyjną;
3. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3600 zł
(trzy tysiące sześćset złotych) tytułem kosztów
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powód wniósł o wyłączenie z masy upadłości spółki z o.o. L. F. z siedzibą w
K. towarów handlowych w postaci materiałów budowlanych i przemysłowych oraz
środków trwałych, twierdząc że na mocy umów przewłaszczenia stały się one jego
własnością i bez jego zgody są wysprzedawane przez upadłego.
Sąd pierwszej instancji wyrokiem z dnia 4 listopada 2009 r. (sygn.[...]) oddalił
powództwo przeciwko syndykowi masy upadłości L. F. sp. z o.o. z siedzibą w K.
Apelację powoda uwzględnił Sąd Okręgowy, który wyrokiem reformatoryjnym
wyłączył z masy upadłości towary handlowe i środki trwałe o wartości wskazanej
w sentencji wyroku i nakazał wydanie ich powodowi.
W uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd odwoławczy stwierdził, że umowy
przewłaszczenia nie mają w jego ocenie waloru dokumentu urzędowego
w rozumieniu art. 95 ust. 1 prawa bankowego. Nie podzielił stanowiska Sądu
pierwszej instancji, że aby uznać dokument za mający datę pewną i skuteczny
wobec masy upadłości, jak tego wymagał art. 101 ust. 2 prawa upadłościowego
i naprawczego, to należało go złożyć u notariusza w dacie jego sporządzenia
(30.08.2007 r.).
W ocenie Sądu drugiej instancji, umowa przewłaszczenia będzie skuteczna
wobec masy upadłości we wszystkich przypadkach, o których mowa w art. 81 k.c.,
a więc także w przypadku gdy umieszczono na dokumencie obejmującym czynność
jakąkolwiek wzmiankę, m. in. dokonaną przez notariusza (art. 81 § 2 pkt 2 k.c.), bo
za taką wykładnią przemawia ratio legis art. 101 ust. 2 p.u.n. Taki też skutek ma
wzmianka notariusza z dnia 6 maja 2008 r. uczyniona przed ogłoszeniem upadłości
pozwanego (14.08.2008 r.), a data pewna uzyskana w sposób przewidziany
w art. 81 § 2 pkt 2 k.c. dowodzi, że umowy przewłaszczenia nie zostały zawarte
w dniu ogłoszenia upadłości lub po jego ogłoszeniu. Sąd Okręgowy oparł się na
stanowisku zajętym w uchwale SN z dnia 29 listopada 2005 r., III CZP 104/05
(OSNC 2006/10/162), zaakceptowanej w literaturze, natomiast przywołany przez
Sąd Rejonowy wyrok SN z dnia 30 września 2008 r., II CSK 149/08, ocenił Sąd
odwoławczy jako jednostkowy w tej materii.
3
Nadto Sąd drugiej instancji uznał, że brak jest podstaw do kwestionowania
umowy nr 9/2007 przenoszącej własność zbioru rzeczy o określonej w umowie
wartości i zmiennym składzie, a sporządzanie listy rzeczy tak zabezpieczonych
ocenił jako nieuzasadnione.
Wyrok Sądu Okręgowego, działając w imieniu pozwanego, zaskarżyła
w całości L. F. sp. z o.o., której pełnomocnik procesowy powołał się na załączone
do skargi kasacyjnej pełnomocnictwo procesowe.
Skarga kasacyjna oparta została na pierwszej podstawie kasacyjnej,
zarzucając naruszenie:
- art. 101 ust. 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
i naprawcze (dalej „p.u.n.”) w zw. z art. 81 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię
i uznanie skuteczności umowy wobec masy upadłości we wszystkich
przypadkach określonych w art. 81 k.c., w tym także w przypadku
umieszczenia na dokumencie jakiejkolwiek wzmianki m. in. przez notariusza
(art. 81 § 2 pkt 2 k.c.), w sytuacji gdy dla skuteczności umowy
przewłaszczenia wobec masy upadłości konieczne jest jej zawarcie z datą
pewną wyłącznie w trybie art. 81 § 1 k.c., a uzyskanie daty pewnej w trybie
art. 81 § 2 k.c. jest niewystarczające;
- art. 101 ust. 2 p.u.n. w zw. z art. 155 § 2 k.c. przez ich błędną wykładnię
wobec przyjęcia dopuszczalności przewłaszczenia rzeczy o zmiennym
składzie, określonych tylko podaniem ich wartości, bez ich wyodrębnienia
i wskazania ich rodzaju (gatunku) lub sporządzenia spisu rzeczy należących
do określonego zbioru.
Podmiot wnoszący skargę kasacyjną wniósł o uchylenie w całości
zaskarżonego wyroku i zmianę wyroku przez oddalenie powództwa i stosowne
orzeczenie o kosztach procesu.
Powodowy Bank w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie
oraz zasądzenie kosztów procesu, kwestionując zasadność obu zarzutów
sformułowanych w dwóch punktach skargi kasacyjnej. Powód twierdzi, że zawarcie
umowy z datą pewną może nastąpić w sposób określony zarówno w § 1 jak i w § 2
4
art. 81 k.c., a zatem obie umowy przewłaszczenia uzyskały datę pewną
w następstwie późniejszej wzmianki poczynionej na nich przez notariusza.
Ponadto powód zgłosił argumenty mające przemawiać za obroną jego tezy,
że kwestionowana umowa przewłaszczenia posiada datę pewną z mocy art. 95
ust. 1 i 2 Prawa bankowego (tj. Dz. U. 2002 r. Nr 72, poz. 665 ze zm.).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sprostowania wymagała niedokładność w oznaczeniu strony pozwanej
w komparycjach wyroków Sądów obu instancji. Powód wskazał w pozwie jako
pozwanego L. F. spółkę z o.o. w K. (k. 2).
Tymczasem w pkt 3b zarządzenia Przewodniczącego o wyznaczeniu rozprawy
(k. 18) nakazano doręczyć odpisy pozwu syndykowi i upadłemu, a w komparycjach
wyroków Sądów obu instancji (k. 40 i k. 63) oznaczono jako stronę pozwaną
syndyka masy upadłości L. F. sp. z o.o. Tymczasem z postanowienia Sądu
Rejonowego z dnia 4 sierpnia 2008 r. (k. 99) wynika, że ogłoszona została
upadłość pozwanej spółki z możliwością zawarcia układu i wyznaczono nadzorcę
sądowego w osobie adw. M. P., którą Sądy zawiadamiały o terminach rozpraw (k.
35 oraz k. 61-62), a nadto doręczono jej odpis apelacji (k. 53). W tej sytuacji
oczywistym jest, że stroną pozwaną w rozpoznawanej sprawie była L. F. spółka z
o.o. w upadłości, reprezentowana przez nadzorcę sądowego i tak należało
prawidłowo oznaczyć stronę pozwaną w komparycji obu wyroków, a nie błędnie
określając ją mianem syndyka masy upadłości spółki z o.o. L. F. w K.
W tej sytuacji Sąd Najwyższy, działając na podstawie art. 350 k.p.c., dokonał
stosownego sprostowania niedokładności przez uściślenie oznaczenia strony
pozwanej w komparycjach obu wyroków. W orzecznictwie aprobowane jest
jednoznacznie stanowisko, że na podstawie art. 350 k.p.c. można sprostować
w wyroku niedokładność przez uściślenie oznaczenia strony, jeżeli istnienie
oczywistej omyłki wynika z oceny zakresu przedmiotowego i podmiotowego
rozstrzygnięcia, a sprostowanie oznaczenia strony polega na uzupełnieniu lub
konkretyzacji prowadzącej w istocie do powrotu do pierwotnego prawidłowego
oznaczenia strony (postanowienie SN z dnia 11 sierpnia 2005 r., V CK 758/04,
niepubl.; wyrok SN z dnia 28 kwietnia 2004 r., V CK 472/03, niepubl.;
5
postanowienie SN z dnia 28 stycznia 2004 r., IV CK 183/03, niepubl.; wyrok SN
z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 139/06, niepubl.; wyrok SN z dnia 18 czerwca
1998 r., II CKN 817/97, OSNC 1999, Nr 1, poz. 16). Ponadto w trybie art. 350 k.p.c.
można prostować tylko pomyłkę Sądu, a nie pomyłkę spowodowaną przez stronę
(wyrok SN z dnia 8 czerwca 1977 r., IV PRN 4/77, niepubl.), a tak właśnie było
w niniejszej sprawie, ponieważ to Sądy obu instancji odmiennie oznaczyły stronę
pozwaną w komparycjach wyroków, aniżeli uczyniła to strona powodowa w pozwie.
Dokonane przez Sąd Najwyższy sprostowanie nie doprowadziło zatem do
niedopuszczalnej zmiany rozstrzygnięcia pod względem podmiotowym, ponieważ
w wyniku sprostowania nie doszło do ingerencji w sentencji wyroków, a sentencja
reformatoryjnego wyroku Sądu drugiej instancji prawidłowo określiła spółkę z o.o.,
a nie syndyka masy upadłości, jako stronę pozwaną (por. wyrok SN z dnia
12 kwietnia 2007 r., I PK 261/06, niepubl.).
W tej sytuacji należało przejść do merytorycznej oceny zarzutów
przedstawionych przez stronę pozwaną w skardze kasacyjnej.
Interpretacja art. 101 ust. 2 p.u.n. wymaga uprzedniego zbadania i oceny
w celu zabezpieczenia czyjej wierzytelności zawarta została umowa przeniesienia
własności rzeczy, a w szczególności, czy zawarcie tej umowy nastąpiło w celu
zabezpieczenia wierzytelności banku. Okoliczność ta ma bowiem istotne znaczenie
dla oceny, które spośród przepisów dotyczących formy pisemnej z datą pewną
znajdą zastosowanie w konkretnej sprawie.
Istniejąca rozbieżność w orzecznictwie, odnośnie do tego, czy zastrzeżona
przepisem art. 101 ust. 2 p.u.n. forma pisemna z datą pewną, dla wywołania
określonego tym przepisem skutku prawnego (skuteczności umowy wobec masy
upadłości), była zachowana w razie uzyskania daty pewnej tylko w sposób
określony w art. 81 § 1 k.c., czy także w sposób wynikający z art. 81 § 2 k.c.,
powstała przy rozstrzyganiu sporów, w których stronami nie były banki. W sporach
tych nie chodziło zatem o umowy przewłaszczenia, które zawarte zostały w celu
zabezpieczenia wierzytelności banków, a przeciwnie, w celu zabezpieczenia
wierzytelności innych podmiotów, nie będących bankami.
6
Przepis art. 101 ust. 2 p.u.n. miał charakter uniwersalny, ogólny, ponieważ
określał przesłankę – w postaci zawarcia m.in. umowy przeniesienia własności
rzeczy w formie pisemnej z datą pewną – skuteczności określonej nim czynności
prawnej wobec masy upadłości, dokonanej w celu zabezpieczenia każdej
wierzytelności. Nie wprowadzał on żadnych ograniczeń podmiotowych odnośnie do
statusu prawnego wierzyciela upadłego, zmierzającego do ochrony swojej
wierzytelności przed włączeniem jej do masy upadłości. Tym samym art. 101 ust. 2
nie rozstrzygał samodzielnie o przepisach, które powinny znaleźć zastosowanie dla
dokonania oceny, czy spełniona została przesłanka zawarcia określonej w nim
umowy w formie pisemnej z datą pewną.
Sąd drugiej instancji stwierdził, że umowa przewłaszczenia nie miała w jego
ocenie waloru dokumentu urzędowego w rozumieniu art. 95 ust. 1 prawa
bankowego, ponieważ nie mieściła się wśród przypadków wymienionych w tym
przepisie, chociaż stanowiska swego bliżej nie uzasadnił. W konsekwencji
podstawą oceny zawarcia umowy w formie pisemnej z datą pewną uczynił przepisy
art. 81 k.c., opowiadając się za jednym z poglądów wyrażonych w orzecznictwie,
a mianowicie pozwalającym na zastosowanie przepisów obu paragrafów art. 81 k.c,
a nie tylko pierwszego z nich.
Stanowiska tego nie można zaaprobować, ponieważ przepisy art. 81 k.c.
mają charakter przepisów ogólnych w stosunku do szczególnej normy art. 95 ust. 2
prawa bankowego, znajdującego zastosowanie także wobec powodowego banku
w związku z art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu
banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających się (Dz.U.
Nr 119, poz. 1252 ze zm.). Tożsamość przedmiotu regulacji obu przepisów
nie nasuwa wątpliwości, gdyż zarówno przepisy art. 81 k.c, jak i przepis art. 95
ust. 2 prawa bankowego określają przesłanki uznania czynności prawnej za
dokonaną z datą pewną.
Jednakże art. 95 ust. 2 prawa bankowego przesądza o uzyskaniu z woli
ustawodawcy daty pewnej przez m.in. czynność zabezpieczającą wierzytelność
banku, która to czynność stwierdzona została dokumentem, o którym mowa w ust.
1 art. 95 prawa bankowego. Czynnością zabezpieczającą wierzytelność banku jest
7
niewątpliwie czynność prawna w postaci umowy przewłaszczenia, zawarta między
bankiem a dokonującym przewłaszczenia na rzecz banku kredytobiorcą w celu
zabezpieczenia wierzytelności banku powstałej w następstwie udzielonego
kredytu. O możliwości zastosowania art. 95 ust. 2 prawa bankowego przesądza
jednakże spełnienie się kolejnej jeszcze przesłanki wymaganej tym przepisem,
a mianowicie sprowadzającej się do tego, aby umowa przewłaszczenia rzeczy na
rzecz banku, będąca niewątpliwie czynnością zabezpieczającą wierzytelność
banku, została stwierdzona dokumentem, o którym mowa w art. 95 ust. 1 prawa
bankowego. Dopiero wówczas art. 95 ust. 2 prawa bankowego pozwala uznać,
że omawiana czynność ma datę pewną od daty tego dokumentu.
Sąd Najwyższy nie podzielił stanowiska Sądu drugiej instancji, że zawarta
z bankiem umowa przewłaszczenia nie mieści się wśród przypadków wymienionych
w art. 95 ust. 1 prawa bankowego. Przepis ten kwalifikuje jako mające moc prawną
dokumentów urzędowych m.in. wszelkie wystawione (verba legis) przez bank
oświadczenia, podpisane przez osoby upoważnione do składania oświadczeń
w zakresie praw i obowiązków majątkowych banku i opatrzone pieczęcią banku,
stwierdzające udzielenie m.in. kredytu i jego wysokość. Oświadczenie banku
spełniające te wymogi inkorporowane jest w dokumencie, stanowiącym o pisemnej
formie zawartej umowy przewłaszczenia, ponieważ postanowienie § 1 umowy
przewłaszczenia nr 9/2007 stwierdza jednoznacznie udzielenie przez bank kredytu
i jego wysokość, a w pozostałych kwestiach odsyła do postanowień umowy
o kredyt nr [...] z dnia 30 sierpnia 2007 r. Określone w art. 95 ust. 1 prawa
bankowego przesłanki uznania wymienionych w nim dokumentów bankowych
za mające moc prawną dokumentów urzędowych nie mają zresztą charakteru
kumulatywnego, o czym świadczy choćby tą część przepisu art. 95 ust. 1 prawa
bankowego, która brzmi: „... stwierdzające udzielenie kredytu, pożyczki pieniężnej
...”.
Uznanie zatem, że dokument, stwierdzający zawarcie umowy
przewłaszczenia nr 9/2007 zabezpieczającej wierzytelność banku, spełnia wymogi,
o których mowa w ust. 1 art. 95 prawa bankowego, przesądza o tym, że umowa ta
ma datę pewną od daty zamieszczonej w tym dokumencie, a to na podstawie art.
95 ust. 2 pr. bankowego. Innymi słowy oznacza to, że umowa przewłaszczenia nr
8
9/2007 spełniła przesłankę wynikającą z ówczesnego art. 101 ust. 2 p.u.n., tj.
zawarcia jej w formie pisemnej z datą pewną. O spełnieniu tej ostatniej przesłanki
przesądziło jednak zastosowanie przepisu szczególnego w art. 95 ust. 2 prawa
bankowego, a nie norm ogólnych w przedmiocie regulacji formy pisemnej z datą
pewną, zawartych w art. 81 § 1 i § 2 k.c. Przyznanie bankom przez ustawodawcę
ułatwień, zmierzających do skuteczniejszej ochrony ich wierzytelności, aniżeli
wierzytelności innych wierzycieli upadłego podyktowane było tym, że banki są
instytucjami zaufania publicznego i jako takie miały zapewnione w art. 101 ust. 2
p.u.n. ułatwienie w zaspokajaniu przysługujących im wierzytelności.
Zarzut skargi kasacyjnej naruszenia art. 101 ust. 2 p.u.n. w zw. z art. 81 § 1
k.c. należało zatem o tyle tylko uznać za trafny, że zarówno przepisy art. 81 § 1 jak
i § 2 k.c. nie znajdowały zastosowania w stanie faktycznym niniejszej sprawy dla
oceny spełnienia przesłanki z art. 101 ust. 2 p.u.n., tj. zawarcia umowy w formie
pisemnej z datą pewną. Jednakże pomimo błędnego w tym zakresie uzasadnienia,
zaskarżone orzeczenie odpowiada prawu, co przesądziło o oddaleniu skargi
kasacyjnej.
Chybiony okazał się natomiast zarzut naruszenia art. 101 ust. 2 p.u.n. w zw.
z art. 155 § 2 k.c. przez ich błędną wykładnię, uzasadniony bezskutecznością
umowy przewłaszczenia rzeczy na rzecz banku w oparciu o twierdzenie skarżącej,
że do przeniesienia własności rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku potrzebne
jest przeniesienie ich posiadania. Tymczasem sąd drugiej instancji nie dokonał
wadliwej wykładni normy art. 155 § 2 k.c., ponieważ nie kwestionował, iż do
przeniesienia własności rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku potrzebne jest
przeniesienie ich posiadania, które może jednak w tym wypadku nastąpić
w którykolwiek ze sposobów przewidzianych w art. 348 do 351 k.c., a więc nie tylko
przez wręczenie rzeczy i objęcie jej bezpośrednim władztwem. Przeniesienie
posiadania może również nastąpić przez wyrażenie zgody na pozostawienie rzeczy
we władaniu dotychczasowego właściciela w oparciu o ustalony przez strony
umowy przewłaszczenia stosunek prawny. Innymi słowy, po zawarciu umowy
przewłaszczenia na zabezpieczenie rzecz będąca przedmiotem tej umowy może
nadal pozostać we władaniu dłużnika egzekwowanego (wyrok SN z dnia 13
kwietnia 2000 r., III CKN 859/99, niepubl.; wyrok SN z dnia 15 lutego 2001 r.,
9
II CKN 385/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 122). Taka sytuacja wystąpiła właśnie
w niniejszej sprawie, ponieważ w § 3 ust. 1 umowy przewłaszczenia nr 9/2007
strony wyraźnie uzgodniły, że przewłaszczający zatrzymuje przewłaszczone rzeczy
w swoim władaniu w charakterze przechowawcy.
Naruszenie przepisów art. 81 k.c. przez uznanie możliwości ich
zastosowania w stanie faktycznym niniejszej sprawy nie mogło prowadzić do
uwzględnienia skargi kasacyjnej, ponieważ nie miało ono wpływu na trafność
i zasadność rozstrzygnięcia. Dlatego wadliwe uzasadnienie prawidłowego
rozstrzygnięcia Sądu drugiej instancji nie mogło skutkować uwzględnieniem skargi
kasacyjnej. Sąd Najwyższy określił naruszenie prawa, którego dopuścił się Sąd
drugiej instancji oraz wyjaśnił dlaczego mimo popełnionych uchybień orzeczenie
w ostatecznym wyniku należało uznać za trafne i odpowiadające prawu.
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł w punkcie 2 sentencji na
podstawie art. 39814
k.p.c.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1
i art. 99 k.p.c. oraz na podstawie § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 4 pkt 2 rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności
radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej
udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz.
1349 ze zm.).