Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 250/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 lutego 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Grzegorz Misiurek (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa P. GmbH w D. (Niemcy)
przeciwko „B.” Sp. z o.o. w K.
z udziałem interwenienta ubocznego Pawła M.
o stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 23 lutego 2011 r.,
skargi kasacyjnej interwenienta ubocznego Pawła M. od wyroku Sądu
Apelacyjnego
z dnia 2 grudnia 2009 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od interwenienta
ubocznego na rzecz powódki kwotę 270 (dwieście
siedemdziesiąt) zł tytułem zwrotu kosztów postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powódka P. GmbH w D. (Niemcy) domagała się – po ostatecznym
sprecyzowaniu powództwa – stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia
wspólników pozwanej B. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. nr 2 z dnia
24 lipca 2008 r., wskazując, że jest ona sprzeczna z prawem.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 23 lipca 2009 r. uwzględnił to żądanie i –
wobec cofnięcia pozwu w części obejmującej żądanie stwierdzenia nieważności
uchwały nr 3 zgromadzenia wspólników pozwanej spółki – umorzył postępowanie w
pozostałym zakresie oraz orzekł o kosztach procesu. Podstawę tego
rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i wnioski.
Wspólnikami pozwanej spółki B. są Paweł M. posiadający 816 udziałów oraz
powódka P. GmbH w D. posiadająca 784 udziały. Powódka, wpisana do rejestru
handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w L. (Niemcy) pod numerem
HRB 4864, działała pierwotnie pod nazwą PLG P. L. GMbH. W dniu 27 sierpnia
2004 r. na podstawie umowy fuzji (połączenia) spółka ta przejęła spółkę P. GmbH
w D. (Niemcy) wpisaną do rejestru prowadzonego przez wymieniony Sąd Rejonowy
pod numerem HRB 3402 i przyjęła jej nazwę. Z mocy tej umowy spółka
przejmująca przejęła cały majątek spółki przejmowanej oraz wszelki jej prawa i
obowiązki. Połączenie spółek zostało zarejestrowane w rejestrach o numerach
3402 i 4864 prowadzonych przez Sąd Rejonowy w L. w dniu 25 października 2004
r. Z tym dniem spółka przejmująca stała się generalnym następca prawnym spółki
przejętej, której byt prawny ustał.
W dniu 24 lipca 2008 r. odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej
spółki B., na które stawili się Paweł M. oraz pełnomocnicy powódki Małgorzata Z. i
Maciej Z. Przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że pełnomocnicy powódki nie
są uprawnieni do reprezentowania P. GmbH, gdyż przedstawione przez nich odpisy
z rejestru handlowego noszą numer HRB 4864, zaś wymieniona spółka, będąca
wspólnikiem spółki B. wpisana jest do rejestru handlowego HRB 3402.
Zgromadzenie wspólników uchwałą nr 2, podjętą wyłącznie głosami Pawła M.,
dokonało obniżenia kapitału zakładowego spółki B. z kwoty 1.600.000 zł do kwoty
3
835.000 zł przez zmniejszenie liczby udziałów wspólnika P. GmbH do 19, w drodze
umorzenia 765 udziałów z ogólnej liczby przysługujących mu 784 udziałów.
Oceniając tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy nie podzielił
stanowiska pozwanej, że powódka nie może wykonywać uprawnień korporacyjnych
w spółce B. Wskazał, że P. GmbH, wpisana do rejestru numer 4806, jest ogólnym
następcą prawnym spółki o tej samej nazwie wpisanej do rejestru numer 3402,
która – do chwili fuzji – była wspólnikiem pozwanej spółki. Wprawdzie powódka nie
przedstawiła pisemnego dowodu zawiadomienia pozwanej o połączeniu spółek,
jednak biorąc pod uwagę fakt, że od dnia 16 września 2003 r. w skład
dwuosobowego zarządu powódki oraz pozwanej wchodzi ta sama osoba (Hanno
B.), jest oczywiste, iż zarząd pozwanej wiedział o przejściu udziałów po stronie
niemieckiego wspólnika. Nie było potrzebne w tym celu osobne zawiadomienie,
gdyż oświadczenia składane spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka
zarządu (art. 205 § 2 k.s.h.). Z treści art. 187 § 1 k.s.h. nie wynika natomiast
obowiązek pisemnego zawiadomienia spółki o przejściu udziałów.
Sąd Okręgowy uznał, że niedopuszczenie pełnomocnika powódki do udziału
w zgromadzeniu wspólników naruszyło zasadę równego traktowania wspólników
w spółce (art. 174 § 1 k.s.h.). Wskazał przy tym, że zaskarżona uchwała nie
zostałaby podjęta, gdyby przeciwko niej zagłosowała powódka; zmiana umowy
spółki wymaga większości dwóch trzecich głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Zauważył
również, że – zgodnie z postanowieniami umowy pozwanej spółki – ważność
zgromadzenia wspólników uzależniona została od obecności na nim powodowego
wspólnika (§ 12 ust. 6), zaś podjęcie uchwał wymaga, z zastrzeżeniem przepisów
prawa, większości 75 % głosów obecnych (§ 13 ust. 3).
Sąd Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację
pozwanej od wyroku Sądu Okręgowego, podzielając zarówno ustalenia faktyczne
przyjęte za podstawę tego orzeczenia, jak i ich ocenę prawną. Sąd Apelacyjny
stwierdził, że przejście udziałów na powódkę na zasadzie sukcesji uniwersalnej
zostało potwierdzone prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego z dnia 10
kwietnia 2006 r., wiążącym sądy i inne organy (art. 365 k.p.c.). Uznał jednak, że
wystarczającą przesłankę uwzględnienia powództwa stanowi podjęcie zaskarżonej
4
uchwały z naruszeniem § 12 ust. 6 umowy pozwanej spółki. Podkreślił, że z treści
tej umowy nie wynika, aby powyższe postanowienie umowne zastrzeżone zostało
wyłącznie na rzecz poprzedniczki prawnej powódki i stanowiło jej uprawnienie
osobiste. Skoro umowa spółki w tym zakresie nie została zmieniona, a wspólnik P.
GmbH nie została dopuszczona do udziału w zgromadzeniu i w głosowaniu, to
zgromadzenie to było nieważne (art. 241 k.s.h. a contrario); nieobecność na nim
powódki nie pozwalała na podejmowanie uchwał.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżył skargą kasacyjną, opartą na obu
podstawach określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c., interwenient uboczny po stronie
pozwanej – Paweł M.
W ramach podstawy naruszenia przepisów postępowania zarzucił obrazę:
- art. 328 § 2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że o wyniku apelacji
i całego procesu przesądza kwestia związana z istnieniem w umowie spółki
zapisu § 12 ust. 6 uzależniającego ważność zgromadzenia wspólników od
obecności P. GmbH zarówno istniejącej w dacie zawiązywania umowy spółki
(HRB 3402), jak i istniejącej w dacie wyrokowania (HRB 4864) bez
jakiegokolwiek uzasadnienia prawnego tego poglądu;
- art. 365 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że prawomocne postanowienie o wpisie
częściowej zmiany zarządu spółki B. z dnia 10 kwietnia 2006 r. wiąże sądy i
inne organy państwowe co do treści wykraczających poza sentencję
orzeczenia, co dało asumpt do uznania, że orzeczenie to stanowi dowód
zawiadomienia pozwanej o przejściu udziałów;
- art. 247 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez przyjęcie, że prowadzenie
dowodów z zeznań świadków na okoliczność treści, które winny zostać
zawarte w akcie notarialnym było dopuszczalne z uwagi na szczególne
okoliczności sprawy.
Pierwsza podstawę kasacyjną skarżący wypełnił zarzutem naruszenia art.
187 § 1 k.s.h. przez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że dowodem
przejścia udziałów w rozumieniu tego przepisu może być również postanowienie
Sądu Rejonowego w wpisie częściowej zmiany zarządu spółki B., podczas gdy
5
przepis ten wymaga przedstawienia dokumentu świadczącego o przejściu
udziałów.
Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne skarżący wniósł o uchylenie
wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów podniesionych w ramach
podstawy kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania (art. 3983
§ 1 pkt 2
k.p.c.), należy stwierdzić, że nie mogły one wywrzeć zamierzonego skutku.
W orzecznictwie wskazuje się, że zarzut naruszenia art. 328 § 2 w związku z
art. 391 § 1 k.p.c. może stanowić uzasadnioną podstawę skargi kasacyjnej tylko
wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia nie posiada wszystkich
koniecznych elementów bądź zawiera oczywiste braki, które uniemożliwiają
kontrolę kasacyjną (zob. m.in. wyrok Sądu Najwyższego: z dnia 27 marca 2008 r.,
III CSK 315/07, niepubl., z dnia 21 lutego 2008 r., III CSK 264/07, niepubl., z dnia
4 marca 2010 r., I CSK 439/09, niepubl., z dnia 9 września 2010 r., I CSK 679/09,
niepubl.). Nie każde zatem uchybienie w zakresie konstrukcji uzasadnienia
orzeczenia sądu drugiej instancji może stanowić podstawę do skutecznego
podniesienia zarzutu kasacyjnego, lecz tylko takie, które uniemożliwia Sądowi
Najwyższemu przeprowadzenie kontroli prawidłowości orzeczenia (zob. wyrok SN
z dnia 24 stycznia 2008 r., sygn. akt I CSK 347/07, niepubl.).
Zarzut skarżącego, wskazujący na niewyjaśnienie w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku podstawy prawnej dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny
znaczenia zastrzeżenia w umowie pozwanej spółki warunku uzależniającego
ważność zgromadzenia jej wspólników od obecności powodowej spółki, nie
zasługiwał na uwzględnienie. Sąd Apelacyjny, analizując treść regulującego tę
kwestię § 12 ust. 6 umowy, doszedł do wniosku, że skoro – mimo zawarcia miedzy
powódką a jej poprzednikiem prawnym umowy fuzji – nie dokonano zmiany tego
postanowienia umownego, choć okoliczność ta była pozwanej znana, to
postanowienie powyższe zachowało moc wiążącą w stosunku do powódki.
Jednocześnie Sąd ten wskazał, odwołując się do treści art. 241 k.s.h., że umowa
6
spółki może zaostrzyć wymagania co do ważności zgromadzenia wspólników
w stosunku do rozwiązań ustawowych, a naruszenie takich zastrzeżeń umownych
uniemożliwia ważne podjęcie uchwały. W świetle powyższej argumentacji, nie
można zgodzić się z zapatrywaniem skarżącego, że Sąd Apelacyjny uchylił się od
wyjaśnienia podstawy prawnej zaskarżonego wyroku. Z przytoczonych motywów
wynika, że o treści rozstrzygnięcia przesądziła wykładnia § 12 ust. 6 umowy
pozwanej spółki oraz ocena skutku tego postanowienia umownego w płaszczyźnie
art. 241 k.s.h. Trafność tej oceny mógłby ewentualnie podważyć zarzut naruszenia
powyższego przepisu oraz art. 65 k.c., jednak skarżący zarzutu takiego nie
podniósł.
Bezzasadny okazał się również zarzut naruszenia art. 247 w związku z art.
391 § 1 k.p.c. Według skarżącego, przeprowadzenie – z obrazą tych przepisów –
dowodu z zeznań świadków na okoliczność przebiegu zgromadzenia wspólników,
na którym podjęto uchwałę nr 2, dało podstawę do uznania, że powódce
przysługuje legitymacja do jej zaskarżenia; tymczasem nie został zgłoszony – jak
wymaga tego art. 250 pkt 2 – sprzeciw co do tej uchwały. Formułując powyższy
zarzut skarżący nie dostrzegł, że legitymacja powódki do zaskarżenia uchwały nr 2
wynika z bezzasadnego niedopuszczenia jej pełnomocnika do udziału
w zgromadzeniu wspólników, o czym stanowi wprost art. 250 pkt 3 k.s.h.
w związku z art. 252 § 1 k.s.h.
Skoro zasadniczą przesłankę rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego stanowiła
ocena, że ze wskazanych wyżej powodów zgromadzenie wspólników nie mogło
podjąć ważnej uchwały, zamierzonego skutku nie mógł wywrzeć zarzut naruszenia
art. 365 k.p.c. Niewątpliwie ma racje skarżący twierdząc, że uzasadnienie
postanowienia Sądu Rejestrowego o częściowej zmianie zarządu pozwanej spółki
nie ma mocy wiążącej w zakresie – istotnej dla rozstrzygnięcia w sprawie niniejszej
– kwestii przejścia na powódkę udziałów przysługujących jej poprzednikowi
prawnemu. Odmienne zapatrywanie Sądu Apelacyjnego nie może jednak
przesłaniać oceny, że wystarczającą podstawę do oddalenia apelacji stanowiło
stwierdzenie naruszenia wymagań dotyczących ważności zgromadzenia
wspólników.
7
Z tych samych przyczyn za bezzasadny należało uznać zarzut podniesiony
w ramach podstawy kasacyjnej naruszenia prawa materialnego, choć i w tym
wypadku trafnie podniósł skarżący, że uzasadnienie postanowienia Sądu
Rejestrowego z dnia 10 kwietnia 2006 r. nie stanowi – w rozumieniu art. 187 § 1
k.s.h. – dowodu przejścia udziałów na powodową spółkę.
Mając na uwadze powyższe, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł, jak w sentencji.