Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 361/10
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 maja 2011 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Grzegorz Misiurek (sprawozdawca)
SSN Marta Romańska
w sprawie z powództwa Adama K.
przeciwko "C. F." Spółce Akcyjnej w D. o ustalenie nieistnienia uchwały,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 13 maja 2011 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 marca 2010 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powoda na rzecz
pozwanej kwotę 270 (dwieście siedemdziesiąt) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 19 listopada 2009 r. oddalił powództwo
Adama K., skierowane przeciwko C. F. Spółce Akcyjnej w D., o ustalenie
nieistnienia uchwały rady nadzorczej pozwanej Nr 4/40/2009 z dnia 4 kwietnia 2009
r. w przedmiocie powołania prezesa jej zarządu w osobie Grzegorza G., a Sąd
Apelacyjny wyrokiem zaskarżonym skargą kasacyjną oddalił apelację powoda od
tego orzeczenia, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia następujące ustalenia
faktyczne i ich ocenę prawną.
Zgodnie ze statutem, rada nadzorcza pozwanej spółki składa się z 5-6
członków wybieranych przez zgromadzenie akcjonariuszy, zaś zarząd wybierany
jest przez radę nadzorczą. W dniu 21 grudnia 2008 r. Bartłomiej P. zrezygnował z
członkowstwa w radzie nadzorczej liczącej pięciu członków, w skład której wchodził
powód jako przewodniczący. Następnego dnia rada nadzorcza podjęła uchwałę
odwołującą Igora K. z funkcji prezesa i członka zarządu. Uchwała ta została
zaskarżona a toczące się w tym przedmiocie postępowanie przed Sądem
Okręgowym nie zostało jeszcze zakończone. Dnia 11 lutego 2009 r. nadzwyczajne
walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie odwołania
Grzegorza G. z zarządu spółki i funkcji wiceprezesa. Również i ta uchwała jest
przedmiotem sporu prowadzonego przed Sadem Okręgowym.
Na dzień 4 kwietnia 2009 r. wiceprzewodniczący rady nadzorczej Ryszard G.
zwołał posiedzenie rady nadzorczej, na którym podjęto zaskarżoną uchwałę Nr
4/40/2009, powołującą prezesa zarządu w osobie Grzegorza G. W dniu 30 czerwca
2009 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę w sprawie wyboru
nowej pięcioosobowej rady nadzorczej, która tego samego dnia powołała na
stanowisko prezesa Grzegorza G.
Oceniając tak ustalony stan faktyczny Sąd Apelacyjny wskazał, że wadliwa
uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej może być zaskarżane w drodze
powództwa opartego na art. 189 k.p.c., jednak nie przez żądanie stwierdzenia jej
nieważności, lecz przez żądanie ustalenia istnienia (nieistnienia) stosunku
prawnego lub prawa wynikających z uchwały. Żądanie powoda, który domagał się
ustalenia (stwierdzenia) nieistnienia uchwały rady nadzorczej Nr 4/40/2009
3
w przedmiocie powołania prezesa zarządu w osobie Grzegorza G., nie może być
zatem uwzględnione. Odmienne rozstrzygniecie nie doprowadziłoby do
ostatecznego przesądzenia zasadniczej kwestii tkwiącej u podłoża sporu,
a mianowicie, kto został w sposób prawidłowy powołany do pełnienia funkcji
prezesa zarządu.
Sąd Apelacyjny stwierdził, że powód nie ma interesu prawnego
w zaskarżeniu uchwały nr 4/40/2009 w drodze żądania pozwu sformułowanego
w powyższy sposób. Nadto, nie wykazał w niniejszym procesie, że był
akcjonariuszem pozwanej spółki, a w dniu 30 czerwca 2009 r., tj. przed datą
wyrokowania w drugiej instancji, przestał być członkiem rady nadzorczej, przy czym
podjęta w tym przedmiocie uchwała zgromadzenia akcjonariuszy nie została
prawomocnie wzruszona.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach określonych w art. 3983
§ 1 k.p.c., powód zarzucił:
- nieważność postępowania przed Sądami obu instancji określoną w art. 379
pkt 2 k.p.c. spowodowana działaniem pełnomocnika, który nie był należycie
umocowany;
- naruszenie art. 399 § 1 w związku z art. 425 § 4 i art. 385 § 1 k.s.h. przez ich
błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie;
- art. 189 w związku z art. 321 § 1 k.p.c. i art. 29 pkt 5 ustawy z 28 lipca 2005
r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych (tekst jedn.; Dz. U. z 2010 r.
Nr 90, poz. 594 ze zm.) przez uznanie, że sposób sformułowania żądania
pozwu uniemożliwiał jego uwzględnienie;
- art. 227 k.p.c. przez nierozpoznanie istoty sprawy.
Powołując się na tak ujęte podstawy kasacyjne powód wniósł o uchylenie
zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu Okręgowego,
zniesienie postępowania w zakresie dotkniętym nieważnością i przekazanie sprawy
Sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie
i zmianę zaskarżonego wyroku przez uwzględnienie powództwa lub uchylenie tego
orzeczenia i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
4
rozpoznania albo uchylenie wyroków Sadów obu instancji i przekazanie sprawy
Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wniosła o jej oddalenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Odnosząc się w pierwszej kolejności do najdalej idącego zarzutu
wypełniającego podstawę kasacyjna naruszenia przepisów postępowania,
tj. zarzutu nieważności postępowania, należy stwierdzić, że nie zasługuje on na
uwzględnienie.
Sąd Najwyższy w granicach zaskarżenia bierze z urzędu pod rozwagę
nieważność postępowania, jednakże tylko w zakresie postępowania przed sądem
drugiej instancji, gdyż skarga kasacyjna jest środkiem zaskarżenia służącym
kontroli prawidłowości stosowania prawa materialnego i procesowego przez sąd
odwoławczy. Sąd Najwyższy nie jest więc w zasadzie uprawniony do badania –
w ramach kontroli kasacyjnej - nieważności postępowania przed sądem pierwszej
instancji. Takie badanie jest jednak możliwe wtedy, gdy skarżący zarzuci sądowi
drugiej instancji naruszenie art. 378 § 1 i art. 386 § 2 k.p.c. przez nieuwzględnienie
nieważności postępowania przed sądem pierwszej instancji (zob. m.in.
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 16 listopada 2006 r., II CSK 177/06,
niepubl. i z dnia 24 maja 2007 r., V CSK 62/07, niepubl. oraz wyrok Sądu
najwyższego z dnia 8 października 2009 r., II CSK 156/09, niepubl.).
Skarżący naruszenia wymienionych przepisów nie zarzucił, co uniemożliwia Sądowi
Najwyższemu dokonanie pośredniej kontroli wskazanej przez skarżącego
wadliwości postępowania przed Sadem pierwszej instancji.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominuje zapatrywanie, podzielane
przez skład orzekający, zgodnie z którym strona skarżąca nie może w skardze
kasacyjnej podnieść skutecznie zarzutu nieważności postępowania z powodu
niewłaściwego umocowania pełnomocnika strony przeciwnej. Przewidziany bowiem
w art. 379 pkt 2 k.p.c. wymóg należytego umocowania pełnomocnika procesowego
pod rygorem nieważności postępowania ustanowiony został w interesie tej strony,
która z pełnomocnika tego korzysta. Tylko też ta strona może powołać się na
nieważność postępowania z powodu nieprawidłowego udzielenia pełnomocnictwa,
5
oraz tylko na korzyść tej strony przyczyna nieważności postępowania z powodu
nienależytego umocowania jej pełnomocnika podlega rozważeniu z urzędu przez
sąd drugiej instancji (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 17 marca 1999 r.,
III CKN 209/98, niepubl., z dnia 21 grudnia 2000 r., IV CKN 209/00, niepubl., z dnia
7 lutego 2002 r., I CKN 489/00, niepubl., z dnia 7 kwietnia 2004 r., IV CK 661/03,
niepubl., z dnia 9 marca 2005 r., III CK 263/04, niepubl., z dnia 6 listopada 2008 r.,
III CSK 209/08, nie publ.). Strona skarżąca może w skardze kasacyjnej powołać się
na określone uchybienie sądu drugiej instancji w związku z nienależytym
umocowaniem pełnomocnika drugiej strony w ramach podstawy naruszenia
przepisów postępowania (art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c.), ale wymaga to nie tylko
oznaczenia w skardze przepisu postępowania obejmującego określony obowiązek
sądu w nawiązaniu do kwestii pełnomocnictwa, z którego korzystał pełnomocnik
strony przeciwnej, lecz także wykazania, że naruszenie tego przepisu mogło mieć
istotny wpływ na wynik sprawy. Skarżący nie wskazał przepisów, które – w jego
ocenie – naruszył Sąd Apelacyjny, a w konsekwencji nawet nie podjął próby
wykazania, że uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Z tej też
przyczyny zarzut nieważności postępowania nie mógł odnieść zamierzonego
skutków także w odniesieniu do postępowania przed Sądem drugiej instancji.
Chybiony okazał się równie zarzut naruszenia art. 227 k.p.c. Trafności tego
zarzutu skarżący upatrywał w nierozpoznaniu istoty sprawy przez nieuwzględnienie
skutecznej rezygnacji Bartłomieja P. z funkcji członka rady nadzorczej, złożonej w
dniu 21 grudnia 2008 r., a tym samym nieistnienia wszystkich uchwał podjętych po
tym dniu oraz nieważności wszystkich dalszych czynności pozwanej i jej organów.
W związku z tak skonstruowanym zarzutem należy przypomnieć, że art. 227
k.p.c. nie jest źródłem obowiązków ani uprawnień jurysdykcyjnych sądu,
lecz określa jedynie wolę ustawodawcy ograniczenia kręgu faktów które mogą być
przedmiotem dowodu w postępowaniu cywilnym (por. wyrok Sądu Najwyższego
z dnia 9 lutego 2001 r., III CKN 434/00 niepubl.). Do naruszenia tego przepisu
może dojść, gdy sąd oddala wnioski dowodowe na istotne dla sprawy okoliczności
faktyczne (zob. m.in. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 12 lutego 2009 r., III CSK
272/08, niepubl. i z dnia 17 lipca 2009 r., IV CSK 117/09, niepubl.). Tymczasem
w sprawie niniejszej Sąd drugiej instancji tego nie czynił, ani nie uzupełniał
6
postępowania dowodowego. Pominięcie przez sąd drugiej instancji okoliczności
faktycznej istotnej dla rozstrzygnięcia sprawy nie może usprawiedliwiać zarzutu
naruszenia art. 227 k.p.c.
Zasadniczą przesłanką dokonanej przez Sąd Apelacyjny oceny
bezzasadności powództwa było uznanie, iż powód, który nie wykazał, w niniejszym
procesie, że był akcjonariuszem pozwanej, utracił legitymację do żądania ustalenia
nieistnienia uchwały nr 4/40/2009 wskutek dokonania wyboru pełnego składu rady
nadzorczej uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy z dnia 30 czerwca
2009 r., eliminującą powoda definitywnie ze składu tej rady. Sąd Apelacyjny
stwierdził przy tym, że – wobec zaskarżenia tej uchwały - do czasu jej uchylenia
albo stwierdzenia nieważności prawomocnym wyrokiem, wynikające z niej skutki
musza być respektowane.
Kwestionując powyższe zapatrywanie, skarżący podniósł zarzut naruszenia
art. 399 w związku z art. 425 § 4 i art. 385 § 1 k.s.h. wskazując, że nie uwzględnia
ono podniesionego przez niego zarzutu nieważności wymienionej uchwały,
przysługującego niezależnie od możliwości jej zaskarżenia w drodze powództwa
o stwierdzenie nieważności. Zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie.
Upływ terminów przewidzianych w art. 425 § 2 i 3 k.s.h. do wniesienia
powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały istotnie nie wyłącza możliwości
podniesienia zarzutu nieważności uchwały. W orzecznictwie Sądu Najwyższego
zwrócono jednak uwagę, że jakkolwiek użycie w wymienionej regulacji zwrotów
mówiących o nieważności i stwierdzeniu nieważności sprzecznej z ustawą uchwały
walnego zgromadzenia mogłoby sugerować, iż przewiduje ona w odniesieniu do
uchwały sprzecznej z ustawą sankcję nieważności, to jednak wniosek taki –
w świetle powszechnie przyjętej konstrukcji sankcji nieważności - jest
nieuprawniony. Sankcja nieważności charakteryzuje się tym, że dotknięta nią
czynność prawna od chwili jej dokonania nie wywołuje - z mocy prawa -
zamierzonych skutków prawnych; stan ten podlega uwzględnieniu przez sąd
z urzędu w każdym postępowaniu i ma charakter definitywny, co oznacza,
że czynność prawna nieważna nie może być konwalidowana. Każdy też, kto ma
w tym interes prawny, może się w zasadzie zawsze na ten stan powołać, jak
również wytoczyć na podstawie art. 189 k.p.c. powództwo o jego ustalenie.
7
Tymczasem z art. 425 k.s.h. wynika, że powołanie się przez osobę mającą w tym
interes prawny na sprzeczność uchwały z ustawą i udowodnienie tej sprzeczności
w zasadzie nie wystarcza do zanegowania skutków prawnych uchwały.
Niedopuszczalne jest też oparte na art. 189 k.p.c. powództwo o ustalenie
nieważności uchwały sprzecznej z prawem. Zasadą jest, iż do zanegowania
skutków prawnych uchwały sprzecznej z ustawą niezbędne jest wydanie na
żądanie uprawnionego podmiotu, zgłoszone w odpowiednim terminie, stosownego
wyroku sądowego. W takim zaś stanie sankcję wynikającą z art. 425 k.s.h. należy
uznać za w istocie zbieżną z sankcją przewidzianą w art. 422 § 1 k.s.h. Dopóki nie
ma prawomocnego wyroku, o którym mowa w art. 425 k.s.h., skutki prawne
uchwały muszą być respektowane. Możliwość ich nierespektowania z mocą
wsteczną, nie tylko przez strony procesu, powstaje dopiero po uprawomocnieniu
się wspomnianego wyroku (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 lutego 2004 r.,
II CK 438/02, OSP 2006, nr 5, poz. 53). Sąd Apelacyjny, odwołując się do tego
poglądu - podzielanego przez skład orzekający – i uznając, że powód, w dacie
wyrokowania przez ten Sąd nie był członkiem rady nadzorczej pozwanej, nie
naruszył wskazanych przez skarżącego przepisów.
Zarzut obrazy tych przepisów – wbrew odmiennemu zapatrywaniu
skarżącego - nie stanowi dostatecznej podstawy do podważenia przyjętej za
podstawę zaskarżonego wyroku oceny, iż powód nie ma interesu prawnego
usprawiedliwiającego żądanie ustalenia nieistnienia uchwały rady nadzorczej
nr 4/40/2009. Właściwą płaszczyznę do przeprowadzenia kontroli trafności
powyższej oceny mógłby ewentualnie stanowić zarzut naruszenia art. 189 k.p.c.
Skarżący na takie naruszenie powyższego przepisu jednak nie wskazał.
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekł, jak
w sentencji.