Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 548/11
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Anna Owczarek
SSN Marta Romańska
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa „L.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przeciwko U. K.
o uznanie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 maja 2011 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Strona powodowa wniosła o uznanie w stosunku do niej za bezskuteczną
darowizny prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej przy ul. Ł. 3,
dokonanej w dniu 9 czerwca 2008 r. przez jej dłużniczkę M. K. na rzecz pozwanej
U. K., oraz o nakazanie pozwanej, aby zezwoliła stronie powodowej na
przeprowadzenie egzekucji z tego prawa oraz z prawa własności budynku
posadowionego na wskazanej nieruchomości w celu zaspokojenia wierzytelności
wobec M. K. w wysokości 1 710 068,55 zł z określonymi odsetkami ustawowymi.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 25 stycznia 2011 r. uznał określoną
w pozwie umowę darowizny za bezskuteczną względem strony powodowej do
wysokości jej niezaspokojonej wierzytelności wobec M. K., stwierdzonej nakazem
zapłaty tego Sądu z dnia 18 lipca 2008 r., w kwocie 1 710 068,55 zł z określonymi
odsetkami ustawowymi. Sąd Apelacyjny w dniu 5 maja 2011 r. oddalił apelację
pozwanej.
Z ustaleń leżących u podstaw obu wyroków wynika, że nakazem zapłaty
z dnia 18 lipca 2008 r. wydanym w postępowaniu nakazowym Sąd Okręgowy
zasądził od „K&K sp. j. oraz od P. K. , W. K., S. K., T. K., R.K. i M. K. solidarnie na
rzecz strony powodowej kwotę 1 863 872,35 zł z określonymi odsetkami
ustawowymi oraz kosztami postępowania. Nakaz ten uprawomocnił się w stosunku
do M. K. w dniu 26 sierpnia 2008 r. Do dnia 21 października 2010 r.
wyegzekwowano na podstawie tytułu wykonawczego obejmującego ten nakaz
ogółem 150 034,36 zł, w tym od M. K. 342 zł. Podstawę nakazu zapłaty,
stwierdzającego określoną w pozwie wierzytelność strony powodowej wobec M. K.,
stanowił weksel własny opiewający na kwotę 1 863 872,35 zł, wskazujący jako datę
wystawienia 2 czerwca 2008 r., podpisany w charakterze wystawcy przez R. K. i P.
K., a w charakterze poręczycieli – przez S. K., T. K., M. K. i W. K. Poprzednik
prawny strony powodowej otrzymał ten weksel in blanco od wspólników spółki
cywilnej „K&K”, przekształconej w dniu 7 sierpnia 2004 r. na podstawie art. 551
k.s.h. w „K&K” sp. j. Wręczenie weksla in blanco nastąpiło w związku z zawartą
przez strony w dniu 15 stycznia 2002 r. umową ramową w sprawie sprzedaży paliw
(porozumieniem dotyczącym sprzedaży paliw). Zgodnie z deklaracją wekslową
z dnia 22 marca 2002 r. wręczony weksel in blanco miał zabezpieczać
3
wierzytelności z tytułu sprzedaży paliw. Mógł on być wypełniony na kwotę
zaległości płatniczych wraz z odsetkami i wszelkimi kosztami związanymi
z dochodzeniem należności przysługujących dostawcy paliw. Do umowy
(porozumienia) z dnia 15 stycznia 2002 r. sporządzono cztery aneksy; ostatni
23 listopada 2004 r. Podstawę wypełnienia weksla, w związku z którym zapadł
nakaz zapłaty m. in. przeciwko M. K., stanowiła wspomniana deklaracja. Pozwana,
na której rzecz M. K. dokonała darowizny, jest jej matką. Będące przedmiotem
darowizny, stanowiące jedyny wartościowy składnik majątku dłużniczki, prawo
użytkowania wieczystego było obciążone hipoteką kaucyjną do kwoty 900 000 zł.
Hipoteka ta została ustanowiona na rzecz strony powodowej w celu zabezpieczenia
spłaty wierzytelności istniejących lub mogących powstać w przyszłości,
wynikających z zawartej przez stronę powodową z „K&K” sp. j. umowy sprzedaży
paliw płynnych z dnia 25 kwietnia 2007 r.
W ocenie Sądu Okręgowego dokonane w sprawie ustalenia faktyczne
pozwalały uznać za spełnione wszystkie przesłanki udzielenia ochrony na
podstawie przepisów o skardze pauliańskiej (art. 527 i nast. k.c.). Odnosząc się do
najbardziej spornej w sprawie kwestii istnienia pokrzywdzenia wierzyciela, Sąd
Okręgowy uznał, że to, iż prawo będące przedmiotem darowizny na rzecz
pozwanej było obciążone hipoteką, nie wykluczało stwierdzenia pokrzywdzenia
strony powodowej przez darowiznę jej dłużniczki. Możliwość stwierdzenia
pokrzywdzenia strony powodowej przez darowiznę dłużniczki odpadałaby, gdyby
hipoteka ta zabezpieczała wierzytelność zasądzoną nakazem zapłaty, której
ochrony domagała się strona powodowa, jednak w sprawie brak podstaw do
przyjęcia, że hipoteka ta zabezpiecza tę wierzytelność. Hipoteka obciążająca
przedmiot darowizny zabezpiecza roszczenia strony powodowej z umowy zawartej
w dniu 25 kwietnia 2007 r., a u podstaw nakazu zapłaty leży weksel
zabezpieczający roszczenia strony powodowej z umów zawieranych w wykonaniu
umowy ramowej z dnia 15 stycznia 2002 r.
Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu apelacji pozwanej, podnoszącej że nakaz
zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r. stwierdza, inaczej niż przyjął Sąd Okręgowy, także
wierzytelność z umowy z dnia 25 kwietnia 2007 r., uznał za nieuprawnione zarówno
zapatrywanie pozwanej, że nakaz zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r. stwierdza
4
wierzytelność z umowy z dnia 25 kwietnia 2007 r., jak i wyrażony przez Sąd
Okręgowy oraz broniony przez stronę powodową pogląd, że nakaz zapłaty z dnia
18 lipca 2008 r. stwierdza wierzytelności objęte umową z dnia 15 stycznia 2002 r.
Wniosek taki Sąd Apelacyjny wywiódł z abstrakcyjnego charakteru zobowiązania
wyrażonego w wekslu stanowiącym podstawę nakazu zapłaty. Wniosek ten dał
Sądowi Apelacyjnemu oparcie do przyjęcia, że wierzytelność wekslowa strony
powodowej, której ochrony domaga się ona w sprawie, nie jest zabezpieczona
hipoteką obciążającą przedmiot darowizny, w związku z czym istnienie tej hipoteki
nie wyklucza ziszczenia się przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela.
Pozwana skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego jako podstawy
kasacyjne przytoczyła naruszenie art. 527 § 1 k.c. oraz art. 65 ust. 1 u.k.w.h.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podstawową, niejako wyjściową przesłanką uwzględnienia skargi
pauliańskiej jest przysługiwanie powodowi zaskarżalnej wierzytelności wobec
osoby, która dokonała czynności prawnej objętej zawartym w pozwie żądaniem
ubezskutecznienia (art. 527 § 1 k.c.). Skarga pauliańska ma na celu ochronę
wierzytelności przed uniemożliwieniem wierzycielowi przez dłużnika przymusowego
jej zaspokojenia z jego majątku wskutek dokonania umniejszających ten majątek
czynności prawnych przysparzających korzyści osobom trzecim. Chodzi tu
o czynności prawne dokonane przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela, czyli
– zgodnie z definicją zawartą w art. 527 § 2 k.c. – o takie czynności prawne,
wskutek których dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny
w wyższym stopniu niż był przed dokonaniem czynności przysparzającej korzyść
osobie trzeciej.
Dłużnik jest niewypłacalny lub niewypłacalny w wyższym stopniu
w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. wtedy, gdy stan jego majątku jest taki, że
uniemożliwia wierzycielowi całkowicie lub częściowo zaspokojenie w drodze
egzekucji przysługującej mu względem dłużnika wierzytelności (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 24 stycznia 2000 r., III CKN 554/98, LEX nr 52736). Czy
majątek dłużnika jest w takim stanie, ocenia się według chwili wyrokowania (art.
316 k.p.c.), nie wystarcza więc, aby majątek dłużnika był w stanie niepozwalającym
5
wierzycielowi na pełne zaspokojenie w drodze egzekucji swojej wierzytelności tylko
w chwili dokonania czynności prawnej przez dłużnika i wytoczenia powództwa o jej
ubezskutecznienie (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK
503/07, LexPolonica nr 2136371, i z dnia 28 czerwca 2007 r., IV CSK 115/07,
LexPolonica nr 2424261).
Aby czynność prawna dłużnika mogła być uznana za dokonaną
z pokrzywdzeniem wierzyciela, musi stanowić – samodzielnie lub w powiązaniu
z innymi zdarzeniami – conditio sine qua non tak rozumianej, jak wyżej wskazano,
niewypłacalności lub zwiększenia niewypłacalności dłużnika (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 22 października 2004 r., II CK 128/04, LEX nr 577583).
Jeżeliby zatem niemożność pełnego przymusowego zaspokojenia wierzytelności
powstała także bez dokonania przez dłużnika zaskarżonej czynności prawnej,
powództwo o jej ubezskutecznienie powinno być oddalone (por. w związku z tym
wyroki Sądu Najwyższego z dnia 13 października 2006 r., III CSK 58/06, OSNC
2007, nr 9, poz. 138, z dnia 31 stycznia 2007 r., II CSK 384/06, LEX nr 253405,
z dnia 28 czerwca 2007 r., IV CSK 115/07, z dnia 14 lutego 2008 r., II CSK
503/07).
Wynikająca z przepisów o skardze pauliańskiej ochrona wierzytelności przed
czynnościami prawnymi dokonanymi przez dłużnika z pokrzywdzeniem wierzyciela
łączy się więc, jak widać, ściśle z zasadą odpowiedzialności osobistej dłużnika
względem wierzyciela - przejawiającą się w możliwości zaspokojenia się
wierzyciela, który nie otrzymał świadczenia należnego od dłużnika, z całego
majątku dłużnika. Dokonanie przez dłużnika w określonych przez ustawę
okolicznościach czynności prawnej, wskutek której stał się on niewypłacalny lub stał
się niewypłacalny w wyższym stopniu niż był uprzednio, ogranicza możliwość
zaspokojenia się wierzyciela z majątku dłużnika. Skarga pauliańska, rozszerzając
uprawnienie wierzyciela do przymusowego zaspokojenia wierzytelności z majątku
dłużnika o możliwość prowadzenia egzekucji w celu zaspokojenia wierzytelności
z określonych przedmiotów, które w następstwie wspomnianej czynności prawnej
weszły w skład majątku osoby trzeciej lub nie przeszły z jej majątku do majątku
dłużnika, pozwala przeciwdziałać powyższym skutkom tej czynności i tym samym
6
wzmacnia ochronę wierzytelności (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego
2007 r., II CSK 452/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 20).
Potrzeba tak ujętej ochrony nie występuje w odniesieniu do wierzytelności
zabezpieczonej rzeczowo, a więc m.in. – jak w niniejszej sprawie – hipoteką na
przedmiocie wchodzącym w skład majątku dłużnika. W razie zbycia przez dłużnika
przedmiotu obciążonego hipoteką kwestia możliwości zaspokojenia się wierzyciela
z majątku dłużnika, zgodnie z regułą odpowiedzialności osobistej dłużnika za
zobowiązania, nie ma co do zasady znaczenia. Mimo bowiem zbycia przedmiotu
obciążonego hipoteką, hipoteka trwa nadal, i wierzyciel hipoteczny może się z tego
przedmiotu zaspokoić, choć przedmiot ten wchodzi już w skład majątku innej osoby
(art. 65 ust. 1 u.k.w.h.). W konsekwencji przyjmuje się, że zbycie przez dłużnika
przedmiotu obciążonego hipoteką nie pociąga za sobą co do zasady
pokrzywdzenia wierzyciela, w związku z czym powództwo skierowane przeciwko
temu zbyciu powinno być oddalone ze względu na brak przesłanki przewidzianej
w art. 527 k.c. Inaczej może być tylko wtedy, gdy hipoteka nie zabezpiecza
wierzytelności w całym zakresie. Wówczas istnienie zabezpieczenia rzeczowego
wierzytelności nie wyklucza uwzględnienia skargi pauliańskiej (por. wyrok Sądu
Apelacyjnego w Gdańsku z dnia 14 grudnia 1995 r., I ACr 847/95, LEX nr 23755).
Może to zależeć m.in. od wysokości hipoteki i wartości jej przedmiotu.
Nie ulega wątpliwości, że prawo użytkowania wieczystego podarowane
pozwanej jest obciążone hipoteką. Przedmiotem natomiast różnych ocen w sprawie
jest zakres zabezpieczenia tą hipoteką i to, jaki może być wpływ zaspokojenia
uzyskanego na podstawie tej hipoteki na wierzytelność, której ochrony domaga się
strona powodowa.
Strona powodowa domaga się, jak wiadomo, ochrony wierzytelności
wekslowej, stwierdzonej nakazem zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r. Nie można jednak
zapominać, że z tą wierzytelnością współistnieje wierzytelność wynikająca ze
stosunku leżącego u podstaw wystawienia weksla. Jeżeliby stosunek leżący
u podstaw wystawienia weksla kształtowała nie tylko umowa z dnia 15 stycznia
2002 r., ale i – jak wynika z twierdzeń pozwanej – umowa z dnia 25 kwietnia
2007 r., w związku z czym wierzytelność wynikająca z tego stosunku podlegałaby
7
zabezpieczeniu hipoteką obciążającą podarowane pozwanej prawo użytkowania
wieczystego, potrzeba ochrony wynikającej z przepisów o skardze pauliańskiej
mogłaby być – wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego – w zasadzie zbędna
zarówno w odniesieniu do tej wierzytelności, jak i wierzytelności wekslowej. Relacja
między stosunkiem, z którego wynika wierzytelność wekslowa (stosunkiem
wekslowym), a stosunkiem leżącym u jego podstaw (stosunkiem podstawowym)
jest złożona. Z jednej strony, czynność prawna będąca źródłem stosunku
wekslowego jest czynnością abstrakcyjną, co oznacza, że ważność tej czynności
nie zależy od istnienia i prawidłowości stosunku podstawowego (zob. np. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 16 września 2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005, nr 7-8,
poz. 143), poza tym wobec osoby trzeciej, która nabyła weksel w drodze indosu
w zasadzie nie można podnosić zarzutów ze stosunku podstawowego (zob. np.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1998 r., II CKN 10/98, OSNC
1999, nr 5, poz. 93), z drugiej jednak strony, wykonanie jednego z tych stosunków
pociąga za sobą ze względu na ich ścisły związek funkcjonalny, tożsamość celu
gospodarczego, wygaśnięcie także drugiego z nich; w każdym razie – gdy tak jak
w niniejszej sprawie – weksel nie był przedmiotem obrotu z udziałem osób trzecich
– wierzyciel nie może na podstawie weksla uzyskać więcej praw niż przysługuje mu
w ramach stosunku podstawowego (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
26 stycznia 2001 r., II CKN 25/00, OSNC 2001, nr 7-8, poz. 117). Mimo więc
odrębności stosunku wekslowego i stosunku podstawowego oraz pewnej
odnotowanej wyżej niezależności tych stosunków, regułą jest wygaśnięcie obu
przez wykonanie – także w drodze egzekucji – jednego z nich. Gdyby zatem
wierzytelność wynikająca ze stosunku leżącego u podstaw wystawienia weksla, na
którym oparty został nakaz zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r., była zabezpieczona
hipoteką, zbycie obciążonego nią prawa użytkowania wieczystego co do zasady nie
mogłoby być uznane za czynność prawną dokonaną z pokrzywdzeniem wierzycieli,
ze względu na istniejącą nadal możliwość zaspokojenia się wierzyciela z tego
prawa w zakresie obejmującym także wierzytelność wekslową.
Choć więc strona powodowa domagała się ochrony wierzytelności
wekslowej, stwierdzonej nakazem zapłaty z dnia 18 lipca 2008 r., w sprawie nie bez
znaczenia – inaczej niż przyjął Sąd Apelacyjny – był także stosunek podstawowy
8
wobec stosunku wekslowego: czy kształtowała go również umowa z dnia
25 kwietnia 2007 r. i czy w związku z tym hipoteka na darowanym pozwanej prawie
użytkowania wieczystego zabezpieczała też wierzytelność wynikającą z tego
stosunku. Uznanie przez Sąd Apelacyjny za spełnioną przesłanki pokrzywdzenia
wierzycieli bez odniesienia się do tych kwestii ze względu na brak, w ocenie tego
Sądu, potrzeby ich rozważania, wobec abstrakcyjnego charakteru zobowiązania
wekslowego, stanowiło naruszenie art. 527 § 1 k.c.
Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815
§ 1
k.p.c. orzekł jak w sentencji.
md