Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 369/11
POSTANOWIENIE
Dnia 10 maja 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Dariusz Dończyk (sprawozdawca)
SSN Zbigniew Kwaśniewski
w sprawie z wniosku A. Spółki Akcyjnej w L.
przy uczestnictwie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych w W.
i S. E. P. Spółki Akcyjnej w O.
o wykreślenie hipotek,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 10 maja 2012 r.,
skargi kasacyjnej wnioskodawcy
od postanowienia Sądu Okręgowego
z dnia 23 marca 2011 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Wnioskodawczyni A. S.A. w L. wniosła o wykreślenie w księdze wieczystej
nr […] hipotek przymusowych zwykłych na kwoty: 32.044,95 zł, 32.266,40 zł,
31.503,49 zł, 32.473,01 zł oraz 72.224,81 zł, uzasadniając wniosek tym, że
wygasły wierzytelności zabezpieczone hipotekami na skutek wykreślenia z rejestru
dłużnika głównego (A. Chłodnia w L. S.A. w L.) po ukończeniu w stosunku do niego
upadłości likwidacyjnej i braku sukcesji tych wierzytelności.
Postanowieniem z dnia 31 sierpnia 2010 r., referendarz sądowy oddalił
wniosek, a Sąd Rejonowy, postanowieniem z dnia 23 grudnia 2010 r., oddalił
skargę wnioskodawczyni na orzeczenie referendarza sądowego.
Sąd Okręgowy, postanowieniem z dnia 23 marca 2011 r., oddalił apelację
wnioskodawczyni wniesioną od postanowienia Sądu Rejonowego. Uznał za
prawidłowe stanowisko Sądu pierwszej instancji, że wnioskodawczyni nie wykazała
odpowiednimi dokumentami, że doszło do wygaśnięcia hipotek przymusowych,
których dotyczył wniosek. Z art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach
wieczystych i hipotece (jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 124, poz. 1361 ze zm., dalej:
„u.k.w.h.”) wynika, że cechą hipoteki, jest jej skuteczność wobec każdoczesnego
właściciela nieruchomości. Dla wierzyciela hipotecznego nie mają znaczenia
zmiany we własności obciążonej nieruchomości, gdyż każdy kolejny właściciel
staje się ipso iure dłużnikiem hipotecznym. Ponadto zakres kognicji sądu w
postępowaniu wieczystoksięgowym, określony w art. 6268
§ 1 i § 2 k.p.c., jest
ograniczony do badania treści i formy wniosku, dołączonych do wniosku
dokumentów oraz treści księgi wieczystej. Artykuł 65 ust. 1 u.k.w.h. wraz z art. 94
ust. 1, art. 31 ust. 1 i 2, art. 10 u.k.w.h. oraz przepisami o postępowaniu, zwłaszcza
art. 6262
§ 3 i 5, art. 6268
§ 1 i 2 k.p.c., tworzą konstrukcję prawną nadającą
rzeczywistą wartość zabezpieczeniu hipotecznemu. Ograniczona kognicja sądu
wieczystoksięgowego pozwala uniknąć uwikłania postępowania o wpis
w rozstrzyganie sporów o istnienie prawa wpisanego lub podlegającego wpisowi.
Z tego też względu na wnioskodawczyni domagającej się wykreślenia hipoteki
spoczywa ciężar wykazania, odpowiednimi w rozumieniu art. 31 u.k.w.h.
dokumentami, wygaśnięcia wierzytelności, dla której zabezpieczenia hipoteka
3
została ustanowiona. Spór co do istnienia wierzytelności hipotecznej i wygaśnięcia
hipoteki wyłączony jest z kognicji sądu wieczystoksięgowego. W takim przypadku
dłużnikowi służy przewidziane w art. 10 u.k.w.h. powództwo o uzgodnienie treści
księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.
Co do zasady, dokumentem, o jakim mowa w art. 6268
§ 2 k.p.c., jest także
odpis z rejestru przedsiębiorców, oparty na orzeczeniu sądowym, a ponadto
zawierający potwierdzenie stanu prawnego w odniesieniu do określonego
przedsiębiorcy. Jest to dokument urzędowy, a zatem stanowi dowód tego co
zostało w nim zaświadczone, a dane wpisane do rejestru korzystają z domniemania
prawdziwości (art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym).
Zaświadczenie o wykreśleniu dłużnika z rejestru nie stanowi jednak dokumentu
mogącego stanowić podstawę wniosku, według art. 31 ust. 2 u.k.w.h.,
o wykreślenie hipoteki, gdyż nie można przyjąć, aby poświadczało ono nie tylko
stan prawny w postaci wykreślenia dłużnika z rejestru, ale również fakt wygaśnięcia
wierzytelności wobec tego dłużnika zabezpieczonej hipoteką na stanowiącej dotąd
jego własność nieruchomości. Byt dłużnika osobistego nie musi z zasady wpływać
na istnienie hipoteki i na tym zasadza się istota zabezpieczenia wierzyciela, który
nawet w razie zakończenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację
majątku upadłego - skutkującego w przypadku spółki kapitałowej wykreśleniem
z rejestru przedsiębiorców - może dochodzić zaspokojenia z przedmiotu
zabezpieczenia.
Wykreślenie z rejestru jest konsekwencją ustania bytu spółki kapitałowej
wskutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego obejmującego likwidację
majątku upadłego, jednak w praktyce może mieć miejsce sytuacja, iż nie dojdzie do
faktycznego spieniężenia całego majątku upadłego i zaspokojenia wierzytelności
zabezpieczonych hipotecznie w drodze podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży
nieruchomości obciążonej. Wprawdzie sprzedaż nieruchomości w toku
postępowania upadłościowego powoduje wygaśnięcie praw, w miejsce których
uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa z ceny
uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości, jednak podstawą do
wykreślenia praw, które wygasły na skutek sprzedaży, jest prawomocny plan
podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości obciążonej (art. 313 ustawy
4
z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2009
r. Nr 175, poz. 1361 ze zm., dalej: „u.p.u.n.”). O zajściu tych okoliczności nie może
świadczyć samo wykreślenie z rejestru przedsiębiorców dłużnika. Ustalenia w tym
zakresie wymagałyby wyjścia ponad zakres kognicji ograniczony treścią
dokumentu. Wykreślenie hipoteki na tej podstawie, że zabezpieczona nią
wierzytelność już wygasła, może nastąpić dopiero po wykonaniu planu podziału
sumy uzyskanej ze sprzedaży nieruchomości i zaspokojeniu wierzyciela, o czym
dokument dołączony do wniosku nie stanowi.
Od postanowienia Sądu Okręgowego skargę kasacyjną wniosła
wnioskodawczyni, która zaskarżyła je w całości. W ramach pierwszej podstawy
kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 94 w zw. z art. 65 u.k.w.h., art. 353 § 1 k.c.
i art. 477 § 1 zd. 1 k.s.h. poprzez błędne uznanie, że niebyt dłużnika osobistego,
który został na wniosek syndyka wykreślony z rejestru przedsiębiorców po
ukończeniu postępowania upadłościowego obejmującego likwidację jego majątku,
w kontekście braku jakiejkolwiek sukcesji prawnej jego zobowiązań, nie oznacza
wygaśnięcia jego zobowiązania pieniężnego zabezpieczonego hipotecznie pomimo
braku jednej ze stron stosunku zobowiązaniowego, a przez to nie oznacza również
wygaśnięcia akcesoryjnej w stosunku do tego zobowiązań hipoteki. W ramach
drugiej podstawy kasacyjnej zarzucono naruszenie:
- art. 6268
§ 2 w zw. z art. 31 ust. 2 u.k.w.h. poprzez nieuprawnione
zawężenie swojej kognicji w odniesieniu do dokumentu urzędowego
w postaci oryginału zaświadczenia wydanego przez Sąd Rejonowy Wydział
Gospodarczy KRS z dnia 12 kwietnia 2010 r. zgłoszonego na okoliczność
nieistnienia hipotek, o wykreślenie których wnioskowano jedynie do literalnej
treści tego dokumentu i nieuwzględnienia wszelkich skutków prawnych w
nim wykazanych;
- art. 6268
§ 2 w zw. z art. 10 u.k.w.h. poprzez oddalenie apelacji
wnioskodawcy z uwagi na błędne przyjęcie, że sprawa nie jest
rozpoznawaną w postępowaniu nieprocesowym z uwagi na rzekome
istnienie sporu o istnienie prawa wpisanego w księdze wieczystej;
- art. 6268
§ 2 k.p.c. poprzez nieuprawnione wykluczenie poza zakres
kognicji sądu wieczystoksięgowego faktów znanych Sądowi z urzędu, tj.
5
faktów wynikających z akt wieczystoksięgowych prowadzonych dla księgi
wieczystej nr […], a mianowicie informacji o tożsamości podmiotu będącego
dłużnikiem głównym wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie z
podmiotem wykreślonym na skutek ukończenia upadłości likwidacyjnej;
- art. 313 ust. 2 u.p.u.n. w zw. z art. 6268
§ 2 k.p.c. i art. 31 ust. 2 u.k.w.h.
poprzez niewłaściwe jego zastosowanie na skutek przyjęcia, że przepis ten
ma również zastosowanie do stanów faktycznych tożsamych ze stanem
faktycznym niniejszej sprawy, a mianowicie takich, w których nieruchomość
obciążona nigdy nie była przedmiotem sprzedaży w postępowaniu
upadłościowym dotyczącym dłużnika osobistego, co jednoznacznie wynika
z wpisów w dziale II treści księgi wieczystej;
- art. 100 u.k.w.h. poprzez błędną jego wykładnię polegającą na
nieprawidłowym założeniu, że w oparciu o ten przepis do wykreślenia
hipoteki w postępowaniu nieprocesowym zawsze konieczna jest aktywność
wierzyciela, nawet wówczas, gdy w oparciu o dany stan faktyczny aktywny
udział wierzyciela może być zbędny, gdyż wygaśnięcie hipoteki nie wynika
z czynności prawnej dokonanej pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem
(np. odnowienia), lub z czynności faktycznej (np. zapłaty), lecz z czynności
pozostającej poza kontrolą wierzyciela, na którą nie ma on wpływu ani też
nie jest w wyłącznym posiadaniu stosownego dowodu.
Wnioskodawczyni wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia
i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez uwzględnienie wniosku w całości,
ewentualnie o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarówno w piśmiennictwie prawniczym, jak również w orzecznictwie sądów
przyjmuje się istnienie zasady akcesoryjności hipoteki, która, mimo że nie została
wprost wyartykułowana w przepisach u.k.w.h., wynika z treści poszczególnych
przepisów tej ustawy. Według tej zasady, powstanie, wykonywanie, przeniesienie
i wygaśnięcie hipoteki zależy od wierzytelności, którą hipoteka zabezpieczenia.
W szczególności z art. 65 ust. 1 u.k.w.h. (w brzmieniu obowiązującym przed dniem
20 lutego 2011 r.) wynika, że nieruchomość może zostać obciążona prawem,
6
na mocy którego wierzyciel może dochodzić zaspokojenia z nieruchomości bez
względu na to czyją stała się własnością z pierwszeństwem przed wierzycielami
osobistymi (hipoteka) w celu zabezpieczenia oznaczonej wierzytelności. Przejawem
akcesoryjności hipoteki są także przepisy zawarte w art. 71 (dotyczący
domniemania wynikającego z wpisu hipoteki) oraz w art. 73 (dotyczący zarzutów
przysługujących dłużnikowi niebędącemu dłużnikiem osobistym). Zgodnie
natomiast z art. 79 u.k.w.h. (w brzmieniu obowiązującym przed dniem 20 lutego
2011 r.), wierzytelność zabezpieczona hipoteką nie może być przeniesienia bez
hipoteki, chyba że ustawa stanowi inaczej. Przejawem akcesoryjności hipoteki jest
także regulacja zawarta w art. 94 u.k.w.h. (w brzmieniu obowiązującym przed
dniem przed dniem 20 lutego 2011 r.), według którego wygaśnięcie wierzytelności
zabezpieczonej hipoteką pociąga za sobą wygaśnięcie hipoteki, chyba że przepis
szczególny stanowi inaczej. Zdaniem wnioskodawcy, na skutek wykreślenia
upadłego będącego zarazem dłużnikiem osobistym, wygasa wobec niego
wierzytelność, a w konsekwencji, zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 94 u.k.w.h.,
wygasa również hipoteka zabezpieczająca tę wierzytelność na nieruchomości
osoby trzeciej.
Należy podzielić zarzut dotyczący błędnego zastosowania przez Sąd
Okręgowy art. 313 ust. 2 u.p.u.n. w zw. z art. 6268
§ 2 k.p.c. i art. 31 ust. 2 u.k.w.h.,
do ustalonego stanu faktycznego. Zgodnie z art. 313 ust. 2 u.p.u.n., sprzedaż
nieruchomości dokonana w postępowaniu upadłościowym powoduje wygaśnięcie
praw oraz praw i roszczeń osobistych ujawnionych przez wpis do księgi wieczystej
lub nieujawnionych w ten sposób, lecz zgłoszonych sędziemu-komisarzowi
w terminie określonym w art. 51 ust. 1 pkt 5 u.p.u.n. W miejsce prawa, które
wygasło, uprawniony nabywa prawo do zaspokojenia wartości wygasłego prawa
z ceny uzyskanej ze sprzedaży obciążonej nieruchomości. Skutek ten powstaje
z chwilą zawarcia umowy sprzedaży. Podstawą do wykreślenia praw, które wygasły
na skutek sprzedaży, jest prawomocny plan podziału sumy uzyskanej ze sprzedaży
nieruchomości obciążonej. Podstawą wykreślenia hipoteki jest umowa sprzedaży
nieruchomości. Rozpoznany wniosek dotyczył wykreślenia hipotek obciążających
nieruchomość, niestanowiącą obecnie własności upadłego – A. Chłodnia w L. S.A.
w L. (będącego dłużnikiem osobistym wierzytelności zabezpieczonych hipotekami
7
przymusowymi), lecz własność osoby trzeciej – wnioskodawczyni, co wynika z
treści wpisu w dziale II księgi wieczystej (por. zawiadomienie o wpisie z dnia 24
listopada 2008 r. – k. 1194 akt księgi wieczystej), a nie zostało jasno
wyartykułowane w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia. Z tej przyczyny dla
oceny zasadności wniosku o wykreślenie hipotek zabezpieczających wierzytelność
wobec upadłego dłużnika, obciążających nieruchomość osoby trzeciej, która nie
była przedmiotem sprzedaży w postępowaniu upadłościowym dotyczącym dłużnika
osobistego, nie miał zastosowanie art. 313 ust. 2 u.p.u.n. Bezprzedmiotowa była
więc ocena zasadności wniosku o wykreślenie hipotek obciążających nieruchomość
wnioskodawczyni poprzez pryzmat regulacji zawartej w art. 313 ust. 2 u.p.u.n.,
skoro przepis ten nie określa wpływu zakończenia postępowania upadłościowego
na hipoteki zabezpieczające wierzytelności wobec upadłego (jako dłużnika
osobistego) obciążające nieruchomości osób trzecich (dłużników rzeczowych).
Zgodnie z art. 100 u.k.w.h., w razie wygaśnięcia hipoteki wierzyciel
obowiązany jest dokonać wszelkich czynności umożliwiających wykreślenie
hipoteki z księgi wieczystej. Przedsięwzięcie przez wierzyciela czynności, o których
mowa w tym przepisie nie będzie konieczne wówczas, gdy skutek w postaci
wygaśnięcia wierzytelności zabezpieczonej hipoteką – a w konsekwencji
wygaśnięcie hipoteki – czy też nawet wygaśnięcie hipoteki bez względu na
wygaśnięcie zabezpieczonej wierzytelności, będzie wynikał ze zdarzenia prawnego,
z którym bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa wiążą skutek w postaci
wygaśnięcia zabezpieczonych hipoteką wierzytelności lub wprost skutek w postaci
wygaśnięcia hipoteki (por. uzasadnienie postanowienia Sądu Najwyższego z dnia
8 marca 2007 r., III CSK 347/06, OSNC-ZD 2008, nr A, poz. 21). W takim
przypadku, podstawę wniosku o wykreślenie hipoteki mógłby stanowić, zgodnie
z art. 31 ust. 2 u.k.w.h., odpowiedni dokument wykazujący zaistnienie tego
zdarzenia prawnego, w konsekwencji niezgodność ujawnionego w księdze
wieczystej stanu prawnego (dotyczącego wpisu hipoteki) z rzeczywistym stanem
prawnym. Nie jest tak – jak zasadnie przyjęły Sądy obu instancji - w przypadku
wykreślenia spółki akcyjnej z Krajowego Rejestru Sądowego w następstwie
przeprowadzenia postępowania upadłościowego typu likwidacyjnego, gdyż żaden
z przepisów prawa nie stanowi o wygaśnięciu wierzytelności w stosunku do
8
dłużnika – spółki akcyjnej, czy też szerzej osoby prawnej, w razie jej wykreślenia
z rejestru. Takiego skutku prawnego, wbrew zarzutowi skargi kasacyjnej, nie
można również wyprowadzić z analizy przepisów prawnych dotyczących likwidacji
osoby prawnej.
Art. 94 u.k.w.h. nie określa, kiedy wierzytelność wygasa. Również
w przepisach o zobowiązaniach, zawartych w kodeksie cywilnym, nie ma przepisu
o charakterze ogólnym, który wyjaśniałby, co należy rozumieć przez pojęcie
wygaśnięcia wierzytelności. Jedynie w poszczególnych przepisach, odnoszących
się do konkretnych instytucji prawnych, mowa jest o „wygaśnięciu zobowiązania”,
bądź „wygaśnięciu długu” (por. art. 3651
, art. 367, art. 453, art. 475, art. 508 k.c.).
Zarówno w orzecznictwie, jak również w piśmiennictwie przyjmuje się jednolicie, że
do wygaśnięcia wierzytelności dochodzi również na skutek zdarzeń faktycznych
i prawnych, z którymi żaden przepis nie wiąże wprost wyartykułowanego skutku w
postaci wygaśnięcia wierzytelności, czy też skutku określonego jako „wygaśnięcia
zobowiązania” bądź „wygaśnięcia długu”. Przykładem tego może być spełnienie
świadczenia przez dłużnika zgodnie z treścią zobowiązania, dokonanie potrącenia,
ważne złożenie przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego, odnowienie,
(w tych sytuacjach następuje zaspokojenie interesu prawnego wierzyciela), jak
również odstąpienie od umowy, rozwiązanie umowy przez sąd, śmierć dłużnika,
który zobowiązał się do świadczenia, którego spełnienie zależało od osobistych
przymiotów dłużnika, itp. (w tych sytuacjach wierzytelność wygasa bez
zaspokojenia interesu prawnego wierzyciela). Uwzględniając powyższe,
zdefiniowanie warunków „wygaśnięcia wierzytelności”, w celu oceny, czy obejmuje
ono sytuację spowodowaną prawomocnym wykreśleniem z rejestru dłużnika
osobistego, może nastąpić jedynie poprzez próbę uogólnienia przyczyn,
wynikających z podanych wyżej sytuacji, które bezspornie - w świetle wypowiedzi
orzecznictwa i nauki prawa - prowadzą do wygaśnięcia wierzytelności. Nie ulega
wątpliwości, że wygaśnięcie wierzytelności nastąpi wówczas, gdy następuje
zaspokojenie interesu prawnego wierzyciela zarówno poprzez spełnienie
świadczenia, potrącenie, jak również poprzez surogaty świadczenia (zapłatę
odszkodowania). Natomiast w sytuacjach, gdy nie dochodzi do zaspokojenia
interesu wierzyciela wygaśnięcie wierzytelności ma miejsce wówczas, gdy
9
następuje zniesienie stosunku obligacyjnego w związku z czym nie można przyjąć,
aby nadal istniała wierzytelność w dotychczasowej treści. Z powołanych wyżej
przykładów wynika także, iż wygaśnięcie wierzytelności nie następuje wówczas,
gdy brak zaspokojenia interesu wierzyciela wynikającego z treści zobowiązania jest
następstwem jedynie braku możliwości skutecznego przymusowego dochodzenia,
czy egzekucji świadczenia.
Konfrontacja tego wniosku z poszczególnymi regulacjami prawnymi
związanymi z postępowaniami likwidacyjnymi osób prawnych potwierdza, że
ustawodawca nie utożsamia wygaśnięcia zobowiązania, a w konsekwencji,
wygaśnięcia wynikających z niego wierzytelności, z ustaniem bytu prawnego
dłużnika, będącego osobą prawną. Zgodnie z art. 35 k.c., powstanie ustrój i ustanie
osób prawnych określają właściwe przepisy. W odniesieniu do spółki akcyjnej, tj.
takiej, która była dłużnikiem osobistym wierzytelności zabezpieczonych hipotekami,
których dotyczył wniosek o wykreślenie, jak stanowi art. 477 § 1 k.s.h., jej
rozwiązanie następuje po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą
wykreślenia z rejestru. W orzecznictwie sądów brak jest jednolitości stanowiska
odnośnie do zagadnienia, czy na skutek wykreślenia z rejestru sądowego osoby
prawnej (w następstwie przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego albo
postępowania upadłościowego o charakterze likwidacyjnym) wygasają
wierzytelności wobec tego podmiotu w sytuacji, gdy żaden z przepisów nie
przewiduje sukcesji prawnej po wykreślonej osobie prawnej. Prezentowany jest
pogląd, zgodny ze stanowiskiem wnioskodawczyni, oparty na konstrukcji prawnej
zobowiązania, że skoro nie ma dłużnika, jako jednej ze stron stosunku prawnego
(zobowiązania) łączącego wierzyciela i dłużnika, to tym samym przestaje istnieć
wierzytelność, której treścią jest określone uprawnienie do żądania określonego
zachowania (czynnego bądź biernego) przez dłużnika. Podobnie, jak powstanie
osoby prawnej ma swe źródło w określonej czynności (zazwyczaj rejestracji),
z którą przepisy ustawy wiążą powstanie osoby prawnej, tak samo ustanie bytu
prawnego osoby prawnej wiąże się z konstytutywną czynnością organu
państwowego o wykreśleniu danego podmiotu z odpowiedniego rejestru.
Taki kierunek wykładni znalazł odzwierciedlenie w wyrokach Sądu Najwyższego:
z dnia 7 października 2008 r., III CSK 112/2008 (Lex Polonica nr 1955485) oraz
10
z dnia 5 listopada 2008 r., I CSK 204/08 (Lex nr 484664), w których przyjęto, że
skoro wierzytelność to określona sytuacja prawna wobec oznaczonego dłużnika,
a dług to określona powinność zachowania dłużnika wobec wierzyciela, to nie może
istnieć dalej zobowiązanie w sytuacji utraty bytu prawnego przez jedną ze stron
zobowiązania i braku następstwa prawnego tej strony. Argumentem za takim
stanowiskiem jest konstrukcja zobowiązania jako stosunku prawnego łączącego
wierzyciela i dłużnika w powiązaniu z zasadą, że wykreślenie osoby prawnej
z rejestru sądowego ma charakter konstytutywny. Zatem, z chwilą wykreślenia
osoby prawnej z rejestru sądowego przestają istnieć prawa i obowiązki tej osoby
prawnej wynikające ze stosunków obligacyjnych. Z tą chwilą traci ona osobowość
prawną, a tym samym zdolność prawną. Ułomnością tego stanowiska jest jednak
to, że skutek w postaci wygaśnięcia wierzytelności jest wyprowadzany jedynie
z konstrukcji zobowiązania, którego istotę odzwierciedla art. 353 § 1 k.c., a więc nie
wynika wprost z treści obowiązujących przepisów. Stanowisko to znacznie osłabia
ochronę wierzycieli osób prawnych, gdyż wygaśnięcie wierzytelności w stosunku do
tych podmiotów prowadziłoby także do wygaśnięcia akcesoryjnych praw, w tym
więc zabezpieczeń na mieniu osób trzecich, zależnych od istnienia zabezpieczonej
wierzytelności. Należy mieć także na uwadze, że postępowania likwidacyjne wobec
osób prawnych, w tym prowadzone w ramach postępowania upadłościowego, mają
na celu nie tylko zaspokojenie wierzycieli likwidowanej osoby prawnej, ale także
usunięcie z obrotu osób prawnych niezdolnych do dalszego w nim funkcjonowania.
Ten, praktyczny, aspekt stanowił uzasadnienie w orzecznictwie Sądu Najwyższego
dla przyjęcia możliwości wykreślenia likwidowanej osoby prawnej z właściwego
rejestru, mimo stwierdzenia, że w toku postępowania likwidacyjnego nie doszło do
zaspokojenia wszystkich wierzycieli likwidowanej osoby prawnej
(por. postanowienie Sądu Najwyższego: z dnia 18 grudnia 1996 r., I CKN 20/96,
OSNC 1997, nr 5, poz. 53, z dnia 8 stycznia 2002 r., I CKN 752/99, OSNC 2002, nr
10, poz. 130, z dnia 5 grudnia 2003 r., IV CK 256/02, Lex nr 134088). Także
w postanowieniu z dnia 27 czerwca 1995 r., III CRN 28/95 (OSNC 1995, nr 11, poz.
165) Sąd Najwyższy przyjął, że niezaspokojenie wierzycieli i niezabezpieczenie ich
wierzytelności nie stanowi przeszkody do likwidacji przedsiębiorstwa i wykreślenia
go z rejestru (art. 18 lit. a ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r.
11
o przedsiębiorstwach państwowych - jedn. tekst: Dz. U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze
zm.), jeżeli majątek tego przedsiębiorstwa nie wystarcza na zaspokojenie jego
wierzycieli. W uzasadnieniu tego orzeczenia podkreślił, że uzależnienie likwidacji
przedsiębiorstwa państwowego od zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzytelności
w razie braku majątku pozwalającego na to powodowałoby, że nie mogłoby w ogóle
dojść do likwidacji przedsiębiorstwa. Wzgląd na ochronę niezaspokojonych
wierzycieli osoby prawnej, którzy mogliby posiadać niezrealizowane
zabezpieczenia swoich wierzytelności, musiałby stanowić przeszkodę do
wykreślenia z rejestru likwidowanych osób prawnych. Wreszcie zdarzają się
sytuacje, gdy po wykreśleniu z rejestru osoby prawnej okazuje się, że pozostał po
niej majątek. W takim przypadku, nieuregulowanym przepisami prawa, przyjęto
w uchwale z dnia 24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06 (OSNC 2007, nr 11, poz.
166), że jeżeli po wykreśleniu z rejestru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
okaże się, że pozostała po niej część majątku nieobjęta likwidacją, dopuszczalne
jest ustanowienie likwidatora w celu dokończenia likwidacji. Wydaje się, że
wówczas byłaby możliwość uregulowania niezaspokojonych wierzycieli, co jest
jednym z celów każdego postępowania likwidacyjnego. W uzasadnieniu tej uchwały
Sąd Najwyższy nie podzielił wyrażanego w doktrynie poglądu, iż wykreślenie spółki
z rejestru nie niweczy jej bytu prawnego, gdyż spółka istnieje dopóki, dopóty istnieje
jej majątek, co podważa zasadę konstrukcyjną Krajowego Rejestru Sądowego, jaką
jest domniemanie prawdziwości danych, które są w nim wpisane. Ponadto
stanowisko to pozostaje w sprzeczności z jednolitym stanowiskiem Sądu
Najwyższego o konstytutywnym charakterze prawomocnego wykreślenia spółki
z rejestru, co znalazło wyraz m.in. w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego
z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91.
W orzecznictwie jest również reprezentowany pogląd zakładający istnienie
wierzytelności niezależne od bytu prawnego dłużnika. W postanowieniu z dnia
20 września 2007 r., II CSK 240/07 (Lex nr 487505) Sąd Najwyższy przyjął, że „nie
zasługuje na aprobatę pogląd, że wykreślenie spółki z o.o. prowadziłoby do
zwolnienia jej z zobowiązań, bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli. Gdyby
zaspokojenie wierzycieli traktować jako warunek zakończenia likwidacji, a tym
samym negatywną przesłankę wykreślenie spółki z rejestru, to oznaczałoby to
12
utrzymywanie jej bytu, mimo całkowitej utraty zdolności uczestniczenia
w działalności gospodarczej przy jednoczesnym braku jakichkolwiek perspektyw co
do możliwości wywiązania się z zobowiązań. W samym istnieniu spółki nie można
upatrywać możliwości zaspokojenia wierzycieli.” Innymi słowy, utratę bytu
prawnego spółki z o.o., Sąd Najwyższy powiązał z utratą możliwości zaspokojenia
wierzycieli, nie zaś ze zwolnieniem tej spółki z jej zobowiązań. Stanowisko
zakładające istnienie wierzytelności mimo wykreślenia z rejestru spółki z o.o.
zostało również przyjęte w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia
6 kwietnia 2006 r., I ACa 1116/05 (Apel. Warszawa 2007, nr 2, poz. 14).
Ten kierunek wykładni niewątpliwie chroni wierzycieli, w szczególności
w sytuacjach, gdy wierzytelność posiada zabezpieczenia albo, gdy po
przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu danej osoby prawnej
z rejestru okaże się, że pozostał majątek po tej osobie prawnej, z którego możliwe
jest zaspokojenie chociażby częściowe wierzycieli wykreślonego z rejestru dłużnika
- osoby prawnej. Należy także dostrzec, że niekiedy ustawodawca zakłada istnienie
zobowiązań mimo ustania bytu prawnego dłużnika. Na gruncie przepisów u.p.u.n.,
dotyczy to chociażby zobowiązań zawierających warunek zawieszający. Zgodnie
z art. 356 ust. 2 u.p.u.n., sumę wydzieloną na zaspokojenie wierzytelności, której
zapłata zależy od warunku zawieszającego, wydaje się wierzycielowi, jeżeli
udowodni, że warunek się ziścił; w przeciwnym razie sumę składa się do depozytu
sądowego. Według natomiast z art. 360 u.p.u.n., m.in. po zakończeniu
postępowania upadłościowego sumy zatrzymane w depozycie, o ile nie przypadną
osobie wskazanej w planie podziału, wydaje się upadłemu na jego wniosek.
Oczywiście, ostatnia część przepisu nie odnosi się do upadłego będącego osobą
prawną, który na mocy właściwych przepisów zawartych poza u.p.u.n., zostaje
wykreślony z rejestru w następstwie zakończenia postępowania upadłościowego.
Jednakże z powołanych wyżej przepisów wynika, że także po zakończeniu
postępowania upadłościowego wobec osób prawnych – którego skutkiem, według
właściwych przepisów ustrojowych, jest ich wykreślenie z rejestru - ustawodawca
nie wyklucza istnienia wierzytelności warunkowych, ze stosunków obligacyjnych,
których stroną był upadły. Wprawdzie ważne złożenie do depozytu sądowego,
zgodnie z art. 470 k.c., ma takie same skutki jak spełnienie świadczenia (prowadzi
13
więc do wygaśnięcia zobowiązania), to jednak oczekiwanie, także po zakończeniu
postępowania upadłościowego (nawet więc po wykreśleniu upadłego z rejestru) na
ziszczenie się warunku wskazuje, że wywołuje skutki prawne dotychczasowa treść
stosunku zobowiązaniowego łączącego wierzyciela oraz upadłego jako dłużnika,
którego elementem jest warunek zawieszający. Podobne regulacje prawne dotyczą
także postępowań likwidacyjnych dotyczących spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych. Sumy potrzebne m.in. na zaspokojenie
wierzytelności niewymagalnych, jak również znanych spółce wierzycieli, którzy się
nie zgłosili, składa się w depozycie sądowym (por. art. 285 i 473 k.s.h.). Podobnie
stanowi art. 18a ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach
państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.), według którego
likwidacja przedsiębiorstwa państwowego polega na zadysponowaniu jego
składnikami materialnymi i niematerialnymi, o których mowa w art. 551
k.c.,
i wykreśleniu przedsiębiorstwa państwowego z Krajowego Rejestru Sądowego, po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Z przepisu tego wynika, że
wykreślenie z rejestru przedsiębiorstwa państwowego może nastąpić przed
zaspokojeniem wierzycieli tej osoby prawnej, pod warunkiem ich zabezpieczenia.
Oznacza to, że wierzytelności te utrzymują się także po ustaniu bytu prawnego
przedsiębiorstwa państwowego. Również art. 127 ustawy z dnia 16 września 1982
r. Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848 ze zm.)
przewiduje możliwość wykreślenia spółdzielni z Krajowego Rejestru Sądowego
w razie złożenia do depozytu sądowego kwot na zabezpieczenie należności
niewymagalnych.
Uwzględniając powyższe regulacje prawne, jak również wcześniej
poczynione uwagi dotyczące sytuacji, w których dochodzi do wygaśnięcia
wierzytelności, wierzytelność, której dłużnikiem osobistym jest osoba prawna, nie
wygasa z chwilą wykreślenia dłużnika z rejestru na skutek zakończenia
postępowania upadłościowego, jeżeli charakter tej wierzytelności jest tego rodzaju,
że możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego po osobie
prawnej np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też
z zabezpieczeń tej wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich. W
takich przypadkach likwidacja osoby prawnej prowadzi do powstania sytuacji
14
prawnej podobnej w skutkach do tej, która jest określana mianem „zobowiązania
naturalnego albo niezupełnego”, tj. zobowiązania, z którego wynika wprawdzie
wierzytelność, która jednak nie może być dochodzona w drodze zastosowania
przymusu państwowego. Konstrukcja prawna zobowiązania wymaga istnienia
dłużnika, jako podmiotu, który jest zobowiązany do spełnienia określonego
świadczenia. Z chwilą jednak powstania określonej wierzytelności, z perspektywy
wierzyciela, istotne jest, czy istnieje substrat majątkowy, z którego może być
wierzytelność zaspokojona oraz podmiot – chociażby osoba trzecia niebędąca
dłużnikiem osobistym – wobec którego może być skierowane roszczenie
wierzyciela. Możliwość zaspokojenia wierzytelności z przedmiotów majątkowych
pozostałych po osobie prawnej albo z zabezpieczeń na przedmiotach majątkowych
osób trzecich wyłącza możliwość przyjęcia, aby w takim przypadku dochodziło do
następczej niemożliwości świadczenia (art. 475 k.c.). Utrata bytu prawnego osoby
prawnej nie niweczy ani nie modyfikuje dotychczasowej treści stosunku
zobowiązaniowego, lecz prowadzi do swego rodzaju konserwacji dotychczasowej
jego treści i niemożności skutecznego dochodzenia roszczeń przeciwko
nieistniejącemu dłużnikowi oraz niemożności wykonywania uprawnień
prawnokształtujących wynikających z wierzytelności. Przy takim założeniu hipoteka
jako prawo rzeczowe o charakterze akcesoryjnym nie staje się prawem
samodzielnym i oderwanym od treści wierzytelności, którą dotychczas
zabezpieczała. Wygaśnięcie wierzytelności dotyczyć będzie jedynie tych z nich,
których charakter wymaga istnienia dłużnika osobistego. Gdyby przyjąć pogląd
odmienny, to konieczność ochrony praw wierzycieli nakazywałaby uzależnienie
wykreślenia osoby prawnej od wcześniejszego wykorzystania – chociażby
w określonym terminie - przez wierzycieli posiadanych zabezpieczeń. Z art. 477
§ 1 k.s.h. – dotyczącego rozwiązania spółki akcyjnej po zakończeniu postępowania
upadłościowego – jak również z innych przepisów dotyczących procedury
likwidacyjnej osób prawnych nie wynika, aby wykreślenie osób prawnych z rejestru
było uzależnione od oceny wpływu tego zdarzenia na ochronę praw wierzycieli
spółki czy innych osób prawnych. Również ukształtowane orzecznictwo Sądu
Najwyższego dotyczące warunków wymaganych do wykreślenia osób prawnych
w następstwie przeprowadzenia odpowiednich postępowań likwidacyjnych nie
15
przywiązuje do tego aspektu znaczenia, jeżeli nie istnieje już majątek likwidowanej
osoby prawnej. Brak jest również przepisów w u.p.u.n., które nakazywałyby
uwzględniać ochronę praw akcesoryjnych wierzycieli upadłego, będącego osobą
prawną, przy orzekaniu o zakończeniu postępowania upadłościowego.
Rozpoznany wniosek o wykreślenie hipotek został wniesiony w związku
z zakończeniem postępowania upadłościowego. Należy mieć także na względzie,
że celem postępowania upadłościowego nie jest zniesienie albo ograniczenie
odpowiedzialności osób trzecich za zobowiązania upadłego, lecz przeprowadzenie
uniwersalnej egzekucji z majątku upadłego oraz równomierne, z uwzględnieniem
preferencji przewidzianej w przepisach u.p.u.n., zaspokojenie wszystkich wierzycieli
upadłego. Uznanie za uzasadniony zarzutu naruszenia art. 313 ust. 2 u.p.u.n. nie
oznacza to, że przepisu tego nie należało w ogóle mieć na uwadze przy ocenie
wpływu postępowania upadłościowego na sytuację prawną zabezpieczenia
wierzytelności wobec upadłego w postaci hipoteki obciążającej nieruchomość
osoby trzeciej. Nie może bowiem ujść uwagi to, że powołany wyżej przepis jest
jedynym w u.p.u.n., w którym ustawodawca przewidział wygaśnięcie hipoteki ze
względu na zdarzenie – w postaci sprzedaży nieruchomości – które nastąpiło
w trakcie postępowania upadłościowego. W ustawie tej brak jest przepisu, który
przewidywałby wygaśnięcie hipoteki obciążającej nieruchomość osoby trzeciej ze
względu na fakt wszczęcia, czy następnie zakończenia postępowania
upadłościowego dotyczącego dłużnika osobistego. Natomiast w art. 291 ust. 1
u.p.u.n. – w odniesieniu do upadłości z możliwością zawarcia układu –
przewidziano, że układ nie narusza praw wierzyciela wynikających z hipoteki, jeżeli
były one ustanowione na mieniu osoby trzeciej. Z tej regulacji, dotyczącej zarówno
osób fizycznych, jak i prawnych, można wyprowadzić intencję ustawodawcy, że
postępowanie upadłościowe nie powinno wpływać na sytuację prawną
zabezpieczeń wierzytelności, w tym w postaci hipoteki, wobec upadłego
istniejących na mieniu osób trzecich. Ponadto postępowanie upadłościowe wobec
osób fizycznych nigdy nie kończy się utratą bytu prawnego upadłego.
W konsekwencji utrzymują się niezaspokojone w ramach postępowania
upadłościowego wierzytelności, a wraz z nimi także hipoteki ustanowione na
nieruchomościach osób trzecich. Przyjęcie, że wykreślenie osoby prawnej na
16
skutek zakończenia postępowania upadłościowego o charakterze likwidacyjnym
wobec tego podmiotu powodowałoby wygaśnięcie wierzytelności wobec upadłego,
a w następstwie tego także wygaśnięcie hipotek zabezpieczających te
wierzytelności na nieruchomościach osób trzecich, stanowiłoby istotne ograniczenie
znaczenia tej formy zabezpieczenia wierzytelności, gdy dłużnikiem osobistym jest
osoba prawna w stosunku do tej formy zabezpieczenia, gdy dłużnikiem osobistym
jest osoba fizyczna.
Argumenty przemawiające za utrzymaniem się hipoteki mimo wykreślenia
z rejestru osoby prawnej – dłużnika osobistego można także wyprowadzić
z przepisów dotyczących samej hipoteki, tj. art. 74 oraz art. 77 u.k.w.h. Z art. 74
u.k.w.h. wynika, że wierzyciel hipoteczny może dochodzić zaspokojenia
z nieruchomości obciążonej hipoteką, bez względu na ograniczenie
odpowiedzialności dłużnika wynikające z prawa spadkowego. Natomiast według
art. 77 u.k.w.h., przedawnienie wierzytelności zabezpieczonej hipoteką –
z wyłączeniem roszczeń o świadczenia uboczne - nie narusza uprawnienia
wierzyciela hipotecznego do uzyskania zaspokojenia z nieruchomości obciążonej.
Przepisy te podkreślają, że celem hipoteki jest realne zabezpieczenie
wierzytelności pieniężnej nawet w przypadku, gdy zachodzą okoliczności dotyczące
dłużnika osobistego uzasadniające uchylenie się przez niego od obowiązku
świadczenia (na skutek przedawnienia wierzytelności), czy też ograniczające jego
odpowiedzialność na podstawie przepisów prawa spadkowego. Podobnie więc,
brak możliwości wyegzekwowania wierzytelności pieniężnej od dłużnika osobistego
- zlikwidowanej osoby prawnej – na skutek braku sukcesji po tej osobie, nie
powinien mieć wpływu na istnienie hipoteki zabezpieczającej tę wierzytelność.
Powyższe rozważania uzasadniają wniosek, że zasadnie Sąd Okręgowy
uznał, iż załączony do wniosku o wykreślenie hipotek dokument poświadczający
wykreślenie – na skutek przeprowadzenia postępowania upadłościowego –
z Krajowego Rejestru Sądowego dłużnika osobistego (spółki akcyjnej), wobec
którego wierzytelności zostały zabezpieczone hipotekami na nieruchomości osoby
trzeciej, nie stanowi podstawy uzasadniającej wykreślenie hipotek. Taki dokument
nie potwierdza bowiem wygaśnięcia wierzytelności pieniężnych wobec dłużnika
osobistego mimo utraty przez niego bytu prawnego na skutek wykreślenia
17
z Krajowego Rejestru Sądowego. W konsekwencji, nie stanowi on dowodu
wygaśnięcia hipotek zabezpieczających te wierzytelności (art. 94 u.k.w.h.). Zarzut
naruszenia art. 94 w zw. z art. 65 u.k.w.h. w zw. z art. 353 § 1 k.c. i art. 477 § 1 zd.
1 k.s.h., nie był więc uzasadniony. Uwzględniając powyższe bezprzedmiotowe były
pozostałe zarzuty skargi kasacyjnej, które miałyby znaczenie wówczas, gdyby
przyjąć, zgodnie ze stanowiskiem wnioskodawczyni, że na skutek wykreślenia
dłużnika - osoby prawnej z rejestru sądowego w wyniku przeprowadzenia
postępowania upadłościowego, gasłyby wierzytelności w stosunku do tego
dłużnika.
Z tych względów skarga kasacyjna podlegała oddaleniu na podstawie art.
39814
k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.