Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 157/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 grudnia 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Wojciech Katner
SSN Anna Owczarek
w sprawie z powództwa Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej
we W.
przeciwko Krajowej Spółdzielczej Kasie Oszczędnościowo - Kredytowej w S.
o ustalenie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 grudnia 2012 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 9 grudnia 2010 r.,
I uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację
powódki (punkt 1) od wyroku oddalającego powództwo
o ustalenie, że nieważne są postanowienia § 29 ust. 2 oraz § 52
ust. 5 Statutu Krajowej Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo -
Kredytowej w S. a także uchyla ten wyrok w części obejmującej
rozstrzygnięcie o kosztach postępowania za instancję
odwoławczą (punkt 2) i w tym zakresie:
1) zmienia wyrok Sądu Okręgowego z dnia 19
maja 2010 r. w części oddalającej powództwo (punkt II) oraz
2
rozstrzygającej o kosztach procesu (punkt III) w ten sposób, że:
ustala, że nieważne są postanowienia Statutu Krajowej
Spółdzielczej Kasy Oszczędnościowo - Kredytowej w S. zawarte
w § 29 ust. 2 oraz w § 52 ust. 5 w zakresie, w jakim przewiduje
się w nim, iż fundusz stabilizacyjny przeznaczony jest
na potrzeby stabilizowania działalności Kasy Krajowej, a
ponadto zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 711
(siedemset jedenaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.
2) zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę
445 (czterysta czterdzieści pięć) złotych tytułem zwrotu kosztów
postępowania apelacyjnego.
II oddala skargę kasacyjną w pozostałej części.
III zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 3477
(trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt siedem) złotych tytułem
zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
3
Wyrokiem z dnia 9 grudnia 2010 r. Sąd Apelacyjny oddalił w całości apelację
powódki Spółdzielczej Kasy oszczędnościowo – Kredytowej we W. skierowaną do
wyroku Sądu Okręgowego z dnia 19 maja 2010 r. oddalającego powództwo o
ustalenie, że nieważne są, jako sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi
przepisami prawa, postanowienia Statutu pozwanej Krajowej Spółdzielczej Kasy
Oszczędnościowo – Kredytowej (dalej też jako Kasa Krajowa) zawarte w § 29 ust.
2, § 52 ust. 9 oraz w § 52 ust. 5 w zakresie, w jakim przewidziano, że fundusz
stabilizacyjny przeznaczony jest również na potrzeby stabilizowania Kasy Krajowej.
W uzasadnieniu powództwa powódka podniosła, że § 29 ust. 2 statutu,
przewidujący większość 3/4 głosów wymaganych do odwołania członka rady
nadzorczej, jest sprzeczny z progiem 2/3 ustanowionym w art. 45 § 5 ustawy z dnia
16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (tekst jedn. Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz.
1848 ze zm. dalej jako prawo spółdzielcze). Ponadto, zgodnie z § 52 ust. 5 statutu
fundusz stabilizacyjny ma służyć stabilizacji także Kasy Krajowej, a to jest
sprzeczne z art. 36 ust. 1 w zw. z art. 34 ustawy z dnia 14 grudnia 1995 r.
o spółdzielczych kasach oszczędnościowo – kredytowych (Dz. U. z 1996 r., Nr 1,
poz. 2 ze zm. – dalej jako uskok ), gdyż fundusz ten ma służyć zapewnieniu
stabilności finansowej kas oraz zapewnieniu bezpieczeństwa zgromadzonych
w nich wkładów członków i zgodności działania kas z przepisami ustawy. Zgodnie
zaś z § 52 ust. 9 statutu pozwanej szczegółowe zasady gospodarowania
funduszami, o których mowa w ust. 1 i 2 określa Zarząd w formie uchwały, co jest
sprzeczne z art. 36 ust. 3 uskok, gdyż to statut pozwanej powinien określać
szczegółowe zasady tworzenia funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenie.
Oceniając żądanie powódki jako członka pozwanej spółdzielni Sąd
Okręgowy przyjął istnienie po jej stronie interesu prawnego w rozumieniu art. 189
k.p.c. wyrażającego się potrzebą usunięciu istniejącego stanu niepewności co do
prawa. Według Sądu, art. 45 § 5 prawa spółdzielczego należy rozumieć jako
minimalną przewidzianą ustawowo liczbę głosów wymaganą do odwołania członka
rady nadzorczej. Wobec tego, postanowienie statutu przewidujące większy
wymagany próg głosów nie jest sprzeczne z prawem spółdzielczym, a zatem nie
4
jest nieważne. Pozostałe kwestionowane postanowienia statutu tj. § 52 ust. 5 i 9
odnoszą się do regulacji zawartych w ustawie o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo kredytowych w zakresie funduszu stabilizacyjnego. Sąd
Okręgowy zwrócił uwagę, że art. 36 ust. 1 uskok przewiduje, iż Kasa Krajowa
tworzy fundusz stabilizacyjny dla realizacji celów, o których mowa w art. 34.
Natomiast według art. 36 ust. 3 uskok statut Kasy Krajowej określa szczegółowe
zasady tworzenia funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenie. Zgodnie z art. 38
ust. 2 uskok nadwyżka bilansowa Kasy Krajowej powiększa fundusz stabilizacyjny.
Wymienione postanowienia pozwalają, zdaniem Sądu Okręgowego, podzielić
stanowisko pozwanej, że sprawując funkcję stabilizacji kas również sama Kasa
Krajowa musi zachować stabilność finansową i kwestionowane postanowienie
statutu co do tego, że fundusz stabilizacyjny ma służyć również Kasie Krajowej nie
jest sprzeczne z zapisami ustawy. Podobnie Sąd Okręgowy ocenił przewidzianą
w statucie możliwość doprecyzowania w uchwałach zarządu szczegółowych zasad
gospodarowania funduszem stabilizacyjnym.
Sąd Apelacyjny oddalając apelację powódki podzielił stanowisko Sądu
Okręgowego. Podkreślił, że rada nadzorcza pełni funkcje kontroli wewnętrznej,
sprawuje nadzór nad działalnością spółdzielni zwłaszcza nad zarządem, a to
stanowi gwarancje należytego poszanowania interesów członków spółdzielni. Z tej
racji członkostwo w niej powinno być stabilne. Dlatego Sąd Apelacyjny nie zgodził
się z twierdzeniami powódki, że zwiększenie stabilności uczestnictwa i
nieusuwalności członków rady nadzorczej chroni bardziej interes spółdzielni, jako
jednostki zrzeszającej członków, niż samych członków. Podobnie ten Sąd ocenił
zarzut powódki, że przepis ustawy zakreślający próg większości kwalifikowanej 2/3
głosów wymagany do odwołania członka rady ma charakter bezwzględnie
obowiązujący, i że nie jest możliwe aby próg ten postanowieniami statutu został
podniesiony, tak jak to zostało przyjęte w statucie pozwanej Kasy Krajowej.
Za nietrafne uznał Sąd Apelacyjny zarzuty naruszenia art. 36 ust. 1 w zw.
z art. 34, 36 ust. 4 i art. 38 ust. uskok przez ich błędną wykładnię i stwierdzenie,
że fundusz stabilizacyjny ma również służyć Kasie Krajowej. Podkreślił, że Kasa
Krajowa, która ma sprawować nadzór nad zrzeszonymi kasami oraz zapewnić
im stabilność finansową i zagwarantować bezpieczeństwo zgromadzonych w
5
nich środków, istnieje tylko dla realizacji tych celów i sama nie prowadzi
zarobkowej działalności gospodarczej. Utrata stabilności finansowej pozbawiłaby
Kasę Krajową możliwości wypełnienia jej ustawowych funkcji. W przeciwnym
wypadku niemożliwe byłoby realizowanie jej funkcji służebnej wobec skok-ów.
Jednocześnie Sąd Apelacyjny uznał za nieistotną kwestię możliwości
zakwalifikowania funduszu stabilizacyjnego do funduszów własnych Kasy
Krajowej.
Według Sądu Apelacyjnego, z art. 36 ust. 3 uskok nie wynika zakaz
doprecyzowania uchwałą zarządu reguł, które określa statut. Przepis ten stanowi
delegację ustawową do uregulowania w statucie kasy szczegółowych
zasad tworzenia funduszu oraz jego przeznaczenia. Natomiast nie ma
przeszkód aby zarząd w drodze uchwały uszczegółowił zasady statutu odnośnie
gospodarowania funduszem zgodnie z jego przeznaczeniem. Nie jest
to przeniesienie materii zastrzeżonej do regulacji statutowej do uchwały zarządu,
a jedynie doprecyzowanie odnośnie sposobu dysponowania środkami.
Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu drugiej instancji.
Zarzuciła w niej naruszenie: art. 45 § 5 prawa spółdzielczego przez błędną jego
wykładnię i nieuwzględnienie, że jest to przepis bezwzględnie obowiązujący; art.
36 ust. 1 w zw. z art. 34, 36 ust. 4, i art. 38 ust. 2 uskok przez ich błędną
wykładnią polegającą na stwierdzeniu, że fundusz stabilizacyjny może być
przeznaczany i wykorzystywany także na potrzeby własne Kasy Krajowej; art. 36
ust. 3 uskok przez jego błędną wykładnię i nieuwzględnienie, że jest to przepis o
charakterze bezwzględnie wiążącym i w konsekwencji uznanie, że szczegółowe
zasady gospodarowania funduszem stabilizacyjnym mogą być przeniesione do
uchwały zarządu Kasy Krajowej. Na tej podstawie powódka wniosła o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
drugiej instancji ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i zmianę wyroku
Sądu pierwszej i instancji przez uwzględnienie powództwa w zakresie, w jakim
zostało ono oddalone w pierwszej instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
6
I. Skarga kasacyjna powódki jest częściowo uzasadniona. Słusznie
zarzuca się w niej naruszenie art. 45 § 5 prawa spółdzielczego, który ze
względu na brak odpowiednich regulacji w ustawie z dnia 14 grudnia 1995 r.
o spółdzielczych kasach oszczędnościowych, ma z mocy jej art. 33 ust. 2
zastosowanie wprost do Kasy Krajowej. Przepis ten ma charakter
bezwzględnie wiążący, a wobec tego sprzeczne z nim postanowienia § 29 ust.
2 statutu Kasy Krajowej są z mocy art. 58 § 1 k.c. nieważne.
Ocena bezwzględnie lub względnie wiążącego charakteru normy
prawnej wywołuje wątpliwości w nauce prawa. Pomimo wskazywania różnych
metod rekonstrukcji charakteru normy prawnej, trafnie przypisuje się
zasadnicze znaczenie treści normy prawnej, która stanowi istotne źródło
informacji dla dalszej oceny charakteru tej normy. W procesie rekonstrukcji
treści normy prawnej istotną rolę odgrywają utrwalone standardowo reguły
wykładni. Podstawowe znaczenie wśród nich ma wykładnia językowa.
Rzecz jednak w tym, że ten rodzaj wykładni w rozważanym przypadku nie daje
rezultatu. Ustawodawca nie zastosował środków techniki legislacyjnej tzw.
klauzul imperatywnych lub dyspozytywnych (np. art. 437 k.c., 175 § 1 oraz 304
§ 3 i 4 k.s.h.), które na płaszczyźnie językowej mogłyby wskazywać
na bezwzględnie lub względnie wiążący charakter normy prawnej zawartej art.
45 § 5 Prawa spółdzielczego. Brak odpowiedniego postanowienia
w samej treści omawianego przepisu nie oznacza jednak, że zawarte
w nim postanowienia mają względnie wiążący charakter. Dlatego niezbędne
jest rozważenie wskazań płynących z usytuowania analizowanego
przepisu wśród innych przepisów ustawy Prawo spółdzielcze
oraz ustawy o spółdzielczych kasach oszczędnościowo - kredytowych.
Względy systemowe są istotne albowiem przepisy ustawy Prawo spółdzielcze
mają bezpośrednie, a nie tylko odpowiednie zastosowanie do Kasy
Krajowej w sprawach nieuregulowanych ustawą o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo - kredytowych. Uznanie, że art. 45 § 5 prawa spółdzielczego
ma bezwzględnie wiążący charakter przy głosowaniu nad odwołaniem
członków rady nadzorczej spółdzielni uzasadnia respektowanie takiego
samego charakteru tej normy prawnej w postanowieniu statutu Kasy Krajowej
7
regulującym głosowanie w tym samym przedmiocie na walnym zgromadzeniu
członków Kasy Krajowej.
Za bezwzględnie wiążącym charakterem normy zawartej w art. 45 § 5 Prawa
spółdzielczego przemawia przyjęty w całej ustawie Prawo spółdzielcze sposób
regulacji z użyciem klauzul dyspozytywnych. Jeśli norma zawarta
w poszczególnych przepisach ma względnie obowiązujący charakter, to wynika
to wprost z treści tych przepisów. Tę metodę regulacji przyjęto w art. 16 § 1, 17 § 3,
20 § 1, 24 § 9, 46a, 145 § 1, 159 prawa spółdzielczego.
Podobnie według art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego uchwały podejmowane są
przez Walne Zgromadzenie zwykłą większością głosów w obecności co najmniej
połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej.
W judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się, że przepis ten ma dyspozytywny
charakter zarówno co do wymaganej większości głosów jak i co do niezbędnego
quorum, tj. obecności, co najmniej połowy uprawnionych do głosowania
(zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 18 maja 1995 r., III CZP 62/95, OSNC
1995/10/141; oraz wyroki z dnia 25 listopada 2003 r., II CK 279/02, niepubl.; z dnia
21 grudnia 2004 r., I CK 473/04, niepubl.). W uzasadnieniu tego stanowiska Sąd
Najwyższy odwołuje się do umownego charakteru statutu spółdzielni i wynikającej
z art. 3531
k.c. zasady swobody ukształtowania stosunku prawnego (poza już
wymienionymi orzeczeniami zob. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia
15 października 1985 r., III CZP 40/85, OSNCP 1986/6/86 oraz wyroki z dnia
10 września 2009 r., V CSK 86/09, niepubl.; z dnia 27 czerwca 2012 r., IV CSK
557/11, niepubl.).
Umowny charakter statutu sprawia, że podlega on reżimowi przepisów
prawa cywilnego regulujących czynności prawne (por. np. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 25 lipca 2003 r., V CK 117/02, niepubl.; z dnia 5 marca 2003 r.,
III CKN 1064/00, niepubl.). Z tego względu postanowienia statutu spółdzielni, jak
każdej umowy nie mogą naruszać przepisów bezwzględnie obowiązujących,
tj. nakazów lub zakazów (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 września
1969 r., III CZP 8/69, OSNC 1970, Nr 6, poz. 97 lub też odpowiednio wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 30 września 2004 r., IV CK 713/03, OCNC 2005, Nr 9,
8
poz. 160, jak również wyrok z dnia 27 czerwca 2012 r.). W "sferze" natomiast
wolnej, tj. nie objętej wprost tego rodzaju normami, członkowie spółdzielni
mogą regulować statutowo stosunek spółdzielczy, w tym nawet dokonać
samoograniczenia swych uprawnień na rzecz Kasy Krajowej.
Przewidziana w art. 41 § 2 Prawa spółdzielczego zasada zwykłej większości
głosów może być przełamana nie tylko w drodze odmiennych postanowień statutu,
ale także przez inne szczególne postanowienia ustawy, przy czym odstępstwa te
nie mogą polegać na przyjęciu większości bardziej liberalnej od większości
względnej. Jeśli w określonych przypadkach ustawa wprowadza wymagania
kwalifikowanej większości głosów nie przewidując żadnych odstępstw, kwestie
te nie należą już do materii statutowej. Takie wyjątkowe rozwiązanie zostało
przyjęte w art. 45 § 5 Prawa spółdzielczego, według którego do podjęcia uchwały
o odwołaniu członka rady nadzorczej przez organ, który wybrał tego członka,
niezbędna jest kwalifikowana większość 2/3 głosów. W Kasie Krajowej organem
tym jest Walne Zgromadzenie członków. Podobnie jak w przypadku odwołania
członka rady nadzorczej, ustawa Prawo spółdzielcze wymaga kwalifikowanej
większości głosów do podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie w przedmiocie
zmian statutu spółdzielni. Jeszcze surowsze warunki głosowania zostały
postawione w art. 113 § 1 pkt 3 prawa spółdzielczego. Stosownie do jego treści,
spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji między innymi wskutek uchwał walnych
zgromadzeń zapadłych większością ¾ głosów na dwóch kolejno po sobie
następujących walnych zgromadzeniach, w odstępie co najmniej dwóch tygodni.
Trzeba jednocześnie podkreślić, że w tej samej ustawie brak jest odmiennych
postanowień dotyczących przewidzianego w art. 41 § 2 wymagania co do quorum.
Wobec tego dopuszczalne jest przyjęcie w statucie spółdzielni innych wymagań i to
zarówno zaostrzających, jak i łagodzących dyspozytywną zasadę obecności
co najmniej połowy uprawnionych do głosowania.
Wyjątkowe, wobec zasady określonej w art. 41 § 2 prawa spółdzielczego,
wymagania kwalifikowanej większości głosów przy podejmowaniu uchwał przez
Walne Zgromadzenie zawarte w art. 45 § 5 tej ustawy, nie mogą być już
modyfikowane postanowieniami statutu spółdzielni. Ustawodawca, dostrzegając
potrzebę kwalifikowanej większości w przypadku uchwały o odwołaniu członka rady
9
nadzorczej wyznaczył jednocześnie zakres dopuszczalnej modyfikacji na poziomie
większości 2/3 głosów. W ten sposób doszło, w porównaniu do treści art. 40 § 4
poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 17 lutego 1961 r. o spółdzielniach i ich
związkach, do pewnego osłabienia trwałości składu nadzorczej. Takie rozwiązania,
podobnie jak złagodzenie rygorów zmiany statutu spółdzielni (por. art. 53 § 1
ustawy z 1961 r. oraz art. 66, a później art. 12a prawa spółdzielczego), należy
uznać za celowe, wyznaczające granice stabilności członkostwa w radzie
nadzorczej z uwzględnieniem z jednej strony potrzeby zapewnienia niezakłóconego
funkcjonowania organu nadzoru, z drugiej zaś potrzebę zapewnienia członkom
spółdzielni możliwości skutecznego reagowania w przypadku nienależytego
wykonywania obowiązków przez poszczególnych członków rady nadzorczej.
Ten drugi element nabiera szczególnego znaczenia w odniesieniu do Kasy
Krajowej, która jest spółdzielnią osób prawnych. Prawo spółdzielcze dopuszcza
w spółdzielniach osób prawnych do uchylenia w statucie równości członków
spółdzielni w zakresie ilości głosów na Walnym Zgromadzeniu wyrażającej się
regułą: jeden członek, jeden głos (art. 36 § 2 zdanie drugie prawa spółdzielczego).
Z tej możliwości skorzystała Kasa Krajowa przyjmując w § 18 ust. 3 statutu, że ilość
głosów zależna jest od liczby posiadanych przez członków udziałów. Rozwiązanie
to jest też charakterystyczne dla spółek kapitałowych (zob. art. 242, 411 § 1 k.s.h.
ale także art. 351 § 1 oraz 352 k.s.h.), które podobnie jak spółdzielnie zaliczane są
do osób prawnych o ustroju korporacyjnym. Znamienne jest, że w przypadkach,
gdy Kodeks spółek handlowych, wobec ogólnego wymagania uzyskania
bezwzględnej większości głosów (art. 245 i 414 k.s.h.), przewiduje większość
kwalifikowaną do podejmowania uchwał przez Zgromadzenie Wspólników lub
Walne Zgromadzenie, możliwość dalszego zaostrzenia wymagań w zakresie
większości głosów jest zawsze wyraźnie zastrzeżona w ustawie. Obok przyjęcia
w art. 246 § 1 k.s.h. kwalifikowanej większości głosów w odniesieniu do uchwał
dotyczących zmian umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa
spółki albo jego zorganizowanej części zastrzega się możliwość ustanowienia
surowszych warunków powzięcia uchwał (zob. też art. 506 § 1, 541 § 1, 577 § 1 pkt
2, 575 k.s.h.). Natomiast w spółce akcyjnej, w związku z treścią art. 304 § 3 k.s.h.,
statut może zawierać odmienne od przyjętych w ustawie postanowień, w tym także
10
co do kwalifikowanej większości głosów, tylko wtedy, gdy ustawa na to zezwala
(zob. art. 415 § 5, 418 § 1 in fine a także 506 § 1, 541 § 1, 577 § 1 pkt 2, 575
k.s.h.).
Podobne ukształtowanie siły głosów na Walnym Zgromadzeniu Kasy
Krajowej, zależne od zaangażowania kapitałowego jej członków, stanowi
dodatkowy argument przemawiający za przyjęciem bezwzględnie wiążącego
charakteru normy zawartej w art. 45 § 5 prawa spółdzielczego, mającej
zastosowanie do Kasy Krajowej (art. 33 ust. 2 uskok), która to norma przez
wyznaczenie granic kwalifikowanej większości głosów uwzględnia zarówno
interesy wszystkich członków Kasy Krajowej jak i potrzebę zapewnienia właściwych
warunków funkcjonowania rady nadzorczej. W związku z wejściem w życie z dniem
27 października 2012 r. ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach
oszczędnościowo – kredytowych (Dz. U. z 2012 r., poz. 855 ze zm. - art. 93 dalej
jako uskok z 2009) trzeba zwrócić uwagę, że zgodnie art. 48 ust. 2 tej ustawy,
każdemu członkowi Kasy Krajowej przysługuje jeden głos na Walnym
Zgromadzeniu, bez względu na ilość posiadanych udziałów.
II. Słusznie podnosi się w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 34, 36
ust. 4, 38 ust. 2 uskok w związku z postanowieniem § 52 ust. 5 statutu Kasy
Krajowej, że fundusz stabilizacyjny, poza stabilizowaniem działalności
spółdzielczych kas oszczędnościowo – kredytowych, jest przeznaczony na
potrzeby stabilizowania działalności Kasy Krajowej. Według art. 36 ust. 2 uskok
Kasa Krajowa tworzy fundusz stabilizacyjny dla realizacji celów, o których mowa
w art. 34. Z ustawowej konstrukcji funduszu stabilizacyjnego wynika zatem, że jest
to fundusz celowy Kasy Krajowej, który może być wykorzystywany tylko
do realizacji ściśle określonych w art. 34 uskok celów działalności Kasy Krajowej,
czyli zapewnienia stabilności finansowej kas oraz sprawowania nadzoru nad
kasami dla zapewnienia bezpieczeństwa zgromadzonych w nich oszczędności oraz
zgodności działalności kas z przepisami ustawy. Bez względu na podnoszone
w piśmiennictwie wątpliwości odnośnie do przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego
na finansowanie nadzoru Kasy Krajowej nad kasami, należy przyjąć, że zasadniczą
funkcją Kasy Krajowej jest funkcja stabilizacyjna. Wiążą się z nią kompetencje Kasy
Krajowej w zakresie dysponowania środkami, które mogą być przeznaczone na
11
pomoc kasom, a stabilizacja finansowa kas ma zapewnić bezpieczeństwo
zgromadzonych w nich oszczędności. Dlatego przepisy regulujące kwestie
związane z tworzeniem i przeznaczeniem funduszu, jako mające charakter
bezwzględnie obowiązujący, muszą być wykładane ściśle (zob. też wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 16 marca 2012 r. (sygn. akt IV CSK 342/11, niepubl.; z dnia
18 stycznia 2001 r., V CKN 191/00, OSNC 2001, z. 9, poz. 131; z dnia 27 czerwca
2012 r., IV CSK 564/11, niepubl.).
Jeśli zatem fundusz stabilizacyjny może być przeznaczony wyłącznie na cel
określony w art. 34 uskok i nie ma podstaw do odstąpienia od tego nakazu (zob.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 2012 r., sygn. akt IV CSK 443/11,
niepubl.), to każde postanowienie statutu, które pozwala kierować środki
zgromadzone na tym funduszu na inne potrzeby, narusza wskazane przepisy
określające przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego. Wniosek ten jest tym bardziej
usprawiedliwiony jeśli uwzględni się, że w kwestionowanym przez powódkę
postanowieniu statutu fundusz stabilizacyjny może być przeznaczony na
„stabilizowanie działalności” Kasy Krajowej. Pojęcie to jest nie tylko bardzo ogólne,
ale wykracza poza zakres pojęcia „stabilności finansowej”, użytego w art. 34 uskok
w odniesieniu do kas będących członkami Kasy Krajowej.
III. Nie zasługują na uwzględnienie zarzuty dotyczące naruszenia art. 36 ust.
3 uskok. Sama powódka podnosi w skardze kasacyjnej, że postanowienie § 52
ust. 9 statutu Kasy Krajowej jest nieważne, ponieważ określenie zasad tworzenia
i przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego zostało z mocy art. 36 ust. uskok
zastrzeżone dla statutu Kasy Krajowej. Istotne wobec tego jest podniesienie,
że według § 52 ust. 9 tego statutu do kompetencji Zarządu Kasy Krajowej zostało
przekazane określenie zasad gospodarowania między innymi funduszem
stabilizacyjnym. Zakres omawianych regulacji jest różny. Materią statutową objęte
są zasady tworzenia i przeznaczenia funduszu stabilizacyjnego, zaś Zarząd Kasy
Krajowej został z mocy § 52 ust. 9 statutu upoważniony do podjęcia uchwały
w przedmiocie określenia szczegółowych zasad gospodarowania tym funduszem.
Różny zakres kompetencji wynikający z upoważnienia do określenia zasad
„przeznaczenia” funduszu stabilizacyjnego oraz z upoważnienia do określenia
„szczegółowych zasad gospodarowania” tym funduszem uwzględnił Sąd Najwyższy
12
w wymienionym wyroku z dnia 16 marca 2012 r. w związku z oceną zgodności
z prawem postanowień uchwały Zarządu Kasy Krajowej z dnia 24 września 2001 r.
(zmienionej dnia 18 lutego 2008 r.) w przedmiocie określenia zasad
gospodarowania funduszem stabilizacyjnym. Wskazał w nim, że przez
przeznaczenie funduszu stabilizacyjnego należy rozumieć wskazanie celu
zgodnego z celem określonym w art. 34 ustawy, oraz określenie sposobu jego
wykorzystania poprzez wskazanie sposobów użycia funduszu w celu realizacji celu
ustawy. Przeznaczeniem środków funduszu stabilizacyjnego jest także określenie
form inwestowania wolnych środków pieniężnych z nadwyżki bilansowej funduszu.
Tylko w takim znaczeniu przeznaczenie funduszu nie podlega regulacji w drodze
uchwały Zarządu. Natomiast z pojęciem „gospodarowanie” łączy się ustalenie
zasad zarządzania środkami finansowymi zgromadzonymi w ramach funduszu
stabilizacyjnego np. określenie warunków, od których zależy wybór pomocy lub
uruchomienie środków.
Wskazane różnice respektuje się również w nowej ustawie o spółdzielczych
kasach oszczędnościowo – kredytowych przekazując do statutowej regulacji
oddzielnie szczegółowe zasady gospodarowania funduszami udziałowym
i zasobowym (art. 54 ust. 2 uskok z 2009 r.) oraz szczegółowe zasady tworzenia
funduszu stabilizacyjnego i jego przeznaczenie (art. 55 ust. 2 uskok z 2009 r.).
Dotychczasowe rozważania usprawiedliwiają wniosek, że co do zasady
przekazanie Zarządowi Kasy Krajowej uprawnień do ustalenia szczegółowych
zasad gospodarowania funduszem stabilizacyjnym nie narusza art. 36 ust. 3 uskok.
Samo powierzenie Zarządowi Kasy Krajowej uszczegółowienia zasad należących
do materii statutowej jest dopuszczalne. Uchwała, jaką na tej podstawie podejmuje
Zarząd, nie można regulować ani zasad tworzenia, ani przeznaczenia funduszu
stabilizacyjnego. Jest to jednak kwestia oceny konkretnych postanowień uchwały
Zarządu podjętej na podstawie delegacji zawartej w § 52 ust. 9 statutu Kasy
Krajowej.
IV. Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39816
uwzględniając
wniosek powódki uchylił zaskarżony wyrok w części, w jakiej skarga kasacyjna
13
okazała się uzasadniona i orzekł co do istoty. Sąd Najwyższy oddalił skargę
kasacyjną w pozostałej części na podstawie art. 39814
k.p.c. O kosztach
postępowania za wszystkie instancje, ze względu na częściowe tylko uwzględnienie
żądań powódki, Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 100 k.p.c. w zw. z art. 391
§ 1, 39821
k.p.c.