Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 254/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 15 maja 2013 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (przewodniczący,
sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
SSN Anna Owczarek
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "A." sp. z o.o.
z siedzibą w K.
przeciwko M.G.E. R. Finance Ltd. z siedzibą w N.
o stwierdzenie nieważności umowy organizacji dostaw i umowy
przeniesienia własności,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej
w dniu 15 maja 2013 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 22 maja 2012 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Powód Syndyk masy upadłości „A.” Sp. z o.o. w K. wniósł skargę kasacyjną
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 22 maja 2012 r., oddalającego jego apelację
od wyroku Sądu Okręgowego – Sądu Gospodarczego w K. z dnia 20 grudnia 2011
r
Syndyk domagał się ustalenia nieważności dwóch umów zawartych przez
upadłego z pozwanym M.G.E. R. Finance Ltd. w N. na Cyprze. Pierwszej - z dnia 1
lipca 2008 r. - na organizację dostaw samochodów z Unii Europejskiej z powodu jej
sprzeczności z prawem, zawarcia w celu obejścia przepisów o postępowaniu
upadłościowym, sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, naruszenia
zasady swobody umów, a ponadto z powodu zawarcia jej w celu pokrzywdzenia
wierzycieli. Druga umowa - zawarta w dniu 26 marca 2009 r. - przenosiła własność
jednej nieruchomości oraz własność udziału w prawie własności drugiej
nieruchomości. Jej nieważność powód wiązał z brakiem podstawy (causae)
rozporządzenia.
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo. Ustalił, że „A.” Sp. z o.o. w K.
zawarła z pozwanym 1 lipca 2008 r. umowę organizacji dostaw, na podstawie
postanowień której pozwany naliczył jej kary umowne na sumę 3.840.000 euro. W
celu zabezpieczenia roszczeń pozwanego dłużniczka ustanowiła hipoteki na swoich
trzech nieruchomościach. Ostatecznie dłużniczka zaspokoiła pozwanego poprzez
zapłatę kwoty 1.778.855 euro i przeniesienie na jego rzecz - w celu zwolnienia się z
reszty zobowiązania - praw własności jakie przysługiwały jej do dwóch z trzech
nieruchomości obciążonych hipoteką. Po ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej spółki
„A.” syndyk wystąpił z powództwem w niniejszej sprawie.
Sąd ocenił, że powód nie wykazał interesu prawnego w żądaniu ustalenia
nieważności umów, ponieważ powództwo przewidziane w art. 189 k.p.c. nie służy
uzyskiwaniu prejudykatów dla innych postępowań lecz usunięciu stanu niepewności
prawnej, gdy nie można wyjaśnić stosunków prawnych między stronami w inny
sposób. Zdaniem Sądu powód mógł domagać się spełnienia świadczenia o zwrot
sum przekazanych tytułem kar umownych oraz uzgodnienia stanu prawnego
wynikającego z księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Sąd zwrócił
uwagę, że powód w drodze powództwa o ustalenie dążył do wyeliminowania
3
causae przeniesienia na pozwanego własności nieruchomości przez upadłą spółkę,
jednak wydanie wyroku ustalającego nieważność umów nie rozstrzygnęłoby
o prawie własności nieruchomości, ponieważ nie wynikałoby z niego, kto jest ich
właścicielem. W wypadku zbycia przez pozwanego nieruchomości w warunkach,
w których nabywcy są chronieni rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych, wyrok
ustalający nie stanowiłby podstawy przywrócenia w księdze wieczystej wpisu
upadłego jako właściciela. Konieczne byłoby wystąpienie przeciwko nabywcy
nieruchomości z powództwem o usunięcie niezgodności pomiędzy rzeczywistym
stanem prawnym a tym, który wynika z ksiąg wieczystych. Nabywca nie byłby
związany ustaleniami dokonanymi w niniejszym procesie, jeśli nie został o nim
zawiadomiony w trybie art. 84 k.p.c. Wyrok, którego domaga się powód niczego by
więc nie rozstrzygał - mógłby jedynie, na podstawie art. 85 k.p.c., wiązać Sąd
orzekający w kolejnej sprawie. Natomiast wytoczenie powództwa z art. 10 ust. 1
ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (tekst jedn. Dz.U.
z 2001 r., Nr 124, poz. 1361 ze zm., dalej powoływana jako „u.k.w.h.”) umożliwiłoby
ocenę ważności obydwu umów i ich wpływ na stan własności nieruchomości.
Sąd Apelacyjny podzielił zapatrywania Sądu pierwszej instancji. Stwierdził,
że wykazanie interesu prawnego w wytoczeniu konkretnego powództwa wymaga
oznaczenia praw lub obowiązków - korzyści lub zagrożeń majątkowych, które
dotyczą bezpośrednio powoda i których nie można zrealizować bezpośrednio
w procesie o świadczenie lub ukształtowanie prawa. Interesu prawnego nie
uzasadnia potrzeba odzyskania sum wypłaconych pozwanemu tytułem kar
umownych, skoro powód może wystąpić o ich zwrot jako nienależnego świadczenia
i wówczas ocena ważności umowy z dnia 1 lipca 2008 r. o organizacji dostaw
samochodów z Unii Europejskiej będzie przesłanką rozstrzygnięcia. Zwrócił uwagę,
że powód domaga się ustalenia nieważności obu umów w celu przywrócenie
pierwotnego wpisu upadłego do księgi wieczystej jako właściciela nieruchomości,
tymczasem nieruchomości zostały zbyte przez pozwanego na rzecz osoby trzeciej
i wyrok ustalający nie doprowadziłby do przywrócenia wpisu powoda jako
właściciela (współwłaściciela). Uzyskanie wyroku ustalającego jako orzeczenia
prejudycjalnego do sprawy o uzgodnienie treści księgi wieczystej Sąd Apelacyjny
uznał za niedopuszczalne.
4
W skardze kasacyjnej, opartej na obydwu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c.,
powód zarzucił naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię
i niewłaściwe zastosowanie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c., a ponadto obu tych
przepisów w zw. z art. 10 u.k.w.h., a także błędną wykładnię i niewłaściwe
zastosowanie art. 189 k.p.c. w zw. z art. 32 ust. 2 ustawy o księgach wieczystych
i hipotece, wreszcie błędną wykładnię art. 10 u.k.w.h. W ramach podstawy
naruszenia przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy
skarżący podniósł naruszanie art. 189 k.p.c. poprzez jego błędną wykładnię
i niewłaściwe zastosowanie, naruszenie art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. oraz w zw.
z art. 483 k.c. poprzez ich błędną wykładnię, a ponadto naruszenie art. 365 k.p.c.
w zw. z art. 189 k.p.c. oraz w zw. z art. 10 u.k.w.h.
We wnioskach skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku
w całości i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu lub innemu Sądowi
równorzędnemu do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego; ewentualnie uchylenia tego wyroku w całości i jego
zmiany poprzez ustalenie, że umowa o organizację dostaw jest w całości nieważna,
a w konsekwencji bezwzględnie nieważna jest także umowa przeniesienia
własności nieruchomości. Wniósł też o zasądzenie od pozwanego na jego rzecz
kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył co następuje:
Zarzuty skargi kasacyjnej z różnych stron zmierzają do podważenia
prawidłowości zgodnego stanowiska Sądów obu instancji, że powód nie wykazał
interesu prawnego, który uzasadniałby rozpoznanie powództwa o ustalenie
nieważności dwóch umów, jakie upadły zawarł z pozwanym przed ogłoszeniem
upadłości likwidacyjnej. Według powoda tylko zgłoszone powództwo zapewni mu
możliwość prawidłowego wykonania zadań w postępowaniu upadłościowym,
ponieważ pozwoli określić skład masy upadłości podlegającej likwidacji. Według
skarżącego nie jest możliwe skorzystanie z sugerowanych przez sądy innych dróg
dochodzenia roszczeń - żądanie zwrotu świadczenia pieniężnego spełnionego
przez upadłą spółkę na poczet kar umownych jest bezcelowe wobec
niedysponowania przez pozwanego jakimikolwiek aktywami, zaś wystąpienie
o uzgodnienie stanu prawnego wynikającego z księgi wieczystej z rzeczywistym
5
stanem prawnym nie może przynieść sukcesu, ponieważ powód nie ma legitymacji
czynnej jako osoba, która nie może domagać się wpisania jej praw do księgi
wieczystej dopóki w obrocie prawnym pozostają obie kwestionowane umowy.
Powód uważa więc, że jego interes prawny w żądaniu ustalenia wynika
z obowiązków syndyka w postępowaniu upadłościowym i jest jedynym dostępnym
mu, a zarazem wystarczającym środkiem umożliwiającym oznaczenie składu masy
upadłości na potrzeby jej likwidacji. Powód nie kwestionuje więc podstawowej tezy
Sądu Apelacyjnego, że interes prawny w żądaniu ustalenia, z którego wystąpieniem
art. 189 k.p.c. łączy możliwość skutecznego uruchomienia przewidzianego w jego
treści powództwa z efektywnością tego środka prawnego. Podnosi jednak, że Sąd
niewłaściwie ocenił, że powództwo wytoczone przez powoda nie przyniesie
odpowiedniego rezultatu. Ze stanowiskiem tym nie można się jednak zgodzić.
W piśmiennictwie i - przede wszystkim - w orzecznictwie utrwalił się pogląd,
zgodnie z którym interes prawny rozumieć należy jako obiektywnie występującą
potrzebę ochrony sfery prawnej powoda, którego prawa zostały lub mogą zostać
zagrożone, bądź też co do istnienia lub treści których występuje stan niepewności.
Ocena interesu prawnego wymaga zindywidualizowanych, elastycznych kryteriów,
uwzględniających celowościowe podstawy powództwa z art. 189 k.p.c. Jedną
z przesłanek badanych przy rozważaniu celowości wykorzystania powództwa
o ustalenie jest znaczenie, jakie wyrok ustalający wywarłby na sytuację prawną
powoda. O występowaniu interesu prawnego świadczy możliwość stanowczego
zakończenia w tej drodze sporu, natomiast przeciwko jego istnieniu – możliwość
uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa (por. np.
wyroki Sądu Najwyższego z dnia 19 lutego 2002 r. IV CKN 769/00, OSNC 2003,
Nr 1, poz. 13; z dnia 15 października 2002 r. II CKN 833/00, Lex nr 483288; z dnia
30 listopada 2005 r. III CK 277/05, Lex nr 346213; z dnia 2 lutego 2006 r. II CK
395/05, Lex nr 192028; z dnia 29 marca 2012 r., I CSK 325/11, Lex nr 1171285;
czy z dnia 5 września 2012 r., IV CSK 589/11, Lex nr 1232242). Przyjęta przez Sąd
Apelacyjny wykładnia art. 189 k.p.c. była więc prawidłowa. Nie budzi zastrzeżeń
także zastosowanie omawianego przepisu. Z twierdzeń powoda wynika, że
wytoczone powództwo ma mu umożliwić ustalenie składu masy upadłości, tak by
włączone do niej zostały prawa własności do nieruchomości i posłużyły
6
zaspokojeniu wierzycieli. Innych korzyści powód nie szuka, gdyż ustalił, że
pozwany nie ma żadnego majątku i próby dochodzenia zwrotu świadczeń
pieniężnych skazane byłyby na niepowodzenie. Wobec tego ustalenie nieważności
umowy organizacji dostaw samochodów z Unii Europejskiej służyć ma jedynie
określeniu, czy zawarta następnie umowa przeniesienia praw własności
nieruchomości na zaspokojenie roszczenia o zapłatę kar umownych, wynikającego
z tej umowy ma ważną podstawę prawną (causae). Tym samym problem ważności
umowy organizacji dostaw ma znaczenie tylko jako przesłanka oceny ważności
drugiej z objętych pozwem umów, co już wystarczy do podważenia stanowiska
o istnieniu samodzielnego interesu prawnego powoda w uzyskaniu ustalenia
nieważności pierwszej z umów. Interes ten mógłby co najwyżej obejmować
ustalenie nieważności drugiej umowy, w trakcie którego badana byłaby
przesłankowo ważność pierwszej.
Jednak także ustalenie nieważności drugiej z umów nie wpłynęłoby na
wyjaśnienie składu masy upadłości, ani – tym bardziej – nie umożliwiłoby włączenia
do tej masy praw własności nieruchomości przeniesionych na pozwanego, skoro
prawa te stały się już przedmiotem dalszego rozporządzenia. Fakt zbycia praw
przez pozwanego kolejnej osobie w powiązaniu z wynikającą z art. 5 u.k.w.h.
rękojmią wiary publicznej ksiąg wieczystych powoduje, że ustalenie nieważności
umowy między upadłym a pozwanym nie przesądziłoby automatycznie
o nieskuteczności nabycia prawa własności przez kolejnego nabywcę, a wyrok
ustalający nie stanowiłby tytułu do wykreślenia tego nabywcy przez sąd
wieczystoksięgowy i przywrócenia wpisu upadłego. Skarżący powołuje się
w skardze na pogląd wyrażony przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia
25 sierpnia 2011 r. (II CSK 665/10, OSNC – ZD 2012, nr 3, poz. 50), wywodząc
z niego, że wyrok ustalający nieważność umowy przeniesienia własności jest
koniecznym krokiem poprzedzającym wytoczenie powództwa przewidzianego w art.
10 u.k.w.h. przeciwko kolejnemu nabywcy, figurującemu w księdze wieczystej.
Z powołanego orzeczenia takie stanowisko jednak nie wynika. Przeciwnie, Sąd
Najwyższy przyjął, że wyrok ustalający nieważność umowy może być orzeczeniem
stwierdzającym niezgodność stanu prawnego wynikającego z księgi ze stanem
rzeczywistym, pod warunkiem, że wpisy w księdze nie wykazują dalszych przejść
7
prawa własności, a więc, że ujawniony stan jest następstwem wpisu dokonanego
na podstawie umowy uznanej za nieważną. W takim wypadku ustalenie
nieważności umowy wyjaśnia stan prawny, ponieważ przesądza, że wpis nabywcy
dokonany został nieprawidłowo i wówczas do wykreślenia tego wpisu nie jest
konieczne korzystanie przez właściciela z drogi przewidzianej w art. 10 u.k.w.h.
Jeżeli jednak po zawarciu umowy, której ważność jest podważana w drodze
powództwa o ustalenie, nastąpiło kolejne rozporządzenie i w księdze wieczystej
figuruje następny nabywca, ustalenie nieważności wcześniejszej umowy nie
przesądza o ważności tej, która stała się podstawą aktualnego wpisu i nie
wystarczy do przywrócenia stanu księgi „o dwa kroki wstecz”, co oznacza, że
powództwo o ustalenie nie stanowi obiektywnie skutecznej drogi ochrony praw
powoda. Oceny tej nie może zmienić wynikające z art. 365 k.p.c. związanie innych
sądów prawomocnym wyrokiem. Postępowanie cywilne oparte jest na założeniu, że
realizacja praw na drodze sądowej powinna być celowa i możliwie prosta, udzielana
bez mnożenia postępowań. Założenie to realizuje wymaganie wykazania interesu
prawnego w wypadku żądania ustalenia istnienia (nieistnienia) stosunku prawnego
lub prawa i przyjęcie jako zasady, że możliwość uzyskania skuteczniejszej ochrony
w drodze innego powództwa podważa interes prawny w żądaniu ustalenia.
Argumentacja przytoczona przez powoda, który ustalenie nieważności umów
uważa za konieczny etap poprzedzający wytoczenie powództwa z art. 10 ust. 1
u.k.w.h. oparta jest więc na błędnym rozumieniu roli art. 189 k.p.c. i zakresu
badania sprawy w postępowaniu o uzgodnienie stanu prawnego księgi wieczystej
z rzeczywistym stanem prawnym. W tym ostatnim postępowaniu możliwe jest
poddanie ocenie wszystkich faktów mających znaczenie przy określeniu stanu praw
do nieruchomości. Do wniesienia powództwa uprawniona jest osoba, która może
domagać się dokonania wpisu do księgi wieczystej, a taką jest zawsze podmiot
powołujący się na przysługujące mu prawo własności, uprawniony jest także
syndyk powołujący się na prawo własności przysługujące upadłemu. Powód uważa,
że dopóki nie uzyska wyroku ustalającego nieważność obydwu umów nie ma
wymaganej legitymacji, ponieważ w obrocie prawnym pozostają umowy, które były
podstawą wpisu nabywcy. Tymczasem nieważność umowy jest faktem
obiektywnym, który może być przesłanką oceny w każdym postępowaniu. Wyrok
8
ustalający nieważność może jedynie ten stan stwierdzić, ale go nie tworzy. Sąd
Apelacyjny nie naruszył więc wskazywanych przez powoda przepisów procesowych
(art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. oraz w zw. z art. 483 k.c., jak również art. 365
k.p.c. w zw. z art. 189 k.p.c. oraz w zw. z art. 10 u.k.w.h.). Nie uchybił także
pozostałym wskazanym w skardze przepisom. Zastosowana wykładnia art. 189
k.p.c. była prawidłowa. Nie został też naruszony art. 32 ust. 2 u.k.w.h., ponieważ
żądane ustalenie nie stanowiłoby orzeczenia wykazującego niezgodność stanu
prawnego jawnego z księgi wieczystej ze stanem rzeczywistym. Takim
orzeczeniem, jak prawidłowo oceniły Sądy obydwu instancji, mógł być tylko wyrok
wydany w następstwie zgłoszenia powództwa przewidzianego w art. 10 ust. 1
u.k.w.h., do którego wytoczenia powód jest legitymowany. Sąd nie popełnił też
błędu w zakresie stosowania art. 58 k.c. odmawiając merytorycznego badania
przesłanek, które miały świadczyć o nieważności umów, ponieważ taki obowiązek
powstałby dopiero w wypadku stwierdzenia po stronie powoda interesu prawnego
w żądaniu ustalenia. Negatywna ocena twierdzeń powoda o potrzebie skorzystania
z powództwa o ustalenie wyłączała rozważanie, czy umowy wskazywane w pozwie
były nieważne z przyczyn wskazanych w art. 58 k.c.
Z przytoczonych względów skarga kasacyjna powoda podlegała oddaleniu
na podstawie art. 39814
k.c.
Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego zawarte jest
w postanowieniu uzupełniającym w tym zakresie wyrok Sądu Najwyższego.