Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II PK 90/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 lutego 2010 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Jerzy Kuźniar (przewodniczący)
SSN Bogusław Cudowski (sprawozdawca)
SSN Beata Gudowska
w sprawie z powództwa G. T., T. T., M. K.
przeciwko Polskiemu Koncernowi […], Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez
Ministra Skarbu Państwa
o odszkodowanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 10 lutego 2010 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej Polskiego Koncernu […] od wyroku Sądu
Okręgowego w P.
z dnia 2 grudnia 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Pozwami z dnia 9 czerwca 2008 r. przeciwko Polskiemu Koncernowi […]
oraz Skarbowi Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa
powodowie […] wnieśli o zasądzenie od obu pozwanych na rzecz każdego z
powodów po 50.000 zł tytułem odszkodowania wraz z ustawowymi odsetkami od
15 maja 2008 r. do dnia zapłaty, z zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia przez
jednego z pozwanych zwalnia z obowiązku świadczenia drugiego pozwanego (in
solidum). Powodowie wnieśli też o zasądzenie na swoją rzecz od obu pozwanych
kosztów postępowania, w tym zwrotu kosztów zastępstwa adwokackiego. Na
rozprawie 15 lipca 2008 r. Sąd Rejonowy połączył sprawy do wspólnego
rozpoznania i rozstrzygnięcia.
Wyrokiem z 9 września 2008 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził od pozwanych:
P. i Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa na rzecz
każdego z powodów po 50.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami od 15 maja 2008
r. do dnia zapłaty tytułem odszkodowania oraz po 1 817 zł tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego z zastrzeżeniem, że spełnienie świadczenia przez
jednego z pozwanych zwalnia z obowiązku świadczenia drugiego pozwanego.
Ponadto nakazał pobrać od pozwanego P. na rzecz Skarbu Państwa - Sądu
Rejonowego w P. 7.500 zł tytułem opłaty sądowej. Wyrok Sądu Rejonowego
oparty został na następujących ustaleniach faktycznych i ocenach prawnych.
Z.T. zatrudniony był w okresie od 6 maja 1968 r. do 17 listopada 1995 r. w
Zakładach […] stanowiących przedsiębiorstwo państwowe. Stosunek pracy wygasł
z powodu zgonu pracownika. W wyniku komercjalizacji Zakładów […] powstała P.
S.A., której następcą prawnym jest P. Z. T. był uprawniony do nieodpłatnego
nabycia akcji pozwanej spółki w ilości 6.920 akcji.
Spadek po Z. T. zmarłym 17 listopada 1995 r. na podstawie ustawy nabyli
córka M. z małżeństwa K., syn T. T. oraz żona Gr. T. po 1/3 części każde z nich.
Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji uzyskali pracownicy określeni w art. 2
pkt 5 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.; dalej: ustawa o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych), którzy zgodnie z art.
38 ust. 1 tej ustawy złożyli w zawitym terminie pisemne oświadczenie o zamiarze
3
nabycia akcji. Od 8 kwietnia 1997 r. do 8 lipca 1997 r. uprawnieni pracownicy P.
mieli prawo składania oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji.
Na podstawie umowy zlecenia z 13 maja 1997 r. pomiędzy Skarbem
Państwa reprezentowanym przez Ministra Skarbu Państwa a P. S.A. Minister
Skarbu Państwa przekazał spółce wykonanie czynności technicznych związanych z
nieodpłatnym udostępnieniem akcji, takich jak m.in. wezwanie uprawnionych do
składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji i przyjmowania od
nich oświadczeń w tym przedmiocie, ustalenia listy uprawnionych pracowników,
przyjmowanie i rozpatrywanie reklamacji w zakresie pominięcia na liście osoby
uprawnionej, ustalenie ostatecznej listy osób uprawnionych.
Powódka G. T. działając w imieniu własnym oraz powodów T. T. i M. K.
jeszcze w 1997 r. po śmierci męża dowiadywała się w siedzibie P. na temat
nabycia akcji przysługujących jej mężowi. Pracownicy P. udzielili G. T. informacji,
że z uwagi na śmierć pracownika przed złożeniem oświadczenia o nieodpłatnym
nabyciu akcji powodowie nie uzyskali prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.
Informacji takich pracownicy pozwanej spółki udzielali powszechnie zgodnie ze
stanowiskiem Ministerstwa Skarbu Państwa wyrażonym m.in. w treści pisma z 26
czerwca 1997 r., potwierdzonym w piśmie z 16 listopada 2001 r. Powodowie nie
widzieli podstaw do kwestionowania rzetelności uzyskanych informacji i dlatego
nie złożyli we wskazanych terminach oświadczenia o zamiarze skorzystania z
prawa nabycia akcji przysługujących Z. T.
Pismem z 30 kwietnia 2008 r. powodowie wezwali pozwanych do wypłaty
tytułem odszkodowania 50.000 zł. W dniu debiutu akcji na giełdzie papierów
wartościowych, tj. 26 listopada 1999 r. ich średni kurs wyniósł 22,20 zł.
Podstawę rozstrzygnięcia Sądu I instancji było założenie, że spadkobiercom
byłego pracownika komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego
przysługuje uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji. W tym zakresie Sąd
Rejonowy powołał się na uchwałę składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15
listopada 2000 r. (III ZP 20/00, OSNP 2001, nr 16, poz. 504). Uznano, że
spadkobiercom zmarłego pracownika uprawnionego do preferencyjnego nabycia
4
akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa, który zmarł przed wejściem w życie
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, przysługuje
prawo do nieodpłatnego nabycia akcji na zasadach przewidzianych w tej ustawie.
Sąd Rejonowy podkreślił, że przedstawione stanowisko Sądu Najwyższego
zostało następnie zaakceptowane przez ustawodawcę poprzez dodanie do art. 38
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych przepisu art.
38 ust. 1b obowiązującego od 15 stycznia 2003 r. Przepis stanowi, że prawo do
nieodpłatnego nabycia akcji od chwili jego powstania podlega dziedziczeniu.
Powodowie, z racji wejścia w ogół praw majątkowych zmarłego pracownika, byli
uprawnieni do nieodpłatnego nabycia akcji spółki. Prawo to wskutek
niezachowania terminu z w art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw wygasło. Niezależnie od tego, z racji zawinionego działania
pozwanych, powodom służy roszczenie o odszkodowanie. Nie ma żadnych
przeszkód, aby po utracie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji dochodzić
odszkodowania na zasadach ogólnych. Podstawą jest w takim przypadku art. 471
k.c. w zw. z art. 300 k.p. wobec pozwanej spółki, zaś wobec Skarbu Państwa art.
471 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03, OSNP
2004, nr 23, poz. 397, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2003 r., I PK
75/03, Monitor Prawniczy 2005, nr 1, s. 42). Legitymację bierną do występowania
w sprawie niniejszej mają P., jak i Skarb Państwa. Odpowiedzialność ich jest w
tym zakresie odpowiedzialnością niezupełną - in solidum.
Pozwana spółka pozbawiła powodów uprawnienia do realizowania prawa
do nieodpłatnego nabycia akcji, kierując się interpretacją otrzymaną z Ministerstwa
Skarbu Państwa. Była ona zobowiązana do przyjęcia oświadczenia powodów o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Obowiązek ten wynikał dla spółki z art. 38
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych w zw. z § 8
ust. 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie
szczególnych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalenia
liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez
uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33. poz. 200) oraz z § 2 pkt 2 umowy
zlecenia z 13 maja 1997 r. Ministra Skarbu Państwa a P. i polegał na wykonaniu
zobowiązania zgodnie z jego treścią, w sposób odpowiadający jego celowi
5
społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego i zwyczajom.
Przewidzianemu w art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji odpowiada zobowiązanie pozwanej spółki do
przyjęcia tego oświadczenia. Niewykonanie tego obowiązku stanowiło nienależyte
wykonanie zobowiązania, które uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą
spółki na podstawie art. 471 k.c.
Przyczyną utraty przez powodów możliwości nabycia akcji była odmowa ich
udostępnienia w wyniku błędnej interpretacji przepisów prawnych dokonanej przez
Skarb Państwa. Na skutek tej interpretacji wola powodów uzyskania akcji nie
została wyrażona w pisemnym oświadczeniu, a gdyby nawet powodowie nadali
mu taką formę, nie zostałoby ono przyjęte przez spółkę sporządzającą listę
uprawnionych. Skoro więc niedokonanie przez powodów koniecznej dla
zachowania prawa czynności wynikało wyłącznie z postawy pozwanego, to
zważywszy na ciążący na pozwanym ustawowy obowiązek zawarcia umowy,
szkoda jest następstwem okoliczności, o których mowa w art. 471 k.c.
Odpowiedzialność pozwanego Skarbu Państwa oparta na tym przepisie implikuje -
zgodnie z art. 474 k.c. - jego odpowiedzialność także za osoby, z których pomocą
zobowiązanie wykonywał, lub którym jego wykonanie powierzył, a więc za
pozwanego P.
W dalszej części rozważań Sąd Rejonowy wskazał, że ustawa o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw przewidziała również określone
obowiązki dla Ministra Skarbu Państwa reprezentującego Skarb Państwa. Z art. 38
ust. 4 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz z
§ 10 ust. 1 rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1997 r. wynika, że nieodpłatne zbycie
akcji następuje w formie umowy, którą Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu
Skarbu Państwa z uprawnionymi pracownikami. Na Skarb Państwa, jako na
właściciela akcji, został nałożony ustawowy obowiązek zawarcia umowy
nieodpłatnego zbycia akcji, w którego wykonaniu uczestniczy drugi podmiot, jakim
jest spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego.
Powstały w ten sposób stosunek zobowiązaniowy o charakterze cywilnoprawnym,
w którym po jednej stronie występuje uprawniony pracownik (były pracownik), po
6
drugiej zaś - Skarb Państwa i spółka, wymagał więc realizacji w sposób określony
w przepisach ustawy i rozporządzenia, a także zgodnie z art. 354 k.c. Natomiast
jego zawinione niewykonanie uzasadniało roszczenie o zawarcie umowy albo o
odszkodowanie - w razie wygaśnięcia prawa z powodu niezawinionego przez
pracownika upływu terminu zawitego do złożenia oświadczenia o zamiarze
nabycia akcji.
Wskutek prezentowanej przez Skarb Państwa błędnej interpretacji prawnej,
zgodnie z która spadkobiercy nie są osobami uprawnionymi do nabycia akcji po
zmarłym pracowniku, nie została zawarta z powodami umowa zbycia akcji.
Interpretacja ta była podstawą dla P. S.A. do ustalenia kręgu osób uprawnionych
do nabycia akcji. Oczywisty jest więc związek przyczynowy łączący fakt utraty
uprawnienia do nabycia akcji z faktem prezentowanej przez Skarb Państwa
wykładni prawa.
Odnośnie rodzaju więzi prawnej zachodzącej pomiędzy pozwanymi i w
związku z tym charakteru ich odpowiedzialności wobec powodów, Sąd Rejonowy
zaakceptował pogląd Sądu Najwyższego z wyroku z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK
291/03, OSNP 2004, nr 23, poz. 397, zgodnie z którym między tymi podmiotami
zachodzi przypadek odpowiedzialności in solidum. W takim przypadku należy
stosować w drodze analogii przepisy o odpowiedzialności solidarnej i zasądzić
całe świadczenie od każdego z dłużników. Spełnienie świadczenia przez jednego
z nich zwalnia jednak z obowiązku świadczenia pozostałych.
W zakresie wysokości należnego powodom odszkodowania Sąd Rejonowy
podzielił stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 13 kwietnia
2000 r., I PKN 563/99, OSNP 2001, nr 18, poz. 560, zgodnie z którym wysokość
należnego pracownikowi odszkodowania z tytułu bezprawnego i zawinionego
uniemożliwienia nabycia akcji na zasadach preferencyjnych powinna zostać
określona według ceny tych akcji ustalonej dla osób fizycznych, oferowanej w
pierwszym dniu sprzedaży (art. 363 § 2 in fine k.c.). Kwoty należnego powodom
odszkodowania Sąd I instancji ustalił mnożąc ilość przypadających im akcji, tj. 6
920 : 3 = 2.306,66 przez ich wartość w pierwszym dniu sprzedaży, tj. 22,20 zł,
otrzymując w ten sposób 51.207,85 zł. Sąd z mocy art. 321 k.p.c. nie może
7
orzekać ponad żądanie, dlatego zasądzono na rzecz każdego z powodów kwot
wskazanych w petitum pozwów, tj. 50.000 zł.
Jako podstawę zasądzenia odsetek za opóźnienie Sąd Rejonowy wskazał
przepis art. 481 § 1 i 2 k.c. Sąd ustalił, że pozwany był uprzednio wzywany do
zapłaty należnego odszkodowania. Termin jaki został mu ostatecznie wyznaczony
upłynął 14 maja 2008 r. Zasądzono więc na rzecz powodów odsetki liczone od
50.000 zł od 15 maja 2008 roku do dnia zapłaty.
Apelacje od powyższego wyroku wnieśli obaj pozwani. P. zaskarżył wyrok w
całości, wnosząc o jego zmianę poprzez oddalenie powództwa w stosunku do
pozwanego P. oraz o zasądzenie solidarnie od powodów na rzecz pozwanego
kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm
przepisanych. Zarzucono naruszenie prawa materialnego, tj. art. 471 k.c.
polegające na jego błędnej wykładni poprzez niewłaściwe zastosowanie oraz § 8
ust. 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r., art. 38
ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
poprzez przyjęcie, że uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji odpowiadało zobowiązanie pozwanej spółki
do przyjęcia tego oświadczenia, zatem powinnością spółki było indywidualne
rozpatrzenie wniosków powodów i umożliwienie im złożenia oświadczenia o
zamiarze nabycia akcji oraz uznanie przez Sąd I instancji, że zaniechanie tego
obowiązku stanowiło nienależyte wykonanie zobowiązania uzasadniające
odpowiedzialność odszkodowawczą pozwanej spółki.
Pozwany Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa
zaskarżył wyrok Sądu Rejonowego w całości wnosząc o jego zmianę i oddalenie
powództwa wobec Skarbu Państwa oraz o zasądzenie od powodów na rzecz
pozwanego kosztów procesu według norm przepisanych. Ewentualnie skarżący
wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi I instancji
do ponownego rozpoznania, przy uwzględnieniu kosztów postępowania
odwoławczego. Zarzucono naruszenie przepisów prawa materialnego, a w
szczególności art. 471 k.c., art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych; naruszenie § 8 ust. 6 rozporządzenia Ministra
8
Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. a także naruszenie art. 98 § 1 k.p.c. w
zw. z art. 72 § 1 k.p.c. poprzez zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego na
rzecz każdego z powodów, współuczestników materialnych reprezentowanych
przez tego samego pełnomocnika. Nadto skarżący zarzucił naruszenie przepisów
postępowania, w szczególności art. 233 § 1 k.p.c.
Wyrokiem z dnia 2 grudnia 2008 r. Sąd Okręgowy w P. oddalił apelację i
zasądził od pozwanych P. i Skarbu Państwa reprezentowanego przez Ministra
Skarbu Państwa na rzecz T. T., G. T. i M. K. po 900 zł tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego za II instancję z zastrzeżeniem, że spełnienie
świadczenia przez jednego z pozwanych zwalnia z obowiązku świadczenia
drugiego pozwanego.
Zarzut naruszenia art. 233 §1 k.p.c. uznano za bezprzedmiotowy. Pozwany
Skarb Państwa w apelacji w żaden sposób nie uzasadnił postawionego zarzutu
naruszenia przepisów postępowania, nie wskazując jakie ustalenia Sądu
Rejonowego poczynione zostały sprzecznie z zebranym materiałem dowodowym.
Poza tym, ustalony stan faktyczny był pomiędzy stronami bezsporny.
Sąd Rejonowy trafnie uznał, że w procesie komercjalizacji przedsiębiorstwa
państwowego na każdym z pozwanych ciążyły jego własne obowiązki wobec osób
uprawnionych do nabycia akcji. Wynikały one z treści art. 38 ust. 1 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz z § 8 ust. 6
rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. Z przepisów
tego rozporządzenia wynika, że w procesie nieodpłatnego udostępniania akcji
obowiązki i czynności z tym związane podzielone zostały pomiędzy Ministra
Skarbu Państwa (jako reprezentanta Skarbu Państwa) oraz spółkę powstałą w
wyniku komercjalizacji. Zgodnie z § 10 ust. 1 rozporządzenia, Minister Skarbu
Państwa zawiera w imieniu Skarbu Państwa umowę nieodpłatnego zbycia akcji z
uprawnionymi pracownikami oraz na podstawie § 3 ust. 1 wzywa uprawnionych
pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji. W niniejszej
sprawie obowiązek Skarbu Państwa określony w § 3 ust. 1 rozporządzenia, na
mocy zawartej umowy zlecenia z 13 maja 1997 r. przejął w omawianym przypadku
P. Pozwana spółka była więc zobowiązana do przyjęcia oświadczenia powodów o
9
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji przysługujących im jako spadkobiercom
zmarłego pracownika. Obowiązek tego rodzaju wynikał dla pozwanej spółki wprost
z § 8 ust. 6 rozporządzenia oraz z § 2 ust. 2 umowy zlecenia z 13 maja 1997 r. i
polegał na wykonaniu zobowiązania zgodnie z jego treścią, w sposób
odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom współżycia
społecznego i ustalonym zwyczajom. Przewidzianemu w art. 38 ust. 1 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uprawnieniu
pracownika do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji
odpowiada zaś zobowiązanie pozwanej spółki do przyjęcia tego oświadczenia. W
związku z tym powinnością P. było indywidualne rozpatrzenie wniosku powodów i
umożliwienie im złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Nie można się
więc zgodzić z głównym zarzutem apelacji P., że pozwana spółka w procesie
udostępniania akcji wykonywała tylko czynności techniczne i nie miała wpływu na
proces decyzyjny. Powyższy pogląd znalazł również odzwierciedlenie w
orzecznictwie Sądu Najwyższego (wyrok z 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03, OSNP
2004, nr 23, poz. 397).
Realizację prawa do nieodpłatnego nabycia akcji umożliwiało osobom
uprawnionym wezwanie ich do złożenia stosownych oświadczeń w tym
przedmiocie. Obowiązek ten należał wprawdzie do Skarbu Państwa, jednak
sporządzenie list osób uprawnionych pracowników należało do pozwanej spółki.
Również do spółki należało wywieszenie tych list w jej siedzibie oraz we
wszystkich oddziałach i zakładach (§ 6 ust. 1 rozporządzenia), a ponadto
rozpatrywanie reklamacji dotyczących pominięcia osób uprawnionych na liście lub
sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia w komercjalizowanym
przedsiębiorstwie państwowym (§ 7 ust. 1 rozporządzenia). Rozpatrzenie
reklamacji wyczerpywało przy tym tok postępowania reklamacyjnego (§ 7 ust. 2
rozporządzenia). Ostateczną listę uprawnionych pracowników także sporządzała
spółka. Przedmiotowa lista powinna zawierać imiona i nazwiska uprawnionych
pracowników, łączny okres zatrudnienia każdego z nich w komercjalizowanym
przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego komercjalizacji i w spółce powstałej w
wyniku tej komercjalizacji, określenie grupy, do której poszczególny pracownik
został zaliczony i przypadających na nią akcji, liczbę pracowników zaliczonych do
10
grupy oraz liczbę akcji przypadających na danego pracownika (§ 9 ust. 1
rozporządzenia). Ponadto ostateczna lista powinna informować o łącznej liczbie
uprawnionych pracowników oraz o łącznej liczbie nieodpłatnie udostępnianych
akcji (§ 9 ust. 2 rozporządzenia).
Ze względu na powyższe uznano, że powstała w wyniku komercjalizacji
przedsiębiorstwa państwowego spółka ma w procesie udostępniania akcji
"własne" obowiązki wobec uprawnionych pracowników. Pomimo że to na Skarb
Państwa jako na właściciela akcji został nałożony ustawowy obowiązek zawarcia
umowy nieodpłatnego zbycia akcji, jednak w wykonaniu tego obowiązku
uczestniczy drugi podmiot, jakim jest spółka powstała w wyniku komercjalizacji
przedsiębiorstwa państwowego. Niezależnie od faktu zlecenia pozwanej spółce
przez Ministra Skarbu Państwa wykonywania określonych czynności wobec osób
uprawnionych, posiadała ona własne ustawowo określone obowiązki. Mimo iż
omawiane czynności miały „techniczny" charakter, nie były one pozbawione
doniosłości prawnej, skoro wobec osób uprawnionych skutkować mogły utratą
prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Tym samym, pozwana spółka nie może
uwolnić się od odpowiedzialności tylko z tej przyczyny, że była jedynie
wykonawcą zobowiązania Ministra Skarbu Państwa.
Za trafne uznano stanowisko Sądu I instancji, że wskazane wyżej przepisy
ustawy i rozporządzenia stworzyły stosunek zobowiązaniowy o charakterze
cywilnoprawnym, w którym po jednej stronie występuje uprawniony pracownik
(były pracownik), po drugiej zaś Skarb Państwa i pozwana spółka, co w przypadku
niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania uzasadnia zastosowanie
przepisu art. 471 k.c. (wyrok SN z 21 października 2003 r., I PK 574/02 OSNP
2004, nr 19, poz. 338, wyrok SN z 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03, OSNP 2004,
nr 23, poz. 397, postanowienie NSA z 18 lutego 1998, III SA 1783/97, ONSA 1998,
nr 4, poz. 146).
Odszkodowanie przysługujące powodom stanowi rekompensatę za utratę
akcji o określonej wartości. Niezasadny jest zarzut naruszenia art. 474 k.c. Przepis
ten przewiduje odpowiedzialność dłużnika za działania i zaniechania osób, z
których pomocą wykonuje zobowiązanie lub którym wykonanie takiego
zobowiązania powierza. Źródłem obowiązków pozwanej spółki w zakresie
11
ustalania osób uprawnionych do nabycia akcji były przede wszystkim przepisy
rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. Umowa
zlecenia z 13 maja 1997 r. między spółką a reprezentantem Skarbu Państwa
obowiązki te precyzowała. Pozwana spółka uprawniona była również do dokonania
własnej - odmiennej od przedstawionej przez Ministra Skarbu Państwa -
interpretacji przepisów prawa. Powodowie na skutek błędnej interpretacji
przepisów dokonanej wprawdzie przez Ministra Skarbu Państwa, bezkrytycznie
zaakceptowanej i stosowanej w praktyce także przez pozwaną spółkę, zostali
pozbawieni przysługującego im uprawnienia do nieodpłatnego nabycia akcji spółki.
Dlatego nie można przyjąć, aby za działania pozwanego P. odpowiedzialność
ponosić miał wyłącznie Skarb Państwa - Minister Skarbu Państwa. To na pozwanej
spółce, a nie na Skarbie Państwa ciążyło zobowiązanie do sporządzenia listy
uprawnionych pracowników na podstawie złożonych oświadczeń i w tym zakresie
działała ona we własnym imieniu, wykonując przewidziane przepisami prawa
obowiązki. Tym samym, charakter łączącego oba podmioty stosunku prawnego nie
uzasadniał uwolnienia pozwanej spółki od odpowiedzialności na zasadzie art. 474
k.c.
Sad I instancji trafnie ocenił charakter odpowiedzialności pozwanych wobec
powodów poprzez przyjęcie, że jest to tzw. odpowiedzialność in solidum na
podstawie art. 471 k.c. Z każdym z pozwanych łączył powodów odrębny stosunek
prawny i od każdego z nich będą oni mogli dochodzić zapłaty odszkodowania, przy
czym spełnienie świadczenia przez jednego z pozwanych zwolni z obowiązku
świadczenia drugiego pozwanego.
Skargę kasacyjną od wyroku Sądu Okręgowego złożył P. Wyrok
zaskarżono w całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego: 1) art. 38 ust. 1,
art. 31a oraz art. 35 ust. 6 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych, § 8 ust. 6 oraz § 3 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3
kwietnia 1997 r. poprzez przyjęcie, że uprawnieniu pracownika do złożenia
oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji odpowiadało zobowiązanie
pozwanej spółki do przyjęcia tego oświadczenia, zatem powinnością Spółki było
indywidualne rozpatrzenie wniosku powodów i umożliwienie im złożenia
12
oświadczenia o zamiarze nabycia akcji oraz uznanie, że działanie to stanowiło
nienależyte wykonanie zobowiązania, które uzasadniało odpowiedzialność
odszkodowawczą pozwanej spółki, mimo że pozwanych łączyła umowa zlecenia a
P. rozpatrywał wniosek powodów według wytycznych zleceniodawcy i nie miał
samodzielnych uprawnień decyzyjnych co do przyjęcia bądź odmowy przyjęcia
oświadczenia o zamiarze nabycia akcji; 2) art. 471 k.c. w zw. z art. 300 k.p.
polegające na ich błędnej wykładni oraz niewłaściwym zastosowaniu, tj. przyjęciu,
że P. zobowiązany jest do naprawienia szkody wyrządzonej powodom, ponieważ
ponosi odpowiedzialność za odmowę przyjęcia ich oświadczeń o zamiarze nabycia
akcji, a tym samym za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania
wobec powodów oraz że uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji przez
powodów wynika ze stosunku pracy; 3) art. 474 k.c. poprzez jego błędną wykładnię
oraz brak zastosowania przy ocenie odpowiedzialności P. wobec powodów.
Skarżący wnosił o przyjęcie skargi kasacyjnej do rozpoznania z uwagi na: 1)
istnienie potrzeby wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości
lub wywołujących rozbieżności w orzecznictwie sądów, przejawiającej się w
konieczności rozstrzygnięcia, czy przepisy art. 38 ust. 1, art. 31a i art. 35 ust. 6
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz § 8 ust.
6 i § 3 rozporządzenia wykonawczego kreują zobowiązanie pozwanej spółki do
indywidualnego rozpatrzenia wniosku pracownika i umożliwienia mu złożenia
oświadczenia o zamiarze nabycia akcji oraz czy wymienione przepisy stwarzają dla
spółki samodzielne uprawnienia decyzyjne w zakresie przyjęcia bądź odmowy
przyjęcia takiego oświadczenia pracownika; 2) istnienie potrzeby wykładni
przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących
rozbieżności w orzecznictwie sądów przejawiającej się w konieczności
rozstrzygnięcia, czy spółka powstała w wyniku komercjalizacji ponosi
odpowiedzialność na podstawie art. 471 k.c. za odmowę przyjęcia oświadczenia
pracownika o zamiarze nabycia akcji, a tym samym za niewykonanie lub
nienależyte wykonanie zobowiązania wobec pracownika; 3) istnienie potrzeby
wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących
rozbieżności w orzecznictwie sądów, przejawiającej się w konieczności
rozstrzygnięcia, czy uprawnienie pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji spółki
13
powstałej w wyniku komercjalizacji wynika ze stosunku pracy; 4) istnienie potrzeby
wykładni przepisów prawnych budzących poważne wątpliwości lub wywołujących
rozbieżności w orzecznictwie sądów przejawiającej się w konieczności
rozstrzygnięcia, czy spółka, powstała w wyniku komercjalizacji, występując w
pozycji wykonawcy określonej w art. 474 k.c., ponosi wobec swych pracowników
odpowiedzialność za nienależyte wykonanie zobowiązań zleconych jej umową ze
Skarbem Państwa.
Wnoszono o uchylenie wyroku Sądu Okręgowego w części oddalającej
apelację pozwanego P. od wyroku Sądu Rejonowego. W tym zakresie wniesiono o
przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Sąd Okręgowy. Wnoszono
także o uchylenie wyroku Sądu Rejonowego w części zasądzającej na rzecz
każdego z powodów od pozwanego P. po 50.000 złotych wraz z ustawowymi
odsetkami od 15 maja 2008 r. do dnia zapłaty tytułem odszkodowania oraz po
1.817 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, a także nakazującej
pobrać od pozwanego kwotę 7.500 zł tytułem opłaty sądowej.
W razie uznania przez Sąd Najwyższy, że przytoczone powyżej podstawy
naruszenia prawa materialnego są oczywiście uzasadnione wniesiono o: 1)
uchylenie i zmianę wyroku Sądu Okręgowego w części oddalającej apelację
pozwanego P. od wyroku Sądu Rejonowego poprzez oddalenie w całości
powództwa w stosunku do P.; 2) zasądzenie od powodów na rzecz pozwanego P.
zwrotu kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego za
wszystkie instancje według norm przepisanych.
W skardze podkreślono, że Sądy obu instancji błędnie przyjęły, że art. 31a,
38 ust. 1, art. 35 ust. 6 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych, § 8 ust. 6 oraz § 3 rozporządzenia wykonawczego tworzą stosunek
zobowiązaniowy pomiędzy powodami a pozwaną spółką. Pozwana spółka nie miała
prawnej możliwości, aby pozbawiać kogokolwiek (w tym powodów) uprawnienia do
realizowania prawa do złożenia oświadczeń o nabyciu akcji, ponieważ wykonywała
wyłącznie czynności techniczne (pozbawione elementu decyzyjności) zlecone
przez Skarb Państwa zgodnie z jego instrukcjami. Nie miała więc żadnego wpływu
14
na proces ich wykonywania, który był z góry ustalony, a podpisanie umowy zlecenia
nie skutkowało postawieniem po stronie P. S.A. uprawnień decyzyjnych.
Podobnie było w kwestii dokonywania oceny uprawnienia spadkobierców do
dochodzenia prawa do nieodpłatnego nabycia akcji po zmarłym pracowniku.
Pozwana spółka wyłącznie przekazywała powodom stanowisko wyrażone przez
Biuro ds. Udostępniania Akcji Ministerstwa Skarbu Państwa, które było
następujące: 1) spadkobiercom zmarłych pracowników nie przysługuje prawo do
nieodpłatnego nabycia akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa (prezentowane do
daty opublikowania uchwały Sądu Najwyższego (7) z dnia 15 listopada 2000 r.; 2)
spadkobiercy osób uprawnionych mogą dochodzić swych roszczeń jedynie na
podstawie prawomocnego postanowienia sądu. Nie było to stanowisko pozwanej
spółki, a Ministerstwa Skarbu Państwa, natomiast spółka była jedynie
„przekaźnikiem''' tegoż stanowiska, co kompletnie eliminuje ją jako podmiot
odpowiedzialny za ewentualne wprowadzenie w błąd powodów i wyrządzenie im
szkody, ponieważ było ono następstwem okoliczności, za które P. S.A. (obecnie P.)
nie ponosi odpowiedzialności.
Wykładnia literalna art. 38 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych oraz przepisów rozporządzenia wykonawczego nie
prowadzi jednoznacznie do stwierdzenia, że przepisy te kreują obowiązek spółki
powstałej w wyniku komercjalizacji do przyjęcia oświadczenia o zamiarze nabycia
akcji. Wykładnia funkcjonalna nakazuje natomiast przypisać taki obowiązek
Skarbowi Państwa jako właścicielowi akcji, a nie spółce, która nie posiadała
żadnego tytułu prawnego do akcji. Ponadto art. 31 a ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych stwierdza jednoznacznie, że: „Akcje w
imieniu Skarbu Państwa zbywa minister właściwy do spraw Skarbu Państwa".
Wskazano dalej, że część doktryny popiera taki pogląd.
Gdyby obowiązek przyjęcia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji wynikał
dla pozwanej spółki wprost z przepisów wymienionej ustawy i rozporządzenia
wykonawczego, to zbędne byłoby zawieranie dodatkowej umowy zlecenia, na
mocy której Skarb Państwa zlecił wykonanie części własnych obowiązków
ustawowych P.. Owe obowiązki P. S.A. (następnie) P. wykonywały w sposób
zgodny z zaleceniami Ministerstwa Skarbu Państwa w tej materii. Dlatego należy
15
uznać, że jedynym odpowiedzialnym za naprawienie szkody wyrządzonej
powodom jest Skarb Państwa. Podkreślono, że w sprawie o analogicznym stanie
faktycznym i prawnym wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 grudnia
2003 r., I PK 75/03, M.P.Pr. - wkł. 2004, nr 6, poz. 6, gdzie stwierdzono m.in. że
„Czynności spółki polegające na sporządzeniu i wywieszeniu listy uprawnionych
pracowników były więc tylko czynnościami technicznymi, pozbawionymi doniosłości
prawnej” oraz że „Odpowiedzialność pozwanego Skarbu Państwa [...] implikuje -
zgodnie z art. 474 k.c. - jego odpowiedzialność także za osoby, z których pomocą
zobowiązanie wykonywał lub którym jego wykonanie powierzył w całości lub w
części”.
Podkreślono, że art. 36 ust. 5 i art. 31 a ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych stanowią, że kompetencje Ministra
Skarbu Państwa przewidziane w tych przepisach są formą sprawowania nadzoru
właścicielskiego nad procesem nieodpłatnego udostępniania akcji i uzasadniają
jego odpowiedzialność odszkodowawcza za nieprawidłowości w tym procesie.
Podstawą odpowiedzialności Skarbu Państwa jest również naruszenie § 6 i 8
rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1997 r.
Powyższe uwagi odnoszą się również do uzasadnienia drugiej z podstaw
kasacyjnych, tj. naruszenia art. 471 k.c. w zw. z art. 300 k.p.
Zagadnienie charakteru i podstaw odpowiedzialności spółki powstałej w
wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego wywoływało poważne
wątpliwości i było przedmiotem rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Z
jednej strony prezentowany był pogląd, że odpowiedzialność takiej spółki opiera się
na podstawie art. 471 k.c. jako pracodawcy albo byłego pracodawcy (wyrok z 12
września 2000 r. I PKN 529/00, OSNP 2002, nr 7 poz. 163 oraz wyrok z dnia 22
stycznia 2004 r. I PK 291/03, OSNP 2004, nr 23, poz. 397). Z drugiej strony
przedstawiono pogląd, że nałożone przez ustawę o komercjalizacji i prywatyzacji
oraz rozporządzenie wykonawcze obowiązki Skarbu Państwa oraz spółki powstałej
w wyniku komercjalizacji nie wchodzą do treści stosunku pracy i z tego względu
podstawą ewentualnej odpowiedzialności wobec osoby uprawnionej, która utraciła
uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji, nie może być art. 471 i n. k.c.
Podstawę ewentualnej odpowiedzialności byłego pracodawcy mógłby stanowić
16
natomiast art. 415 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP
24/98, OSNP1999, nr 17, poz. 545 oraz uchwała Sądu Najwyższego (7) z dnia 26
czerwca 2003 r. III PZP 22/02, OSNP 2003, nr 21, poz. 511). W skardze skarżący
opowiada się za drugim z przedstawionych stanowisk.
Ponadto za stanowiskiem, iż roszczenie o wydanie akcji nie wynika ze
stosunku pracy, przemawia pogląd Sądu Najwyższego przedstawiony w
uzasadnieniu wyroku z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07, niepubl. W
uzasadnieniu tego orzeczenia Sąd Najwyższy stwierdził, że odpowiedzialność
Skarbu Państwa opiera się na niewykonaniu zobowiązania wynikającego z ustawy
o komercjalizacji i prywatyzacji oraz rozporządzenia wykonawczego oraz
jednocześnie stwierdza, że „dłużnikiem wierzytelności o wydanie akcji albo
odszkodowania za ich utratę jest Skarb Państwa. Uprawnienie nie wynika ze
stosunku pracy. Akcje nie stanowią wynagrodzenia za pracę lub dodatkowej formy
rekompensaty za nią”.
Pozwana spółka wykonywała czynności w przedmiocie przyznawania akcji
na podstawie umowy zlecenia zawartej ze Skarbem Państwa. Skarb Państwa
odpowiada więc za działania lub zaniechania swego wykonawcy P. Zawarcie
umowy zlecenia i powstanie stosunku zobowiązaniowego pomiędzy pozwanymi
Skarbem Państwa i P. nie rodzi jednocześnie stosunku obligacyjnego pomiędzy
pozwaną spółką a powodami, a tym samym odpowiedzialności kontraktowej spółki
wobec powodów na podstawie art. 471 k.c. Wykonawcy nie obciąża bowiem
obowiązek odszkodowawczy wobec wierzyciela za szkody wyrządzone w związku
z działaniem na rzecz dłużnika, chyba że czyn wykonawcy stanowi czyn
niedozwolony. W takim przypadku wierzycielowi względem osoby trzeciej
przysługuje roszczenie ex delicto, a nie ze stosunku zobowiązaniowego
istniejącego między wierzycielem a dłużnikiem. W ramach odpowiedzialności
kontraktowej na centralnym miejscu znajduje się osoba dłużnika i jego dług wobec
wierzyciela. Osoby, którymi się on posługuje pozostają w cieniu. Ewentualną
odpowiedzialność P. wobec powodów można rozpatrywać jedynie na podstawie
art. 415 i n. k.c. Roszczenie oparte na tej podstawie uległo jednak przedawnieniu
na podstawie art. 422 k.c.
17
W sprawie występują więc istotne zagadnienia prawne, wskazane powyżej,
dotyczące istnienia i charakteru odpowiedzialności prywatyzowanej spółki.
Ponadto istnieje potrzeba wykładni przepisów prawnych budzących poważne
wątpliwości oraz rozbieżności sądów w ich orzecznictwie. Przykładem mogą być
wyroki Sądu Najwyższego z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07 niepubl., oraz z
dnia 22 stycznia 2008 r., II PK 131/07 OSNP 2009, nr 5-6, poz. 63, przeciwko
Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu Państwa i PKN ORLEN. W sprawach tych
Skarb Państwa wniósł skargi kasacyjne, które oddalono. W uzasadnieniach
wyroków Sąd Najwyższy zajął odmienne stanowisko odnośnie odpowiedzialności
PKN ORLEN niż prezentowane w niniejszej sprawie przez Sąd Okręgowy.
W uzasadnieniu wyroku z 22 stycznia 2008 r. stwierdzono, że: „W motywach
wyroku z dnia 7 sierpnia 2002 r. I PKN 561/01, OSNP-wkł. 2003, nr 5 poz. 7, Sąd
Najwyższy przyjął, że wynikający z ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
obowiązek zawarcia z uprawnioną osobą umowy nieodpłatnego zbycia akcji jest
zdarzeniem cywilnoprawnym rodzącym stosunek zobowiązaniowy pomiędzy
Skarbem Państwa i uprawnionym pracownikiem (byłym pracownikiem).
Niewykonanie tego zobowiązania stwarza dla uprawnionego roszczenie o zawarcie
umowy, a w przypadku wygaśnięcia tego prawa wskutek upływu terminu zawitego -
roszczenie odszkodowawcze na podstawie art. 471 i n. k.c. Oznacza to, że Skarb
Państwa odpowiada również za osoby, z których pomocą wykonuje swoje
zobowiązanie lub którym wykonanie zobowiązania powierza w całości bądź w
części (art. 474 k.c.), choćby dotyczącej tylko czynności nazwanych „technicznymi",
a ocenionych jako czynności faktyczne (nie zaś czynności prawne) mające jednak
istotny wpływ na pracownicze prawo do akcji. Pogląd ten został zaakceptowany w
uchwale siedmiu sędziów z dnia 26 czerwca 2003 r. III PZP 22/02,OSNP 2003, nr
21, poz. 511, w której przyjęto również, że koncepcja stosunku zobowiązaniowego
powstającego z mocy prawa pomiędzy pracownikiem (byłym pracownikiem) i
Skarbem Państwa zobowiązanym do zawarcia umowy o nieodpłatne zbycie akcji
nie znajduje zastosowania wobec osób spoza ustawowego kręgu uprawnionych
podmiotów (...). Z dalszych wywodów skarżącego wynika, że reprezentuje on
pogląd, iż skoro wywiązał się należycie (w jego ocenie) z obowiązku wezwania
uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji
18
oraz obowiązku zawarcia umów z osobami, które oświadczenia takie złożyły to nie
może ponosić odpowiedzialności na podstawie art. 471 k.c. za nienależyte
wykonanie obowiązków spoczywających samodzielnie z mocy prawa na spółce, a
do takich należały obowiązki wynikające z par. 6 ust. i par. 8 ust. 6 rozporządzenia
wykonawczego, polegające na przyjęciu oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego
nabycia akcji oraz sporządzeniu list uprawnionych pracowników. Tymczasem w
sprawie nie chodzi o to, że spółka oświadczeń powodów o zamiarze nabycia akcji
nie przyjęła, lecz o to, że oświadczenia w tym przedmiocie w ogóle nie zostały
przez nich złożone. Istotna jest zatem ocena przyczyn niezłożenia przez powodów
stosownych oświadczeń, a w konsekwencji rozważenia czy Skarb Państwa
należycie wykonał obowiązek wezwania powodów, jako uprawnionych osób do
składania tych oświadczeń i w dalszej kolejności - zawarcia z nimi umów
nieodpłatnego zbycia akcji. Nie budzi bowiem wątpliwości, że obowiązki te
spoczywały na Skarbie Państwa jako właścicielu akcji spółki powstałej w wyniku
komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (par. 3 ust. 1 i par 10 ust. 1
rozporządzenia w zw. z art. 36 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji)”.
Z kolei w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 listopada 2007 r. w sprawie II PK
64/07, stwierdzono jednoznacznie, że: „(...) i w dalszym orzecznictwie
odpowiedzialność kontraktową przyjmowano jako w pełni uprawnioną. Jej
podstawa określona jest bezpośrednio w ustawie. Orzecznictwo akceptuje ją
właśnie ze względu na zobowiązaniowy charakter obowiązków właściciela akcji
(Skarbu Państwa), a także komercjalizowanej spółki, która w stosunku do
właściciela akcji i jego obowiązków dotyczących ich wydania po ich przyjęciu do
realizacji, pozostawała w nim w relacji określonej w art. 474 k.c. (...) Przyjęta przez
sądy ocena o braku należytej staranności dłużnika w wykonaniu zobowiązania
miała w sprawie faktyczne uzasadnienie (art. 354 k.c.). Skarb Państwa jest
szczególną osobą prawną stąd powódki mogły zakładać rzetelność, a przede
wszystkim zgodność z prawem oświadczeń jego reprezentantów i osób
prowadzących na zlecenie przygotowanie i rozdział akcji. Nieprawidłowe
postępowanie pozwanego już na wstępnym etapie stanowiło nienależyte
wykonanie zobowiązania. (...) Dłużnikiem wierzytelności o wydanie akcji albo
odszkodowania za ich utratę jest Skarb Państwa. Uprawnienie nie wynika ze
19
stosunku pracy. Akcje nie stanowią wynagrodzenia za pracę lub dodatkowej formy
rekompensaty za nią. Wyrok TK z 27 marca 2007 r. SK 9/05, OTK-A 2007, nr 3,
poz. 31”.
Również najnowsze orzecznictwo sądów popiera argumentację pozwanego.
W szczególności należy wskazać pogląd Sądu Najwyższego z uchwały z dnia 15
października 2008 r., II PZP 10/08, Biul. SN 2008, nr 10, poz. 23, gdzie
stwierdzono, że „Utrata przez uprawnionego prawa do nieodpłatnego nabycia akcji
[...] wskutek naruszenia przez Skarb Państwa obowiązku wskazania uprawnionych
pracowników powoduje na podstawie art. 471 k.c. w związku z art. 361 k.c.
odpowiedzialność odszkodowawczą Skarbu Państwa z tytułu utraty dywidend
wypłaconych do czasu naprawienia szkody wynikającej z niewydania akcji, jeżeli
poszkodowany wykaże z odpowiednio wysokim prawdopodobieństwem, że byłby
posiadaczem akcji w dniu dywidendy (art. 348 § 2 k.s.h.)”. Podkreślono w skardze,
że we powołanej uchwale nie ma w ogóle mowy o odpowiedzialności
komercjalizowanej spółki, natomiast Sąd Najwyższy przesądza o
odpowiedzialności Skarbu Państwa oraz że prawo do dywidendy związane jest
nieodłącznie z wydaniem akcji pracownikowi. Wnioskując w drodze analogii - w
niniejszej sprawie jedynym odpowiedzialnym za zapłatę odszkodowania z tytułu
odmowy przyznania akcji powodom jest Skarb Państwa.
Zmienność orzecznictwa dotyczącego zagadnień prawnych wskazanych w
skardze obrazuje również wyrok Sądu Okręgowego w P. z dnia 12 grudnia 2008
r.,VI Pa …/08, w sprawie z powództwa J. N., E. G. i T. P. przeciwko P. oraz
Skarbowi Państwa o analogicznym stanie faktycznym i prawnym jak w niniejszej
sprawie. W wyroku tym, na skutek apelacji wniesionej przez P., sąd zmienił wyrok
Sądu Rejonowego i oddalił powództwo w stosunku do tego pozwanego, uznając,
że jedynym odpowiedzialnym za wyrządzenie szkody powodom jest Skarb
Państwa. Sąd Okręgowy przyjął, że P. wykonywał jedynie czynności techniczne
przygotowujące prywatyzację, ale nie łączy go ze spadkobiercami zmarłego
pracownika żaden odrębny stosunek zobowiązaniowy. Swoje stanowisko Sąd oparł
na wyroku Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2008 r., II PK 198/07, OSP 2009, nr
11, poz. 115.
20
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się nie mieć uzasadnionych podstaw.
Zasadniczym problemem było w niniejszej sprawie rozstrzygnięcie o
odpowiedzialności Spółki za szkodę spowodowaną w związku z nabyciem prawa
do nieodpłatnych akcji. Powodowie uzyskali od spółki informację, że nie są
uprawnieni do praw do akcji, które należały się im jako spadkobiercom zmarłego
pracownika.
Problem powyższy jest uregulowany w Rozporządzeniu Ministra Skarbu
Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 roku w sprawie szczegółowych zasad podziału
uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przez uprawnionych
pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200). Rozporządzenie to zostało wydane na
podstawie art. 36 ust. 5 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (aktualnie j.t. Dz.U. z 2002 r., Nr 171, poz.1397, ze zm.). Przepis ten
stanowił lakonicznie, że właściwy do spraw Skarbu Państwa Minister określi w
drodze rozporządzenia szczegółowe zasady podziału uprawnionych pracowników
na grupy i ustalenia liczby akcji przez uprawnionych pracowników. Na tej podstawie
przepisy rozporządzenia zobowiązały spółkę do wydania zaświadczenia (§ 2) oraz
przyjmowania oświadczeń od uprawnionych pracowników, sporządzania list i
rozpatrywania reklamacji (§ 6,7 i 8).
Problem odpowiedzialności spółki za utratę prawa do akcji był już
wielokrotnie rozstrzygany przez Sąd Najwyższy. Można stwierdzić, że na
przestrzeni ponad 10 lat doszło do wykształcenia jednolitej linii orzeczniczej. W
wielu orzeczeniach przyjęto, że spółka powstała w wyniku komercjalizacji
przedsiębiorstwa państwowego ma w procesie udostępniania akcji własne
obowiązki wobec uprawnionych pracowników i niewykonanie lub nienależyte ich
wykonanie może uzasadniać jej odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie
art. 471 k.c. (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03,
OSNP 2004, nr 23, poz. 397). W wyroku tym przyjęto, że odpowiedzialność
odszkodowawcza spółki jest odpowiedzialnością in solidum ze Skarbem Państwa.
Stanowisko takie zostało podtrzymane w wielu późniejszych orzeczeniach Sądu
Najwyższego (zob. np. wyrok z dnia 5 lutego 2009 r., II PK 115/08 czy z dnia 31
21
marca 2009 r., II PK 250/08). Należy również wspomnieć, że Sąd Najwyższy
dopuszcza również odpowiedzialność pracodawcy na podstawie art. 415 k.c.
Wątpliwości związane z problematyką odpowiedzialności spółki powstałej w
wyniku komercjalizacji za utratę prawa do akcji rozstrzygnęła uchwała składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2009 roku, II PZP 4/09,
jeszcze niepublikowana. Należy wyraźnie podkreślić, że sentencja powyższej
uchwały odnosi się wprost do stanu faktycznego niniejszej sprawy. Stwierdzono w
niej, że spółka powstała w wyniku komercjalizacji może ponosić odpowiedzialność
za szkodę powstałą wskutek błędnego pouczenia spadkobierców uprawnionego
pracownika o tym, że nie przysługuje im prawo do nieodpłatnego nabycia akcji.
Uchwała ta potwierdza więc trafność dotychczasowej linii orzeczniczej Sądu
Najwyższego i usuwa dotychczasowe wątpliwości.
Tak więc można stwierdzić, że wadliwe pouczenie stanowi zdarzenie
pozostające w normalnym związku przyczynowym ze szkodą polegającą na utracie
prawa do nieodpłatnego nabycia akcji przez spadkobierców zmarłego pracownika.
Takie działanie spółki jest więc przyczyną powstania szkody. Natomiast podstawa
tej odpowiedzialności jest uzależniona od okoliczności faktycznych, które
doprowadziły do powstania szkody. Jest więc możliwy zbieg podstaw
odpowiedzialności odszkodowawczej spółki (471 k.c. i 415 k.c.). Nie jest także
wykluczona odpowiedzialność Skarbu Państwa na podstawie art. 474 k.c. w
zakresie wynikającym z zawartej umowy ze spółką. Sąd Najwyższy dopuszcza taką
możliwość (zob. wyroki z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07 czy z dnia 22
stycznia 2008 r., II PK 131/07). Sąd Najwyższy odwoływał się do tego przepisu w
sprawach, w których stroną skarżącą był Skarb Państwa. Nie chodziło więc o
uzasadnienie braku odpowiedzialności spółki ale o wzmocnienie argumentacji
dotyczącej podstaw odpowiedzialności Skarbu Państwa.
Na podstawie powyższego należy więc stwierdzić, że możliwe było przyjęcie
(przez Sąd Okręgowy) art. 471 k.c. jako podstawy odpowiedzialności
odszkodowawczej in solidum. Możliwość taka wynika z trafnego założenia, iż
mamy tu do czynienia z odrębnymi zobowiązaniami dwóch podmiotów (spółki i
Skarbu Państwa). W tej sytuacji nie ma znaczenia to, że spółka nie jest dłużnikiem
stosunku prawa do akcji. Roszczenie polega bowiem na zapłacie odszkodowania
22
za utratę prawa do akcji. Świadczenie jest więc identyczne a jego spełnienie przez
spółkę powoduje wygaśnięcie roszczenia wobec Skarbu Państwa. Ostatecznie
należy przyjąć, że z mocy przepisów regulujących nieodpłatne nabycie akcji
powstaje między uprawnionym pracownikiem (jego spadkobiercami) a Skarbem
Państwa oraz prywatyzowana spółką stosunek prawny o charakterze
zobowiązaniowym. Jego niewykonanie (nienależyte wykonanie) może więc
prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 471 k.c. (zob.
uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 października 2008
r., II PZP 10/08).
Z powyższych względów należało uznać, iż nie zostały naruszone wskazane
w skardze kasacyjnej przepisy prawa materialnego a zaskarżony wyrok sądu
Okręgowego odpowiada prawu.
Z tych względów, na podstawie art. 39814
k.p.c., orzeczono jak w sentencji
wyroku.