Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 776/13
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 września 2014 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Barbara Myszka (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa W. H. L. z siedzibą w Nikozji
przeciwko K. D. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Ł.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 4 września 2014 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 26 czerwca 2013 r.,
1) oddala skargę kasacyjną,
2) oddala wniosek powódki o zasądzenie kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 12 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo
W. H. L. z siedzibą w Nikozji przeciwko K. D. spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. o zapłatę kwoty 580.000 złotych.
Jak ustalił Sąd Okręgowy, powódka była wspólnikiem pozwanej spółki
powstałej w 2008 r. dla realizacji inwestycji w postaci wielkopowierzchniowego
centrum wymiany usług oraz handlu hurtowego i detalicznego pod nazwą „C. D. K.
D. „w miejscowości K. w województwie p./…/. Powodowa Spółka posiadała łącznie
7.222 udziały. W 2011 r. w skład zarządu spółki K. D. wchodził prezes A. R.
uprawniony do samodzielnej reprezentacji oraz S. G. Toczyły się wówczas
rozmowy dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego, a na przełomie sierpnia i
września 2011 r. uzgodniono projekt uchwały przewidującej utworzenie 3.200
nowych udziałów o wartości po 500 złotych, z których 2.300 miała objąć powodowa
Spółka. A. R. będący jednocześnie członkiem zarządu spółki W. H. L. uprawnionym
do jednoosobowej reprezentacji podjął decyzję o dokonaniu przez tę spółkę wpłaty
na podwyższenie kapitału zakładowego. W dniu 19 września 2011 r. został zlecony
przelew kwoty 300.000 złotych tytułem „wpłaty na podwyższenie kapitału
zakładowego”. Przelew wpłynął na rachunek pozwanej spółki w dniu 21 września
2011 r. W dniu 27 września 2011 r. został zlecony drugi przelew, tym razem kwoty
280.000 złotych, ze wskazanym tytułem „wpłata na podwyższenie kapitału
zakładowego. W tym czasie sytuacja finansowa spółki „K. D.” była bardzo zła.
Spółka zalegała ze spłatą kredytu bankowego za dwa miesiące. Do podjęcia
uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego nie doszło ponieważ jeden ze
wspólników wycofał zgodę na podwyższenie kapitału zakładowego. A. R. działając
jako prezes pozwanej Spółki oraz powodowa Spółka reprezentowana przez jego
żonę M. S. – R. jako jej pełnomocnik sporządzili dnia 20 września 2011 r. dokument
zatytułowany „Umowa pożyczki”. Zgodnie z jego treścią powódka udzieliła
pozwanej pożyczki w kwocie 660 000 złotych. W pierwszej połowie października
2011 r. A. R. złożył rezygnację z funkcji prezesa spółki „K. D.” W dniu 21 listopada
2011 r. powódka wypowiedziała umowę pożyczki i wezwała pozwaną do zapłaty.
Dnia 14 grudnia 2011 r. została zawarta umowa sprzedaży udziałów spółki „K. D.”
3
Powódka W. H. L. zbyła na rzecz R. K. 7222 udziały za cenę 6 600 000 złotych.
Zgodnie z dodatkowymi postanowieniami tej umowy R. K. oraz S. K. zobowiązali
się wobec A. R. i powodowej Spółki między innymi do spowodowania spłaty
zobowiązań spółki „K. D.”, które były wymagalne na dzień złożenia przez A. R.
rezygnacji z pełnienia funkcji prezesa zarządu tej Spółki oraz pozostałych
zobowiązań wobec W. H. L., A. R. lub innych podmiotów z nim powiązanych,
których wymagalność powstała po tym dniu. Strony oświadczyły w umowie, że
zwalniają się wzajemnie z roszczeń wynikających lub związanych z ich wspólnym
uczestnictwem jako wspólnicy oraz w przypadku A. R. jako członka zarządu spółki
„K. D.”, a oświadczenie to obejmuje również roszczenia skierowane do podmiotów
powiązanych ze stronami, pod warunkiem prawidłowego wykonania zobowiązań
wynikających z umowy sprzedaży.
Jak dalej ustalił Sąd Okręgowy, w okresie od lutego do marca 2012 r.
pomiędzy R. K. a A. R. były prowadzone drogą elektroniczną negocjacje związane
z zobowiązaniem się tego pierwszego do spowodowania spłaty należności
pozwanej wobec powódki i spółek z nią związanych, przy czym w pierwszej
wiadomości email z dnia 21 lutego 2011 r. R. K. wspomniał o zwrocie wpłaconej od
powódki kwoty 580 000 złotych. Negocjacje nie doprowadziły do porozumienia, a R.
K. po ustaleniach z zarządem i księgowością, wobec dokumentu umowy pożyczki
oraz dowodów wpłat przez powódkę dokonanych tytułem udzielonej pożyczki,
doszedł do przekonania, że kwoty o których była mowa zostały wpłacone na
podwyższenie kapitału i odmówił ich zapłaty uznając, że nabywając udziały nabył
również prawa związane z wpłatami.
Na podstawie tych ustaleń Sąd Okręgowy uznał przede wszystkim,
że powódka nie ma skutecznego wobec pozwanej roszczenia o zwrot pieniędzy
z tytułu pożyczki. Uznał bowiem, że umowa pożyczki była pozorna a miała na celu
ukrycie prawdziwego charakteru wpłat dokonanych przez powodową Spółkę na
pokrycie udziałów w mającym ulec podwyższeniu kapitele zakładowym. Oceniając
drugą, ewentualną podstawę roszczenia, wskazywaną przez powódkę,
a mianowicie bezpodstawne wzbogacenie po stronie pozwanej, Sąd Okręgowy
przyjął, że wszelkie roszczenia związane z dokonaniem wpłat tytułem przedpłaty na
objęcie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym należą do praw
4
korporacyjnych, przysługujących wspólnikowi, które z chwilą zbycia udziałów
w spółce przeszły na nabywcę tych udziałów, który wstąpił w prawa
dotychczasowego wspólnika i korzysta z pełni praw związanych z udziałem
w spółce.
Na skutek apelacji jaką wniosła powodowa spółka, Sąd Apelacyjny wyrokiem
z dnia 26 czerwca 2013 r. zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w Ł. w ten
sposób, że zasądził od pozwanej „K. D.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z
siedzibą w Ł. na rzecz powódki kwotę 580 000 złotych z odsetkami ustawowymi od
dnia 9 lipca 2012 r. do dnia zapłaty i oddalił dalej idące powództwo odnośnie
odsetek ustawowych za okres przed dniem doręczenia pozwanej odpisu pozwu,
stanowiącego jednocześnie wezwanie do zwrotu świadczenia nienależnego.
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia i ocenę Sądu drugiej instancji w zakresie
powództwa opartego na umowie pożyczki, którą strony miały zawrzeć 20 września
2011 r. i przyjął, ze przedstawiona przez powódkę umowa pożyczki zawierała
jedynie pozorne oświadczenia woli. Inaczej natomiast Sąd Apelacyjny ocenił
zarzuty apelacji odnoszące się do nieuwzględnienia powództwa zmierzającego do
uzyskania zwrotu świadczenia nienależnego. Za błędny uznał pogląd Sądu
Okręgowego, że przedpłata dokonana na podwyższenie kapitału zakładowego
stanowiła element praw korporacyjnych, które przeszły na R. K. z chwilą nabycia
przez niego od powódki udziałów w pozwanej spółce. Zdaniem
Sądu Apelacyjnego, przedwczesna wpłata na poczet przyszłego pokrycia
planowanych nowych udziałów, które powstaną dopiero z chwilą podwyższenia
kapitału zakładowego nie jest jeszcze wkładem do spółki. Tym samym w przypadku,
gdy zastanie podwyższony kapitał zakładowy, nie dochodzi do związania tej
przedpłaty z udziałem wspólnika i jego uprawnieniami wynikającymi z posiadanego
udziału w spółce, a dokonana przedpłata nie staje się wkładem danego wspólnika.
W ocenie Sądu Apelacyjnego nieprawidłowe było też przyjęcie,
że dokonana przez powodową Spółkę przedpłata została zbyta łącznie z udziałami.
Nie potwierdza tego treść umowy z dnia 14 grudnia 2011 r., której przedmiotem
było zbycie przez spółkę W. H. L. 7222 udziałów w spółce „K. D.” oraz wzajemne
zobowiązania podmiotów zawierających umowę czyli powodowej Spółki, A. R. -
5
jako byłego prezesa zarządu spółki „K. D.” oraz R. K. jak też S. K. jako poręczyciela.
Stroną umowy nie była pozwana Spółka, a zatem nie można przyjąć, że umowa
dotyczyła jej zobowiązań. Gdyby przedmiotem negocjacji miała być również
przedpłata na podwyższenie kapitału zakładowego, to byłoby to umieszczone w
treści umowy. Pozwana Spółka przyznała, że kwota 580 000 złotych znajduje się
na koncie spółki jako jej kapitał zapasowy na przyszłe podwyższenie kapitału
zakładowego ale nie przedstawiła dowodu, że taki stan istniał również w chwili
zawierania umowy zbycia udziałów. Gdyby tak było a nabywca nabyłby prawo do
tej przedpłaty, to naturalnym jest, że wykorzystałby tę sumę na dokonane tego
samego dnia podwyższenie kapitału zakładowego. Sąd Apelacyjny uwzględnił w
tym zakresie zeznania R. K., który twierdził, że rozmowy podczas negocjacji z
powódką dotyczyły również przedpłat. W umowie sprzedaży udziałów zostało
ustalone, że strona nabywająca udziały spowoduje zwrócenie przez spółkę „K. D.”
kwot należnych różnym spółkom. Zarówno wskazane okoliczności jak również brak
jakiegokolwiek zapisu umownego stanowi potwierdzenie, że uzgodnienia umowne
nie objęły kwoty 580 000 złotych. Uwiarygodnieniem tych ustaleń była także
korespondencja e-mailowa z 21 lutego 2011 r., w której R. K. proponował ratalny
zwrot tej kwoty. Z tych względów Sąd Apelacyjny uznał wpłaconą kwotę 580 000
złotych za świadczenie nienależne podlegające zwrotowi. Nie podzielił
jednocześnie argumentacji pozwanej Spółki, że powodowa Spółka w dacie
dokonywania wpłaty wiedziała , że nie była zobowiązana do tego świadczenia,
skoro była informowana o uzgodnieniu wszystkich warunków podwyższenia
kapitału zakładowego i zamiarze podpisania umowy a ponadto nie zostało
wykazane, że przed dokonaniem przelewów powodowa Spółka została
poinformowana o nagłym wycofaniu się z zawarcia umowy przez jednego ze
wspólników.
Pozwana Spółka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego,
w której zarzuciła naruszenie :
- art. 411 pkt 1 k.c. przez jego błędną wykładnię i uznanie, że wyłączenie
zwrotu świadczenia nienależnego uzależnione jest od zawiadomienia
spełniającego świadczenie, że świadczenie jest nienależne;
6
- art. 189 § 2 k.s.h. przez jego niezastosowanie;
- art. 60, 65 § 1 k.c. przez ich niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie,
że oświadczenie powódki przy wpłacie kwot 300 000 i 280 000 złotych
nie ma znaczenia prawnego;
- art. 262 § 2 pkt 1, 2, 3 k.s.k. przez niezastosowanie tych przepisów
i nieuwzględnienie, że wpłata na podwyższony kapitał zakładowy nie musi
być dokonana równocześnie z podjęciem uchwały o podwyższeniu kapitału
zakładowego;
- art. 65 § 1 i 2 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie i błędne uznanie,
że postanowienia umowy sprzedaży udziałów nie dotyczą roszczeń powódki
względem pozwanej, pomimo ustalenia powiązania pozwanej z kupującym
udziały.
Na tej podstawie pozwana Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku
i orzeczenie co do istoty przez oddalenie apelacji powódki ewentualnie o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
drugiej instancji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie albowiem nie doszło do
naruszenia wskazanych przez pozwaną Spółkę przepisów prawa materialnego.
Zważyć jednocześnie trzeba, że oparcie skargi kasacyjnej jedynie na podstawie
określonej w art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. oznacza, że ocenę wykładni i zastosowania
norm prawa materialnego Sąd Najwyższy może przeprowadzić wyłącznie w oparciu
o ustalony stan faktyczny będący podstawą zaskarżonego orzeczenia (art. 39813
§ 2 k.p.c.).
Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 411 pkt 1 k.c.
wynika z błędnego zrozumienia znaczenia, jakie nadał Sąd drugiej instancji
niepoinformowaniu powoda o nagłym wycofaniu się przez jednego ze wspólników
z zawartego porozumienia w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego
w pozwanej Spółce w kontekście oceny, czy powodowa Spółka spełniając
świadczenie na poczet podwyższenia kapitału zakładowego w celu objęcia
7
nowoutworzonych udziałów wiedziała w chwili tej przedpłaty, że nie była
zobowiązana do tego świadczenia. Jak wynika z ustaleń Sądu drugiej
instancji, powodowa Spółka była poinformowana o uzgodnieniach
wszystkich warunków podwyższenia kapitału zakładowego i zamiarze
natychmiastowego podpisania umowy, a jedyną przyczyną przelania dochodzonej
kwoty było pokrycie uzgodnionej wpłaty na podwyższenie kapitału. Taki był zatem
cel tego świadczenia.
Z tym stanowiskiem Sądu drugiej instancji rozmija się podniesiony przez
skarżącą zarzut naruszenia art. 262 § 2, 3 k.s.h. przez niezastosowanie tego
przepisu do oceny charakteru wpłat dokonanych przez powódkę w wysokości
300.000 i 280.000 złotych. Podobnie należy ocenić zarzut łącznego naruszenia art.
60 i 65 § 1 k.c. przez niezastosowanie tych przepisów do wykładni oświadczenia
powódki złożonego na przelewie bankowym tych kwot, skoro Sąd drugiej instancji
ocenił charakter tych świadczeń zgodnie z wolą powódki wyrażoną na tych
przelewach.
Kodeks spółek handlowych nie określa chwili od kiedy wspólnik powinien
pokryć udział (udziały) w podwyższonym kapitale zakładowym. Wobec treści art.
262 § 1 k.s.h. świadczenie na poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale
zakładowym powinno być spełnione najpóźniej z chwilą zgłoszenia podwyższenia
do sądu rejestrowego. W piśmiennictwie przyjmuje się, że w stosunkach
wewnętrznych podwyższenie kapitału zakładowego jest skuteczne z chwilą
podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Jeśli jednak nie doszło do
podwyższenia kapitału zakładowego, wcześniejsze wniesienie środków w celu
objęcia nowych udziałów lub pokrycia podwyższenia ich wartości stało się
świadczeniem nienależnym. Stosownie do treści art. 410 § 2 k.c. świadczenie jest
nienależne między innymi , gdy zamierzony cel świadczenia nie został osiągnięty
a tym uzgodnionym przez strony celem było podwyższenie kapitału zakładowego.
W tym przypadku nie musi istnieć podstawa prawna tej czynności w chwili
spełnienia świadczenia.
Stwierdzenie to jest istotne także dla oceny zastosowania art. 411 pkt 1 k.c.,
który wyłącza możliwość żądania zwrotu świadczenia jeżeli spełniający
8
świadczenie wiedział, że nie był do świadczenia zobowiązany. Wiedza ta odnosi do
chwili świadczenia, jednak nie dotyczy sytuacji, w której wprawdzie w chwili
spełnienia świadczenia brak podstawy prawnej, ale ma ona powstać w chwili
osiągnięcia znanego stronom, zamierzonego celu (condictio ob. rem - zob. też
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2013 r., II CSK 104/13, OSNC 2014 r.,
nr 7-8, poz. 82). Stąd istotne znaczenie mogło mieć to, czy do chwili spełnienia
świadczenia przez powódkę dotarła do niej informacja o wycofaniu się
uprawnionych osób od udziału w procedurze podwyższenia kapitału zakładowego.
Sąd drugiej instancji uznał, że nie zostało wykazane, iż przed dokonaniem
przelewów powódka została poinformowana, że uzgodniony wcześniej cel nie
zostanie zrealizowany, a tym samym nie powstanie podstawa prawna przedpłaty.
Rozważając zarzut naruszenia art. 189 § 2 k.s.h. trzeba przede wszystkim
odwołać się do stanu związania Sądu Najwyższego stanem faktycznym będącym
podstawą wydania zaskarżonego wyroku. Przewidziany w tym przepisie zakaz
wypłat z majątku spółki potrzebnego do pełnego pokrycia kapitału zakładowego
uzależniony od jest od stanu majątku spółki z chwili kiedy wspólnik ma otrzymać
wypłatę. Stan ten jest dynamiczny, może ulegać zmianom. W związku z tym trzeba
zważyć, że w toku całego dotychczasowego postępowania strony nie podnosiły ani
też nie wykazywały, iż wypłata spowoduje taki uszczerbek w majątku spółki, który
doprowadzi do braku pełnego pokrycia kapitału zakładowego. Już tylko z tej
przyczyny można przyjąć, iż na gruncie poczynionych w sprawie ustaleń
faktycznych nie doszło do naruszenia art. 189 § 2 k.s.h. Poza tym należałoby
uwzględnić, iż adresatami przewidzianego art. 189 § 2 k.s.h. zakazu są wspólnicy
spółki, czyli osoby dysponujące udziałami w spółce w chwili zwrotu wypłat.
Bezspornie pozwana Spółka przestała być wspólnikiem wcześniej w związku
ze zbyciem wszystkich posiadanych udziałów w spółce.
Nabywca udziału (udziałów) w spółce wstępuje w istniejący pomiędzy spółką
a zbywcą stosunek uczestnictwa w spółce, którego składnikiem jest zbywane prawo
(udział). Przy braku odpowiednich postanowień umowy kupna sprzedaży udziałów
na nabywcę udziałów przechodzą tylko prawa związane z nabywanym, istniejącym
udziałem. Nawet w tych przypadkach nie przechodzą na nabywcę istniejące
w chwili zbycia udziałów wierzytelności przysługujące zbywcy w stosunku do spółki
9
wynikające z jego majątkowych uprawnień. Przykładem może być dywidenda czy
już zarządzony w spółce zwrot dopłat. Ogólne prawo majątkowe do zysku
konkretyzuje, w wierzytelność przysługującą osobie, która w dniu dywidendy
(art. 193 § 1 k.s.h.) legitymowała się ze skutkiem wobec spółki (art. 187 § 1 k.s.h.)
określoną liczbą udziałów. Wobec powyższego nie ma żadnych uzasadnionych
podstaw do przyjęcia, że wraz z nabyciem praw udziałowych w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością przechodzą na nabywcę wszelkie inne
wierzytelności przysługujące zbywcy wobec spółki, której udziały były
przedmiotem obrotu.
Jednocześnie nie można wykluczyć obrotu wierzytelnością o zwrot wpłaty na
poczet pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nienależnej ze
względu na to, że nie doszło do planowanego podwyższenia kapitału zakładowego.
Jeżeli do nabycia tej wierzytelności miałoby dojść w związku z umową sprzedaży
udziałów w spółce, dodatkowe porozumienie w tym zakresie musiałoby zostać
przyjęte wprost w treści umowy lub też możliwe byłoby przyjęcie w drodze wykładni,
że taki był zgodny zamiar stron i cel umowy (art. 65 § 2 k.c.).
Sąd drugiej dokonując wykładni umowy sprzedaży udziałów z dnia
14 grudnia 2011 r. uznał, iż dokonana przez powódkę przedpłata na podwyższony
kapitał zakładowy nie była objęta uzgodnieniami przyjętymi przez strony umowy
sprzedaży udziałów. W związku z taką wykładnią umowy kupna sprzedaży
udziałów pozwana Spółka w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 65 § 1 i 2
k.c. W orzecznictwie (por. m.in. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12,
poz. 168, wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 22 lutego 2002 r., V CKN 931/00,
niepubl. oraz z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, Nr 9,
poz. 162; z dnia 13 grudnia 2013 r., III CSK 66/13, niepubl.) wyjaśniono, że przy
wykładni oświadczeń woli, zgodnie z powołanymi wyżej przepisami, znajduje
zastosowanie tzw. metoda kombinowana obejmująca dwie zasadnicze fazy.
W pierwszej z nich, tzw. subiektywnej, dąży się do ustalenia rzeczywistej woli stron,
tj. jak same strony rozumiały znaczenie użytych w oświadczeniach woli
sformułowań. Znaczenie tego sposobu wykładni podkreśla art. 65 § 2 k.c., według
którego w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy,
10
aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. O ile uda się ustalić rzeczywisty
zamiar stron, nie ma potrzeby sięgania do drugiego etapu wykładni za pomocą tzw.
metody obiektywnej, która ma zastosowanie dopiero wówczas, gdy okaże się,
że strony w chwili składnia oświadczeń woli rozumiały różnie sformułowania
zawarte w tych oświadczeniach. Dlatego należy podzielić stanowisko Sądu drugiej
instancji, który dążąc do ustalenia rzeczywistej woli stron uwzględnił znaczenie,
jakie postanowieniom umownym nadały same jej strony.
Stanowisko powódki domagającej się zwrotu wpłaconej do pozwanej spółki
kwoty 580.000 złotych było jednoznaczne. Z kolei R. K. - nabywca udziałów od
powódki składając zeznania w charakterze świadka stwierdził, że podczas
negocjacji z powódką rozmowy dotyczyły także przedpłat. Jednocześnie w umowie
zostało ustalone, że strona nabywająca spowoduje zwrócenie przez pozwaną
Spółkę kwot należnych różnym spółkom. Słusznie Sąd drugiej instancji zwrócił
uwagę na zachowanie tego samego nabywcy udziałów, który nie tylko, że nie
wykorzystał przedpłaty na podwyższenie kapitału zakładowego, dokonane w tym
samym dniu, tj. w dniu 14 grudnia 2011 r., a ponadto w lutym 2012 r. drogą
mailową zobowiązał się wobec przedstawiciela powódki do spłaty kwoty 580.000
złotych w czterech ratach do dnia 1 marca 2014 r. (k. 103). Dla ustalenia, jak strony
rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć
bowiem znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia (por. wyroki
Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 1998 r., I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3,
poz. 81; z dnia 18 września 2013 r., V CSK 436/12, niepubl.).
Poza tym, przy tak znacznej kwocie należnej pozwanej Spółce także
w stosunku do ceny nabycia udziałów, a ponadto przy przyznanej przez nabywcę
udziałów niepewności, co do natury przedpłat dokonanych przez powódkę,
kazuistycznej treści umowy w zakresie wzajemnych zobowiązań stron umowy,
podjętego przez nabywcę udziałów zobowiązania doprowadzenia do zwrócenia
przez pozwaną Spółkę kwot należnych innym spółkom, Sąd drugiej instancji
doszedł do słusznego wniosku, że zobowiązanie pozwanej Spółki do zwrotu
powódce kwoty 580.000 złotych nie było objęte postanowieniami umowy kupna
sprzedaży udziałów. W tych okolicznościach zawarte w § 6 umowy kupna
sprzedaży udziałów ogólne postanowienia o rezygnacji przez strony umowy z bliżej
11
nieokreślonych roszczeń i to wobec osób nie uczestniczących w tej czynności nie
stanowią wystarczającej podstawy do zakwestionowania oceny postanowień
umowy przyjętej przez Sąd drugiej instancji.
Z tych wszystkich względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
oddalił skargę kasacyjną pozwanej Spółki.
Wobec wniesienia odpowiedzi na skargę kasacyjną po upływie terminu
określonego w art. 3987
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy oddalił wniosek strony
powodowej o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego. Jak przyjmuje się
w orzecznictwie Sądu Najwyższego, nie stanowi odpowiedzi na skargę tak
nazwane pismo procesowe, wniesione po upływie ustawowego terminu do
dokonania tej czynności (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia: 16 maja 2002 r.,
IV CKN 1071/00, OSNC 2003 nr 9, poz. 120; z dnia 14 marca 2003 r., V CKN
1733/00, niepubl., z dnia 7 maja 2003 r., IV CKN 113/01, niepubl.; z dnia 14 lutego
2014 r., II PK 139/11, niepubl.). W konsekwencji, nie wywołuje ono skutków
w zakresie zawartego w nim wniosku o zasądzenie kosztów zastępstwa
procesowego w postępowaniu kasacyjnym, obejmujących sporządzenie
i wniesienie odpowiedzi na skargę kasacyjną (art. 167 k.p.c. w związku z art. 391
§ 1 k.p.c. i art. 39821
k.p.c.).