Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 344/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 lutego 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Jan Górowski
SSN Karol Weitz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Innowacyjnego Przedsiębiorstwa […] przeciwko T. Sp. z
o.o.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 lutego 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 18 grudnia 2014 r.
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej
kwotę 5400 zł (pięć tysięcy czterysta złotych) tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
Powódka Innowacyjne Przedsiębiorstwo […] wniosła o ustalenie, że
pozwana E. Spółka z ograniczoną (obecnie T. Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością) w III okresie rozliczeniowym (od dnia 1 maja 2009 r. do dnia
30 kwietnia 2010 r.) jako współuprawniony, korzystając z technologii podwyższania
sprawności kotłów OPG 230 objętej projektami wynalazczymi o numerach
zgłoszeń do Urzędu Patentowego RP: […](dalej „Projekty Wynalazcze”), na mocy
umowy o wspólności prawa do patentu nr […] z dnia 31 grudnia 2007 r. (dalej
„Umowa z dnia 31 grudnia 2007 r.”) z aneksem nr 1 z dnia 31 grudnia 2008 r. (dalej
„Aneks”), uzyskała efekty ekonomiczne łącznie w kwocie 17 722 779 zł netto z
tytułu stosowania tychże projektów wynalazczych, a także o zasądzenie od
pozwanej na rzecz powódki kwoty netto 5 937 130,90 zł, na którą składają się
kwoty częściowe: 2 880 816,40 zł netto z odsetkami ustawowymi od dnia 1 lipca
2010 r. do dnia zapłaty, stanowiąca 33,5% kwoty korzyści uzyskanych przez
pozwaną za korzystanie w okresie rozliczeniowym 2009/2010 z technologii […]
objętej Projektami Wynalazczymi, w wykonaniu zobowiązania wynikającego z
Umowy z dnia 31 grudnia 2007 r. i Aneksu, powiększone o kwotę należnego
podatku od towarów i usług, oraz 3 056 314,50 zł z odsetkami ustawowymi od dnia
1 lipca 2011 r. do dnia zapłaty, stanowiąca 33,5% kwoty korzyści uzyskanych przez
pozwaną za korzystanie w okresie rozliczeniowym 2010/2011 z technologii
[…]objętej Projektami Wynalazczymi, w wykonaniu zobowiązania wynikającego
z Umowy z dnia 31 grudnia 2007 r. i Aneksu, powiększone o kwotę należnego
podatku od towarów i usług, według stawki 23%.
Wyrokiem z dnia 8 listopada 2012 r. Sąd Okręgowy w K. oddalił w całości
powództwo.
Sąd ustalił, że w dniu 29 czerwca 2007 r. strony zawarły umowę o dokonanie
i wdrożenie innowacji nr […] celem uregulowania współpracy w okresie od dnia 1
sierpnia 2007 r. do dnia 21 grudnia 2011 r. w zakresie dokonywania i wdrażania
innowacji […] (dalej „Umowa z dnia 29 czerwca 2007 r.”) zainstalowanych u
pozwanej, które miały pracować według nowej technologii. W świetle umowy
wszelkie dokonane innowacje stanowiły wspólną własność stron w równych
częściach. Z tytułu stosowania u pozwanej wspólnych innowacji powódka miała
otrzymywać 1/3 część korzyści ustalanych na podstawie wyliczonych i
3
zweryfikowanych efektów ekonomicznych. Zasady rozliczania efektów strony miały
określić w umowie o wspólności prawa patentu. Według Umowy z dnia 31 grudnia
2007 r. zadania w tym zakresie miała realizować komisja z udziałem stron.
W myśl § 5 pkt 7 Umowy z dnia 29 czerwca 2007 r. i § 3 Umowy z dnia
31 grudnia 2007 r. pozwana była zobowiązana do wyliczenia efektów
ekonomicznych, stanowiących podstawę dla rozliczeń między stronami.
Na podstawie obu umów oraz Aneksu strony stały się współuprawnione do
korzystania z technologii […] objętych Projektami Wynalazczymi.
Strony dokonały rozliczeń za I okres rozliczeniowy (od dnia 1 maja 2007 r.
do dnia 30 kwietnia 2008 r.) na podstawie wliczenia efektów ekonomicznych
autorstwa P. B. oraz za II okres rozliczeniowy (od dnia 1 maja 2008 r. do dnia 30
maja 2009 r.) na podstawie wyliczenia tych efektów autorstwa J. Z. Pozwana
wypłaciła powódce stosowne kwoty z tego tytułu. Strony nie ustaliły podziału
korzyści w III i IV okresie rozliczeniowym. Wyliczenia efektów ekonomicznych za te
okresy - na zlecenie samej powódki - dokonał J. Z. Miały one wynieść, odpowiednio,
8 599 452 zł za III okres oraz 9 123 327 zł za IV okres, tj. łącznie – 17 722 779 zł.
Żądanie powódki obejmowało 33,5% kwot za III i IV okres rozliczeniowy.
Przeprowadzony dowód z opinii Instytutu Maszyn Przepływowych […] (dalej
„Instytut”) nie potwierdził wzrostu sprawności […] w następstwie stosowania
wynalazków i uzyskania korzyści z ich wdrożenia.
Sąd Okręgowy oddalając powództwo w zakresie żądania ustalenia przyjął,
że powódka nie ma interesu prawnego, natomiast w zakresie żądania zasądzenia
uznał, że powódka nie udowodniła roszczenia.
Powódka zaskarżyła wyrok Sądu Okręgowego z dnia 8 listopada 2012 r.
w zakresie oddalającym powództwo o zasądzenie kwoty 5 937 130,90 zł. Na skutek
apelacji Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 19 kwietnia 2013 r. uchylił w tym zakresie
wyrok z dnia 8 listopada 2012 r. i przekazał w tej części sprawę Sądowi
Okręgowemu w K. do ponownego rozpoznania.
Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Okręgowy przyjął, że źródłem zapłaty na
rzecz powódki miał być efekt ekonomiczny netto wynikający z zastosowania przez
pozwaną wynalazków. Umowny mechanizm rozliczeń między stronami stosowano
4
przez dwa lata, a obie strony tak samo rozumiały sposób rozliczeń. Zastosowanie
wynalazków spowodowało wzrost sprawności […]. Łączna kwota z tego tytuł
przypadająca za III i IV okres rozliczeniowy wyniosła 5 937 130,90 zł, co stanowiło
33,5% efektu ekonomicznego zastosowania wynalazków i było zgodne z Umową z
dnia 31 grudnia 2007 r.
Sąd Okręgowy postanowieniem z dnia 18 września 2013 r. dopuścił dowód
z uzupełniającej opinii Zakładu Konwersji Energii Instytutu (nie samego Instytutu).
W postanowieniu tym zobowiązał też pełnomocników stron do zapewnienia
obecności osób wskazanych przez Instytut w toku dokonywania oględzin oraz
udostępnienia Instytutowi wszelkich żądanych dowodów. Oględziny (wizja lokalna)
odbyła się - bez udziału Sądu - w dniach 28-29 października 2013 r. w siedzibie
pozwanej. W wizji uczestniczyli między innymi przedstawiciele obu stron. Z
przebiegu wizji sporządzono protokół.
Opierając się na opinii uzupełniającej i złożonych na rozprawie
wyjaśnieniach do tej opinii, a także pozostałych dowodach Sąd Okręgowy uznał
roszczenie powódki za uzasadnione. Odrzucił zarzuty pozwanej co do opinii,
przyjmując, iż jej wartości nie podważa to, że nie przeprowadzono w niej
samodzielnego wyliczenia wysokości wynagrodzenia należnego powódce, lecz
uzasadniono prawidłowość wyliczenia dokonanego metodą przyjętą przez P. B. i J.
Z. Okoliczność, czy biegły sam dokonał wyliczeń, czy też potwierdził prawidłowość
wyliczeń dokonanych przez inną osobę, nie ma znaczenia dla oceny poprawności
złożonej opinii. Sąd oddalił wniosek pozwanej o dopuszczenie dowodu z opinii
innego biegłego, uznając, że kwestie, które miałaby ona wyjaśnić, wyjaśniła opinia
uzupełniająca.
Przyjmując za podstawę art. 353 § 1 oraz art. 481 § 1 i 2 k.c. Sąd Okręgowy
wyrokiem z dnia 30 maja 2014 r. zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę
5 937 130,90 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 2 880 814,40 zł od dnia 1 lipca
2010 r., a od kwoty 3 056 314,50 zł od dnia 1 lipca 2011 r. Nie zasądził należnego
podatku od towarów i usług, gdyż powódka nie oznaczyła jego wysokości.
Apelację od wyroku z dnia 30 maja 2014 r. wniosła pozwana. Zarzuciła
w niej nierozpoznanie istoty sprawy przez Sąd pierwszej instancji, naruszenie art.
5
386 § 6 w zw. z art. 227, art. 217 § 1, § 2 i § 3 w zw. z art. 227 i w zw. z art. 47914
§ 2, art. 233 w zw. z art. 278 § 1, art. 286 i art. 290 k.p.c., art. 6 k.c. w zw. z art. 210
§ 1 k.p.c., art. 278 § 1 w zw. z art. 286 w zw. z art. 290 § 1, art. 233 § 1 w zw. z art.
286 w zw. z art. 290 § 1, art. 233 § 1 w zw. z art. 286 w zw. z art. 278, art. 232 w zw.
z art. 240, art. 281 w zw. z art. 290 § 1, art. 290 § 2 i art. 328 § 2 k.p.c.,
sprzeczność ustaleń Sądu pierwszej instancji z treścią zebranego
w sprawie materiału dowodowego, naruszenie art. 65 § 1 i 2 w zw. z art. 56 i w zw.
z art. 3531
k.c.
W dniu 4 grudnia 2014 r. Sąd Apelacyjny zamknął rozprawę. Po zamknięciu
rozprawy pozwana wniosła o jej otwarcie na nowo wskazując, że w dniu 10 grudnia
2014 r., wskutek podziału pozwanej przez wydzielenie, na podstawie art. 529 § 1
pkt 4 w zw. z art. 531 § 1 k.s.h., zobowiązania będące przedmiotem sporu przeszły
na T. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej „T.”), co miało spowodować,
że pozwana utraciła z dniem 10 grudnia 2014 r. legitymację procesową w sprawie.
W dniu 10 grudnia 2014 r. zostało bowiem wydane postanowienie Sądu
Rejonowego w K. o wpisie do rejestru przedsiębiorców podwyższenia kapitału
zakładowego T. jako spółki przejmującej, stosownie do art. 530 § 2 k.s.h. w zw. z
art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h. i art. 531 § 1 k.s.h.
Sąd Apelacyjny odmówił otwarcia zamkniętej rozprawy i wyrokiem z dnia
18 grudnia 2014 r. oddalił apelację pozwanej.
Uznał, że brak podstaw do otwarcia na nowo rozprawy apelacyjnej,
ponieważ fakt przejścia na T. zobowiązań będących przedmiotem sporu po
zamknięciu tej rozprawy nie mógł – w świetle art. 192 pkt 3 i art. 788 § 1 k.p.c. –
mieć wpływu na dalszy bieg sprawy. Wskazał w szczególności, że T. nie wstąpiła
do procesu na miejsce pozwanej, a ponadto w sprawie chodzi o następstwo
prawne – w wyniku podziału spółki kapitałowej przez wydzielenie – w odniesieniu
do przedmiotu sporu po stronie pozwanej, w związku z czym nieadekwatne jest tu
stanowisko, wyrażone w wypadku takiego następstwa po stronie powodowej w
wyroku Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13 (niepubl.), że
spółka wydzielona może wejść do toczącej się sprawy bez konieczności uzyskania
zgody, o której mowa w art. 192 pkt 3 k.p.c. Przyjął też, że mimo podziału pozwanej
6
przez wydzielenie, odpowiada ona – zgodnie z art. 546 § 1 k.s.h. – solidarnie z T.
za zobowiązania będące przedmiotem sporu.
Sąd drugiej instancji podtrzymał ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji,
precyzując je i uzupełniając na podstawie materiału zgromadzonego w pierwszej
instancji, bez przeprowadzania uzupełniającego postępowania dowodowego. Na tej
podstawie podzielił pogląd, że powódce przysługuje wynagrodzenie w ramach
umów za dwa objęte sporem okresy rozliczeniowe z racji wdrożenia wynalazków
wobec osiągniecia z tego tytułu efektów ekonomicznych. Przyjął, że istota sporu
pomiędzy stronami sprowadza się do prawidłowej wykładni umów w zakresie zasad
i sposobu obliczania należnego powódce wynagrodzenia za stosowanie
wynalazków objętych tymi umowami. Zgodził się z poglądem Sądu pierwszej
instancji, że zapłata na rzecz powódki nie była warunkowana efektem finansowym
pozwanej jako firmy, lecz tym, czy pozwana osiągnęła korzyści ekonomiczne
wynikające z zastosowania samych wynalazków.
W związku z tym Sąd Apelacyjny wskazał, że decydująca dla wyniku sprawy
jest weryfikacja prawidłowości wyliczenia części efektów ekonomicznych wynikłych
z zastosowania wynalazków należnej powódce. Kluczowa w tym zakresie była
ocena opinii uzupełniającej. W tym zakresie Sąd drugiej instancji podzielił
pozytywną ocenę przyjętą przez Sąd pierwszej instancji i odrzucił podniesione
wobec tej opinii zarzuty pozwanej. Podkreślił, że Sąd pierwszej instancji, stosując
prawidłowo kryteria oceny dowodu z opinii biegłego, trafnie uznał, że opinia
uzupełniająca odpowiada treści postawionej tezy dowodowej, jest kompleksowa,
wyjaśnia wszystkie okoliczności i zastrzeżenia w sposób fachowy i rzetelny,
podając przyczyny, które doprowadziły do przyjętej konkluzji, potwierdzające
trafność jej wniosków końcowych.
W opinii przekonująco wskazano, iż wystąpienie korzyści osiąganych przez
pozwaną z wdrożonych wynalazków jest niewątpliwe, ponieważ wzrosła sprawność
[…], a efekt ekonomiczny wynika z oszczędności ilości zużytego paliwa i
zwiększonej sprzedaży zaoszczędzonej energii elektrycznej. Wykazano zasadność
zastosowania do III i IV okresu rozliczeniowego metodyki przyjętej przez P. B. i J. Z.
Stanowisko wyrażone w opinii zostało podtrzymane – w odpowiedzi na zarzuty
7
pozwanej – w ustnych wyjaśnieniach na rozprawie składanych w imieniu Instytutu
przez prof. J. B. Wobec przesądzenia w opinii, która została przygotowana także na
podstawie wizji lokalnej i uzyskanych od stron dokumentów, że przyjęta we
wcześniejszych rozliczeniach stron metoda wyliczania korzyści i efektów
ekonomicznych jest prawidłowa od strony teoretycznej, wyliczenie tych efektów za
okresy objęte sporem sprowadzało się do sprawdzenia poprawności
matematycznej wyliczeń dokonanych przez powódkę na podstawie metody P. B. i J.
Z. bez dokonywania własnych wyliczeń w opinii. Takiego zaś sprawdzenia w opinii
dokonano.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że Sąd pierwszej instancji postanowieniem z dnia
18 września 2013 r. zobowiązał pełnomocników stron do udostępnienia Instytutowi
wszelkich żądanych dokumentów. W opinii uzupełniającej wskazano wykaz
podstaw (dokumentów) jej sporządzenia. Jako załącznik do opinii, na rozprawie
w dniu 30 maja 2014 r., przedstawiciel Instytutu doręczył sporządzony w formie
elektronicznej wykaz materiałów, stanowiących podstawy przygotowania opinii,
wraz z listem do Sądu z dnia 28 maja 2014 r. (przekazanym w formie elektronicznej,
znajdującym się w aktach sprawy), który zawiera wykaz dokumentów
udostępnionych Instytutowi w toku oględzin. Dokumenty, które zostały złożone do
akt sprawy, a które nie stanowią załączników do opinii i nie zostały wskazane przez
Instytut, Sąd pierwszej instancji pominął postanowieniem na rozprawie w dniu
30 maja 2014 r. Dla przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego nie jest niezbędne
złożenie do akt sprawy dokumentacji źródłowej w całości. Biegły musi ocenić, czy
przedstawione przez strony dokumenty są wystarczające do sporządzenia opinii
oraz żądać w razie potrzeby przedstawienia przez stronę innych dokumentów. Musi
też poddać te dokumenty weryfikacji, a w opinii wyjaśnić, na podstawie jakich
twierdzeń, dowodów i źródeł ją sporządził. Do sądu należy zaś kontrola opinii także
w zakresie jej wiarygodności, w tym będących podstawą opinii materiałów
źródłowych, a których opinia została oparta. Nie ma więc podstaw do twierdzenia,
że biegły może się wypowiadać tylko w oparciu o materiał dowodowy złożony do
akt sprawy. Nie można też utrzymywać, że Sąd pierwszej instancji orzekał
w oparciu o materiał, który nie był materiałem dowodowym sprawy, gdyż jego
8
ustalenia zostały poczynione na podstawie miarodajnego w tym zakresie dowodu,
jakim jest opinia sporządzona na jego zlecenie.
Wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 18 grudnia 2014 r. zaskarżyła w całości
pozwana. W skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenia prawa materialnego, tj. art.
529 § 1 pkt 4 i art. 546 § 1 k.s.h., oraz przepisów postępowania, tj. art. 192 pkt 3,
art. 316 § 2, art. 235 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1, art. 235 § 1 w zw.
z art. 292 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1, art. 233 § 1 w zw. z art. 278 § 1
w zw. z art. 290 § 1 i art. 245 w zw. z art. 278 § 1 k.p.c. Na tej podstawie wniosła o
uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i jego zmianę przez oddalenie
powództwa w całości bądź o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i
przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia art. 529 § 1 pkt 4 i art.
546 § 1 k.s.h. oraz art. 192 pkt 3 i art. 316 § 2 k.p.c., związane ze skutkami dla
postępowania w przedmiotowej sprawie podziału pozwanej przez wydzielenie, który
nastąpił z dniem 10 grudnia 2014 r. i który spowodował przejście jej zobowiązania
będącego przedmiotem sporu na T., zmierzały do wykazania, że w rezultacie tego
podziału pozwana utraciła legitymację procesową w sprawie oraz że doszło – z
mocy prawa - do następstwa procesowego w jej miejsce spółki T.
Ponadto pozwana podnosiła, że do podziału przez wydzielenie nie ma
zastosowania art. 546 § 1 k.s.h., wobec czego nie odpowiada ona solidarnie za
zobowiązanie stanowiące przedmiot sporu, które przeszło na T.
Wbrew założeniom przyjętym przez pozwaną w skardze kasacyjnej skutki jej
podziału przez wydzielenie dla niniejszego postępowania mają znaczenie nie dla
zasadności tej skargi, ale dla jej dopuszczalności. Chodzi o to, czy pozwana
wskutek podziału przez wydzielenie zachowała status strony postępowania i tym
samym legitymację do wniesienia skargi kasacyjnej od wyroku z dnia 18 grudnia
2014 r., czy też doszło do następstwa procesowego i wstąpienia – z mocy prawa –
w jej miejsce spółki T. Zagadnienie to podlega badaniu przez Sąd Najwyższy z
urzędu w każdym stadium postępowania kasacyjnego niezależnie od rodzaju
9
oraz sposobu formułowania zarzutów przez stronę w skardze kasacyjnej albo
w odpowiedzi na nią.
W orzecznictwie Sądu Najwyższego rozbieżnie oceniane są skutki
procesowe podziału przez wydzielenie będącej stroną procesową spółki kapitałowej
(art. 529 § 1 pkt 4 i art. 531 § 1 k.s.h.) w sytuacji, w której w wyniku wydzielenia
przedmiot sporu miał przejść z będącej stroną procesową spółki dzielonej na spółkę
przejmującą. W myśl jednego poglądu art. 531 § 1 k.s.h. reguluje tylko sukcesją
materialnoprawną, podczas gdy sukcesja procesowa spółki przejmującej w miejsce
spółki dzielonej jako rezultat tej sukcesji materialnoprawnej wchodzi w rachubę na
warunkach określonych w art. 192 pkt 3 k.p.c. (postanowienie Sądu Najwyższego
z dnia 18 lutego 2009 r., I CZ 7/09, niepubl., wyrok Sądu Najwyższego z dnia
8 kwietnia 2009 r., V CSK 410/08, niepubl.). Zgodnie z drugim stanowiskiem
podział przez wydzielenie będącej stroną procesową spółki kapitałowej pociąga za
sobą nie tylko sukcesję materialnoprawną, ale również - z mocy prawa -następstwo
procesowe spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej (postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2012 r., II CSK 356/11, OSNC 2012, nr 12,
poz. 143, oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 24 października 2012 r., III CSK
18/12, niepubl., i z dnia 27 marca 2014 r., III CSK 181/13, niepubl.).
Sąd Najwyższy w niniejszym składzie przychyla się do pierwszego z tych
stanowisk.
Z punktu widzenia przebiegu postępowania cywilnego założenie
o zaistniałym następstwie prawnym pomiędzy stroną procesową a osobą trzecią
w odniesieniu do przedmiotu sporu tego postępowania może mieć dwojakie skutki.
Po pierwsze, może ono prowadzić z mocy prawa do następstwa procesowego
osoby trzeciej w miejsce strony procesowej, uzasadniającego zawieszenie
postępowania celem zapewnienia następcy procesowemu wzięcia w nim udziału po
jego podjęciu (art. 174 § 1 pkt 1 i art. 180 § 1 pkt 1 lub 2 k.p.c.); istnieje wówczas
również ewentualność umorzenia postępowania (por. art. 182 § 1 zd. 2 i 3 k.p.c.).
Po drugie, założenie o zaistniałym następstwie prawnym może pozostawać
bez wpływu na bieg sprawy, otwierając tylko drogę do następstwa procesowego
osoby trzeciej w miejsce strony procesowej na warunkach wynikających z art. 192
10
pkt 3 k.p.c. Decydujące dla oceny, która z tych ewentualności wchodzi w rachubę,
jest to, czy założone następstwo prawne wiąże się z utratą bytu prawnego przez
stronę procesową mającą być poprzednikiem prawnym (mortis causa), czy też nie
wiąże się ono z utratą tego bytu przez tę stronę (inter vivos). Bez znaczenia jest
natomiast zakres przedmiotowy założonego następstwa prawnego, tj. to, czy ma
ono charakter uniwersalny, w tym częściowo uniwersalny, czy syngularny.
Założone następstwo prawne mortis causa w zakresie przedmiotu sporu z istoty
rzeczy może powodować wyłącznie - dochodzące do skutku z mocy prawa,
automatycznie – następstwo procesowe. Wobec utraty bytu prawnego przez stronę
procesową mającą być poprzednikiem prawnym postępowanie nie może już być
kontynuowane z jej udziałem i konieczne jest, aby toczyło się z udziałem osoby
trzeciej mającej być następcą prawnym. Z kolei założone następstwo prawne inter
vivos pozostaje bez wpływu na tok postępowania; wchodzące w rachubę w takim
wypadku następstwo procesowe wymaga - ze względu na interesy tych podmiotów
- zgody obu dotychczasowych stron procesowych oraz mającej być następcą
prawnym osoby trzeciej, która musi wyrazić wolę wstąpienia do procesu na miejsce
zbywcy. Przez pryzmat tej funkcji art. 192 pkt 3 k.p.c. należy interpretować
sformułowanie, że przepis ten dotyczy takiej sytuacji, w której nastąpiło zbycie
w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem. Odstępstwa od tych ogólnych
reguł mogą wynikać tylko z wyraźnych przepisów o charakterze szczególnym.
Odnosząc te ogólne uwagi do sytuacji, w której założone następstwo prawne
w zakresie przedmiotu sporu wynika z podziału przez wydzielenie będącej stroną
procesową spółki kapitałowej, należy podkreślić, że jest to wypadek następstwa
prawnego inter vivos, wobec czego nie skutkuje on - z mocy prawa - następstwem
procesowym spółki przejmującej w miejsce spółki dzielonej i pozostaje bez wpływu
na tok postępowania; spółka przejmująca mogłaby tylko, o ile wykazałaby
inicjatywę w tym kierunku, wstąpić do postępowania w miejsce spółki dzielonej za
jej zgodą oraz za zgodą strony przeciwnej (art. 192 pkt 3 k.p.c.). Oceny tej nie
zmienia art. 531 § 1 w zw. z art. 529 § 1 pkt 4 i § 2 k.s.h., ponieważ reguluje one
wyłącznie sukcesję materialnoprawną i nie odnosi się w ogóle do sukcesji
procesowej, co jest oczywiste w świetle brzmienia tego przepisu. Nie ma w nim
mowy o wstąpieniu do toczących się postępowań sądowych.
11
W rezultacie należy stwierdzić, że pozwana z dniem 10 grudnia 2014 r.,
gdy skuteczny stał się jej podział przez wydzielenie i doszło do przejścia
zobowiązania stanowiącego przedmiot sporu na T., zachowała status strony
postępowania, a tym samym legitymację do wniesienia skargi kasacyjnej.
Rozpatrywanie kwestii, czy pozwana - w świetle przepisu art. 546 § 1 k.s.h. -
odpowiada solidarnie z T. za to zobowiązanie, jest – wobec treści art. 192 pkt 3 w zw.
z art. 391 § 1 k.p.c. – bezprzedmiotowe.
Przechodząc do oceny zarzutów naruszenia art. 235 § 1 w zw. z art. 278 § 1
w zw. z art. 290 § 1, art. 235 § 1 w zw. z art. 292 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290
§ 1, art. 233 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1 i art. 245 w zw. z art. 278 § 1
k.p.c. należy stwierdzić, że przedmiotem zaskarżenia skargą kasacyjną jest orzeczenie
sądu drugiej instancji, wobec czego zarzuty procesowe muszą dotyczyć uchybień
procesowych tego sądu. Możliwość powoływania w ramach tych zarzutów naruszeń
przepisów postępowania przed sądem pierwszej instancji uwarunkowana jest
ich powiązaniem ze wskazaniem naruszenia odpowiedniego przepisu postępowania
odwoławczego (np. art. 378 § 1 lub art. 382 k.p.c.; por. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 4 października 2002 r., III CKN 584/99, niepubl.; wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 22 stycznia 2015 r., III CSK 153/14, niepubl.) i poprzedzeniem
zarzutami naruszenia tych przepisów postępowania przed sądem pierwszej
instancji w apelacji (postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 4 października
2002 r., III CKN 584/99, niepubl.). Wyjątek stanowi sytuacja, w której przepis
postępowania przed sądem pierwszej instancji miałby być odpowiednio stosowany
w drugiej instancji (art. 391 § 1 k.p.c.), ponieważ wówczas chodziłoby o naruszenie
przepisu postępowania, który przy załatwianiu sprawy był stosowany (także) przez
sąd drugiej instancji (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 11 stycznia 2008 r., I PK
184/07, niepubl., i z dnia 22 stycznia 2015 r., III CSK 153/14, niepubl.).
Pozwana formułując swoje zarzuty przedstawionych wymagań nie spełniła.
Nie wskazała jako naruszonych przepisów art. 378 § 2 lub art. 382 k.p.c., chociaż
utrzymywała, że Sąd Okręgowy miał dopuścić się uchybień przy przeprowadzaniu
dowodu z opinii instytutu naukowego, a Sąd Apelacyjny wadliwie ocenić istnienie
tych uchybień. Co więcej, w apelacji nie wytknęła naruszenia art. 235 k.p.c., który
jest podstawą dwóch z czterech podniesionych przez nią zarzutów kasacyjnych.
12
Z kolei pozwana nie mogła wskazać art. 391 § 1 k.p.c., gdyż Sąd drugiej instancji
w ogóle nie prowadził postępowania dowodowego, w tym nie przeprowadzał
dowodu z opinii instytutu naukowego, wobec czego nie stosował odpowiednio
przepisów dotyczących przeprowadzenia tego dowodu.
Podniesione zarzuty naruszenia art. 235 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art.
290 § 1, art. 235 § 1 w zw. z art. 292 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1, art.
233 § 1 w zw. z art. 278 § 1 w zw. z art. 290 § 1 i art. 245 w zw. z art. 278 § 1 k.p.c.
nie mogą więc odnieść skutku.
Mając to na względzie, na podstawie art. 39814
oraz art. 98 § 1 i 3 w zw. z art.
99, art. 108 § 1, art. 391 § 1 i art. 39821
k.p.c., Sąd Najwyższy orzekł, jak
w sentencji.
kc