Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 kwietnia 2018 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu XIV Wydział Cywilny z siedzibą w Pile

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Marcin Garcia Fernandez

Protokolant: st. sekr. sąd. Dorota Krygiołka

po rozpoznaniu w dniu 18 kwietnia 2018 r. w Pile

na rozprawie

sprawy z powództwa T. P.

przeciwko Gminnej Spółdzielni (...) w S. w likwidacji, B. D. i Z. D. (1)

o ustalenie

oddala powództwo.

SSO Marcin Garcia Fernandez

UZASADNIENIE

W Wydziale XIV Cywilnym Sądu Okręgowego w Poznaniu toczy się sprawa z powództwa T. P. przeciwko Gminnej Spółdzielni (...) w S. w likwidacji o zapłatę 150.000 zł (sygn. akt XIV C 1465/16). W sprawie tej powód domaga się zasądzenia od pozwanej na swoją rzecz między innymi 90.000 tytułem udziału w jej majątku należnego mu jako członkowi w związku z jej likwidacją i zbyciem jej majątku. Roszczenie to opiera na twierdzeniu, że majątek pozwanej został zbyty poniżej wartości i na podstawie nieważnych umów, więc nadal należy do niej. W toku sprawy XIV C 1465/16 powód złożył pismo, w którym zgłosił żądanie ustalenia nieważności dziewięciu umów sprzedaży, na mocy których pozwana zbyła swoje nieruchomości różnym osobom. W procesie o ustalenie nieważności umowy sprzedaży nieruchomości wytoczonym przez osobę, która nie była stroną tej umowy, zachodzi po stronie pozwanej współuczestnictwo konieczne wszystkich osób, które zawarły umowę. Dlatego ustalenie nieważności umów nie mogło nastąpić w sprawie XIV C 1465/16 jako przesłanka rozstrzygnięcia, gdyż pozwaną w niej jest tylko Gminna Spółdzielnia (...) w S. w likwidacji i tylko jej przysługuje legitymacja bierna. W związku z tym zarządzeniem z 16 maja 2017 r. ze sprawy XIV C 1465/16 zostało wyłączonych do odrębnego rozpoznania dziewięć roszczeń powoda o ustalenie nieważności umów sprzedaży nieruchomości. Każde z nich zostało odrębnie zarejestrowane, w wyniku czego powstała także sprawa niniejsza (k. 1-5).

Ostatecznie w tej sprawie powód domagał się ustalenia nieważności dwóch umów sprzedaży, zawartych przez pozwaną Gminną Spółdzielnię (...) w S. jako sprzedającą z pozwanymi B. i Z. małżonkami D. jako kupującymi. Przedmiotem pierwszej z umów - z 30 kwietnia 2008 r. było zbycie prawa wieczystego użytkowania gruntu w postaci działek geodezyjnych o nr (...) i (...) położonych w J. gmina S. oraz prawa własności posadowionych na nich budynków – magazynu pasz i magazynu nawozów sztucznych. Przedmiotem drugiej z umów - z 27 czerwca 2008 r. było zbycie prawa wieczystego użytkowania gruntu w postaci działki geodezyjnej (...) położonej w J. gmina S. oraz prawa własności posadowionej na niej wiaty wraz z wagą i pomieszczeniem wagowym oraz prawa własności działek geodezyjnych (...) i (...) położonych w J. gmina S.. Powództwo powód uzasadnił przede wszystkim tym, że do sprzedaży wymienionych nieruchomości doszło bez wymaganych uchwał (zgody członków) oraz składaniem przez osoby reprezentujące Spółdzielnię przed notariuszem fałszywych oświadczeń.

Pozwana Spółdzielnia wniosła o oddalenie powództwa.

Postanowieniem z 23 sierpnia 2017 r. zostali wezwani do udziału w sprawie w charakterze pozwanych małżonkowie B. D. i Z. D. (1) (k. 109). Wnieśli oni o oddalenie powództwa.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

21 lipca 2006 r. odbyło się walne zgromadzenie członków pozwanej Gminnej Spółdzielni (...) w S. (nazywanej dalej Spółdzielnią). Przybyło na nie 18 spośród 22 jej członków, w tym powód. Zgodnie z porządkiem obrad, na zgromadzeniu miało się odbyć m.in. głosowanie nad uchwałą w sprawie sprzedaży (...) w J.”. Tą nazwą w Spółdzielni określano ogrodzoną nieruchomość gruntową, na której znajdowała się infrastruktura, służąca prowadzonej przez Spółdzielnię działalności, w tym budynki gospodarcze i biurowe. Nazwa ta jednoznacznie identyfikowała przedmiot uchwały wśród członków Spółdzielni i nikt z nich nie mógł mieć wątpliwości, o jaką nieruchomość chodzi. Takich wątpliwości nie miał także powód. Celem sprzedaży było pozyskanie środków koniecznych do uniknięcia upadłości Spółdzielni i przeprowadzenie jej likwidacji.

Przed głosowaniem nad uchwałą nr (...) w sprawie sprzedaży (...) w J. nie było żadnej dyskusji o jej przedmiocie. Za jej przyjęciem opowiedzieli się wszyscy członkowie obecni na zgromadzeniu, w tym powód.

(dowód: porządek obrad, protokół walnego zebrania członków, lista obecności, protokół komisji uchwał i wniosków, uchwała nr (...) protokół komisji mandatowo-skrutacyjnej – wszystkie w skoroszycie w kopercie, k. 207, zeznania świadków: G. R., k. 262v i K. K., k. 263, zeznania powoda, k. 152v, 351v, pozwanego Z. D., k. 153 i likwidatora pozwanej, k. 153, 532)

Po przyjęciu uchwały nr (...) rada nadzorcza Spółdzielni podjęła decyzję o sprzedaży (...) w J. w częściach, spodziewając się uzyskać w ten sposób wyższą cenę. Dokonano podziału geodezyjnego nieruchomości, przeprowadzono wycenę poszczególnych, wydzielonych części przy pomocy biegłych rzeczoznawców i powołano komisję przetargową. Po zatwierdzeniu przez radę nadzorczą warunków sprzedaży poszczególnych działek, ogłoszono przetargi.

18 grudnia 2007 r. nie powiódł się przetarg na sprzedaż działek (...). W związku z tym rada nadzorcza i komisja przetargowa przystąpiły do indywidualnych negocjacji z pozwanym Z. D. (1). Złożył on ofertę zakupu działek (...), która została przyjęta. 19 marca 2008 r. odbył się przetarg, w którym pozwany Z. D. (1) zaoferował najwyższą cenę za zabudowane budynkami magazynowymi działki o nr (...).

(dowód: protokół z przetargu, k. 222-223, protokół z przetargu, k. 226-227, zeznania świadków: G. R., k. 262v, K. K., k. 263, pozwanego Z. D., k. 153, zeznania likwidatora pozwanej, k. 532)

30 kwietnia 2008 r. w kancelarii notarialnej notariusza B. T. został podpisany akt notarialny (rep. A (...)) zawierający umowę sprzedaży, w ramach której K. K. i G. R., działając jako zarząd pozwanej Spółdzielni, oświadczyli, że sprzedają pozwanym małżonkom B. D. i Z. D. (1) prawo użytkowania wieczystego działki nr (...) i prawo własności posadowionych na niej budynków oraz prawo własności działek o nr (...) za cenę 527.000 zł, a małżonkowie D. oświadczyli, że nieruchomości te za tą cenę kupują do majątku objętego ustawową wspólnością majątkową małżeńską. W umowie jej strony oświadczyły także, że cena została w całości zapłacona.

27 czerwca 2008 r. w kancelarii notarialnej notariusza B. T. został podpisany akt notarialny (rep. A (...)) zawierający umowę sprzedaży, w ramach której K. K. i G. R., działając jako zarząd pozwanej Spółdzielni, oświadczyli, że sprzedają pozwanym małżonkom B. D. i Z. D. (1) prawo użytkowania wieczystego niezabudowanej działki nr (...) oraz prawo użytkowania wieczystego działki nr (...) i prawo własności posadowionych na niej budynków za cenę 222.200 zł, a małżonkowie D. oświadczyli, że prawa te za tą cenę kupują do majątku objętego ustawową wspólnością majątkową małżeńską. W umowie jej strony oświadczyły, że cena została w całości zapłacona.

(twierdzenia powoda przyznane przez pozwanych oraz dowód: akty notarialne, k. 38-41, 98-101)

W okresie od 4 listopada 2002 r. do 9 czerwca 2009 r. zarząd Spółdzielni był jednoosobowy i jego jedynym członkiem – prezesem był K. K.. Złożenie oświadczenia woli za Spółdzielnie wymagało jednak współdziałania prezesa zarządu i jednego z dwóch powołanych przez niego pełnomocników. Takim pełnomocnikiem była G. R..

(dowód: odpis pełny z rejestru przedsiębiorców, k. 215-216, zeznania świadków G. R., k. 262v i K. K., k. 263)

Wyrokiem z 22 czerwca 2012 r. w sprawie XIV C 1269/06 Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił powództwa T. P. o uchylenie licznych uchwał organów pozwanej Spółdzielni, w tym m. in. uchwały walnego zgromadzenia członków z 9 grudnia 2006 r. nr 1/12/2006 o odwołaniu powoda z rady nadzorczej i o przeprowadzeniu wyborów do niej. W sprawie tej powód kwestionował prawidłowość swego odwołania z rady nadzorczej i powołania nowego jej składu. Apelacja powoda od powyższego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 27 marca 2013 r.

(dowód: dokumenty w aktach XIV C 1269/06: pozew i kolejne pisma powoda, wyrok, k. 1226, uzasadnienie, k. 1239-1252, wyrok Sądu Apelacyjnego, k. 1341)

Postępowanie karne, wszczęte w wyniku zawiadomienia powoda o popełnieniu przestępstwa i prowadzone w sprawie niedopełnienia obowiązków przez notariusza B. T. przy sporządzaniu aktów notarialnych zawierających wyżej opisane umowy sprzedaży z 30 kwietnia 2008 r. i z 27 czerwca 2008 r., zostało prawomocnie umorzone.

(dowód: postanowienie prokuratora z 30.12.2011 r., k. 735-739 akt 3 Ds. 67/11 Prokuratury Rejonowej P. w P.)

Likwidacja Gminnej Spółdzielnia (...) w S. nie została zakończona. Powód nadal jest członkiem pozwanej.

(bezsporne)

Podstawą dla powyższych ustaleń była następująca ocena zgromadzonego materiału.

Podniesione przez powoda fakty sporządzenia aktów notarialnych, zawierających podważane przez niego umowy sprzedaży, zostały przyznane przez pozwanych. Zgodnie z art. 229 k.p.c., nie wymagają dowodu fakty przyznane w toku postępowania przez stronę przeciwną, jeżeli przyznanie nie budzi wątpliwości.

Sąd uznał za godne zaufania dokumenty urzędowe, na podstawie których poczynił ustalenia. Dokumenty te były sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy, w zakresie ich działania i stanowiły dowód tego, co w nich urzędowo zaświadczono (art. 244 § 1 k.p.c.). Sąd uznał za wiarygodne także dokumenty prywatne, na których się oparł w swoich ustaleniach. Ich autentyczność nie była kwestionowana. Na podstawie art. 245 k.p.c. stanowiły one dowód tego, że osoby, które je podpisały złożyły wskazane w nich oświadczenia. Sąd uznał, że wiarygodnie potwierdzają one także fakty wynikające z ich treści, gdyż w tym zakresie nie budziły wątpliwości. Wprawdzie powód kwestionował prawdziwość zapisów w aktach notarialnych dotyczących zapłaty ceny, ale nie przedstawił żadnych argumentów, które by jego stanowisko uzasadniały.

Niektóre dokumenty prywatne zostały nadesłane w odpisach poświadczonych za zgodność z oryginałami przez notariusza. W związku z tym wskazać należy, że notarialne poświadczenia zgodności kopii dokumentów z oryginałami korzystały z domniemania zgodności treści z prawdą (art. 2 § 2 ustawy z dnia 14 lutego 1991 r. Prawo o notariacie w zw. z art. 244 k.p.c.), które nie zostało obalone. Pozwalało to przyjąć bez wątpliwości, że istnieją oryginały dokumentów, których odpisy znalazły się w aktach i przeprowadzić dowód z tych dokumentów.

Powód złożył do akt kserokopie aktów notarialnych. Złożenie ich stanowiło w istocie stwierdzenie faktu istnienia dokumentów o formie i treści wynikającej z kopii. Nieodniesienie się do tych kopii przez pozwanych stanowiło zaś nie wypowiedzenie się co do tego faktu, co pozwalało uznać go za przyznany, gdyż wyniki rozprawy potwierdzały go (art. 230 k.p.c.). Pozwalało to przeprowadzić dowód z aktów notarialnych, których istnienie, treść i forma zostały przyjęte bez dowodów, tak jakby zostały one złożone w oryginale. Wiarygodność i wartość dowodowa tych dokumentów nie były kwestionowane i nie wywoływały wątpliwości Sądu.

Sąd uznał za w pełni wiarygodne zeznania świadków G. R. i K. K.. Były one konkretne i rzeczowe. Świadkowie ograniczali się do faktów i nie formułowali ocen. Ich zeznania były też spójne i logiczne. Świadkowie nie kryli, że z uwagi na upływ czasu wielu okoliczności już nie pamiętają i nie próbowali swojej niewiedzy zastępować domysłami. Ich zeznania nie wykazywały cech tendencyjności. Nie były też sprzeczne z innymi wiarygodnymi dowodami, przeciwnie, w dużej części znajdowały w nich potwierdzenie.

Między zeznaniami świadków występowały pewne niewielkie rozbieżności. Niektóre ich stwierdzenia były też sprzeczne z dokumentami. W ocenie Sądu te rozbieżności i sprzeczności nie podważały wiarygodności świadków, gdyż wynikały nie ze złej woli, lecz z zawodności ludzkiej pamięci. Rozbieżności Sąd rozstrzygał na korzyść wersji mającej silniejsze potwierdzenie w innych dowodach. Tam gdzie zeznania były sprzeczne z dokumentami, Sąd dawał wiarę dokumentom z uwagi na ich większą moc dowodową.

Sąd uznał za wiarygodne zeznania stron, gdyż pozostawały w zgodzie z innymi godnymi zaufania dowodami. Stwierdzenie to dotyczy jednak tylko twierdzeń o faktach, a nie ocen dotyczących stanu prawnego, wypowiadanych zwłaszcza przez powoda. Pozostawały one jego subiektywną oceną i co oczywiste nie mogły stanowić podstawy ustaleń.

Sąd zważył, co następuje:

Powód wniósł o ustalenie nieważności dwóch zawartych między pozwanymi umów sprzedaży.

Zgodnie z art. 189 k.p.c., powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Interes prawny jest to interes dotyczący szeroko rozumianych praw i stosunków prawnych powoda i występuje wówczas, gdy z jego strony istnieje obiektywna potrzeba ochrony prawnej, np. gdy powstała sytuacja grożąca naruszeniem prawa lub stosunku prawnego albo pozbawieniem go ochrony prawnej albo też zaistniała wątpliwość co do jego istnienia, a jednocześnie nie ma innych środków ochrony prawnej lub są one nieadekwatne do istniejącej potrzeby tej ochrony. W niniejszej sprawie Sąd uznał, że powód ma interes prawny w usunięciu stanu niepewności co do ważności przedmiotowych umów sprzedaży. Przejawiał się on w co najmniej trzech aspektach.

Po pierwsze, wielkość majątku spółdzielni i to, czy określone przedmioty wchodzą w jego skład, ma istotne znaczenie dla funkcjonowania spółdzielni. Decyduje też pośrednio o faktycznym zakresie praw jej członków. Inaczej będą się one przedstawiać w spółdzielni, która nie ma żadnego większego majątku, a inaczej, w takiej, która go ma i może o nim decydować. Dlatego w razie sporu ze spółdzielnią co do tego, czy umowa, na mocy której określona nieruchomość wyszła z jej majątku, każdy członek spółdzielni ma interes prawny w domaganiu się przesądzenia tej kwestii. W tym przypadku nie ma innej drogi niż proces o ustalenie, gdyż żadne inne roszczenie członkowi nie przysługuje. W szczególności brak mu legitymacji czynnej w przypadku powództw o wydanie i o uzgodnienie treści księgi wieczystej.

Po drugie, gdy spółdzielnia jest w likwidacji, to czy i jaki ma majątek ma podstawowe znaczenie dla jej przebiegu i możliwości jej zakończenia. To zaś ma wpływ na sytuację prawną członków. W tym zakresie interes prawny przedstawia się analogicznie, jak w poprzednim przypadku.

Po trzecie, kwestia ważności przedmiotowych umów ma znaczenie prejudycjalne w sprawie XIV C 1465/16, w której powód domaga się od pozwanej Spółdzielni zapłaty należności z tytułu przysługującego mu udziału w jej majątku. Istnienie i wielkość majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli decyduje o możliwości zwrotu udziałów członkowskich oraz wielkości wypłat na rzecz członków (art. 125 § 3 i 5 Prawa spółdzielczego). Nie ma możliwości przesądzenia ważności przedmiotowych umów sprzedaży w sprawie XIV C 1465/16, gdyż pozwana w niej jest tylko Gminna Spółdzielnia (...) w S. i tylko jej przysługuje tam legitymacja bierna. Natomiast ustalenie ważności przedmiotowych umów sprzedaży może się odbyć tylko w procesie, w którym po stronie pozwanej będą brali udział zarówno zbywca (Spółdzielnia) jak i nabywcy (małżonkowie D.), gdyż w tym przypadku zachodzi między nimi współuczestnictwo konieczne.

Mając to na uwadze Sąd przyjął, że powód ma interes prawny w domaganiu się ustalenia nieważności przedmiotowych umów.

Zgodnie z art. 58 k.c., czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy (§ 1). Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (§ 2). Jak z tego wynika, nieważność umowy może być konsekwencją albo jej sprzeczności z przepisami prawa, albo tego, że ma na celu obejście prawa albo jej sprzeczności z zasadami współżycia społecznego.

Powód nieważność przedmiotowych umów sprzedaży wywodził z ich sprzeczności z prawem, którą uzasadniał poniższymi argumentami:

-

uchwała walnego zgromadzenia członków nr 3/07/2006 z 21 lipca 2006 r., zawierająca zgodę na sprzedaż, jest wadliwa i nieważna, gdyż nie identyfikuje we właściwy sposób nieruchomości, której dotyczy zgoda a podpisy pod nią są nieczytelne,

-

uchwała walnego zgromadzenia członków nr 3/07/2006 z 21 lipca 2006 r. jest nieważna, gdyż nie wynika z niej, ilu członków było obecnych przy jej podjęciu i czy jej przedmiot był ujęty w porządku obrad,

-

uchwała walnego zgromadzenia członków nr 3/07/2006 z 21 lipca 2006 r. wyraża zgodę na sprzedaż całej Bazy a zarząd nigdy nie próbował sprzedać jej w całości,

-

rada nadzorcza nie miała kompetencji do organizowania przetargów i prowadzenia negocjacji cenowych w celu zbycia nieruchomości,

-

w dacie zawierania umów sprzedaży skład zarządu był jednoosobowy, a nie dwuosobowy, jak wskazano w aktach notarialnych,

-

nie wiadomo, czy odbyły się przetargi i negocjacje cenowe powołane w aktach notarialnych,

-

nie została zapłacona całość ceny sprzedaży,

-

organy spółdzielni w dacie zawierania umów działały bezprawnie z uwagi na bezprawne odwołanie go z rady nadzorczej i inne uchybienia, które miały miejsce podczas walnego zgromadzenia członków z 9 grudnia 2016 r.,

-

uchwały walnego zgromadzenia nr 3/07/2006 o wyrażeniu zgody na zbycie Bazy i nr 1/12/2006 o odwołaniu go z rady nadzorczej były bezwzględnie nieważne.

Argumenty te nie dawały podstaw do uwzględnienia powództwa z następujących względów.

Stosownie do art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego, do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej. Uzasadnieniem dla tej regulacji jest szczególna doniosłość czynności, których przedmiotem jest zbywanie nieruchomości lub jednostki organizacyjnej, gdyż mogą one prowadzić do podważenia samego bytu ekonomicznego spółdzielni. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie zbycia nieruchomości lub jednostki organizacyjnej jest formą oświadczenia woli. Podstawowym wymogiem, jaki powinna spełniać, jest określenie, jakiej nieruchomości lub jednostki organizacyjnej dotyczy (por. wyroki Sądu Najwyższego z 28 marca 2007 r., II CSK 496/06 i 17 września 2009 r., IV CSK 144/09, nie publ., dostępne w bazach Lex i L.).

Art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego, ani żaden inny przepis nie formułują konkretnych wymogów, jakim powinno odpowiadać oznaczenie nieruchomości lub jednostki organizacyjnej, aby można było uznać, że uchwała wyrażająca zgodę na zbycie w sposób dostateczny określa, jakiej nieruchomości lub jednostki organizacyjnej dotyczy. Dlatego należy uznać, że określenie w uchwale nieruchomości lub jednostki organizacyjnej może nastąpić w każdy sposób, który identyfikuje ją w sposób jednoznaczny dla członków spółdzielni. W ten sposób w pełni osiągnięty jest cel art. 38 § 1 pkt 5 Prawa spółdzielczego zagwarantowania walnemu zgromadzeniu prawa do decydowania o zbyciu każdej konkretnej nieruchomości lub jednostki organizacyjnej spółdzielni.

Z dokonanych ustaleń wynika, że użyta w uchwale walnego zgromadzenia członków z 21 lipca 2006 r. nr 3/07/2006 nazwa - (...) w J. jednoznacznie identyfikowała zarówno nieruchomość, jak i położoną na niej jednostkę organizacyjną pozwanej Spółdzielni, której dotyczyła zgodna na zbycie. Żaden członek Spółdzielni nie mógł mieć wątpliwości, czego uchwala dotyczy.

Nie ma żadnego oparcia w przepisach prawa pogląd powoda, że określenie nieruchomości w uchwale powinno nastąpić przez wskazanie numeru księgi wieczystej i numerów działek geodezyjnych. Zauważyć też trzeba, że takie określenie byłoby adekwatne tylko w przypadku nieruchomości, natomiast nie zawsze w przypadku jednostki organizacyjnej, która może być położona na kilku nieruchomościach lub działkach, nie pokrywając się z ich granicami. W takiej sytuacji użycie nazwy stanowi znacznie lepsze określenie przedmiotu zgody na zbycie. W niniejszej sprawie można mówić zarówno o zgodzie na zbycie nieruchomości, jak i o zgodzie na zbycie jednostki organizacyjnej Spółdzielni, gdyż (...) w J. niewątpliwie nią była.

Należy też zauważyć, że nie ma racji powód uznając, że skutkiem zawarcia przez zarząd przedmiotowych umów sprzedaży nieruchomości bez wymaganej zgody walnego zgromadzenia byłaby bezwzględna nieważność tych umów. Umowy te byłyby dotknięte jedynie bezskutecznością zawieszoną i mogłyby zostać potwierdzone przez Spółdzielnię w trybie art. 103 § 1 k.c. (por. uchwałę 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 września 2007 r., III CZP 31/07 o treści: „Do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 § 1 i 2 k.c.”, publ. OSNC 2008/2/14). W związku z tym, nawet w braku zgody zgromadzenia na sprzedaż, nie byłoby podstaw do stwierdzenia bezwzględnej nieważności umów.

Uchwała walnego zgromadzenia o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości lub jednostki organizacyjnej jest oświadczeniem woli, które dla swego istnienia czy ważności nie wymaga szczególnej formy prawnej. Uchwała taka powinna być zaprotokołowana a protokół musi podpisać co najmniej przewodniczący walnego zgromadzenia i jeszcze jedna osoba (art. 41 § 3 Prawa spółdzielczego). Brak podpisu nie powoduje jednak, że zaprotokołowana uchwała nie istnieje lub jest nieważna. Tym bardziej takiego skutku nie powoduje podpis nieczytelny. Poza tym żaden przepis prawa nie wymaga, aby podpisy pod protokołem były czytelne. Nie ma też takiego wymogu w stosunku do wypisu z protokołu obejmującego tylko samą uchwałę. Zauważyć przy tym należy, że podpisy sekretarza i przewodniczącego pod protokołem zgromadzenia z 21 lipca 2006 r., choć są nieczytelne, to jednak zostały złożone pod nazwami określającymi funkcje tych osób i nad czytelnie wypisanymi ich imionami i nazwiskami (por. protokół w skoroszycie w kopercie, k. 207). W związku z tym fakt, że protokół walnego zgromadzenia obejmujący uchwałę nr 3/07/2006 został podpisany nieczytelnie, nie wpływa na jej ważność. To samo dotyczy wypisu z protokołu obejmującego tę uchwałę.

Z dokonanych w sprawie ustaleń wynika jednoznacznie, że podjęcie uchwały w przedmiocie zgody na zbycie (...) w J. zostało ujęte w porządku obrad walnego zgromadzenia z 21 lipca 2006 r. oraz, że w zgromadzeniu tym i głosowaniu nad uchwałą nr 3/07/2006 wzięło udział 18 spośród 22 członków Spółdzielni, czyli więcej niż 50 %. Spełnienie tych warunków podjęcia ważnej uchwały nie musiało być ujęte w jej treści. Odmienny pogląd powoda nie ma żadnego uzasadnienia.

Uchwała walnego zgromadzenia członków z 21 lipca 2006 r. nr 3/07/2006 nie zawiera wymogu, czy choćby postulatu, aby (...) w J. została sprzedana jednorazowo w całości. W tej sytuacji bez znaczenia jest, na ile uchwała ustanawiająca takie ograniczenie byłaby w tym zakresie wiążąca. Zatem nie było przeszkód do dokonania podziału Bazy i jej zbycia w częściach.

Niewątpliwie ani z ustawy ani ze statutu pozwanej Spółdzielni nie wynikała kompetencja rady nadzorczej do podejmowania uchwał w zakresie sposobu i warunków sprzedaży nieruchomości. Dlatego decyzja w tym zakresie należała do zarządu, gdyż to on był organem uprawnionym do kierowania działalnością Spółdzielni i przysługiwało mu prawo do podejmowania decyzji niezastrzeżonych innym jej organom (art. 48 Prawa spółdzielczego). Rada nadzorcza mogła podejmować uchwały jedynie w granicach swego działania (art. 46 Prawa spółdzielczego). Przekroczenie tego zakresu oznaczało naruszenie prawa, prowadzące do nieważności uchwały - art. 58 § 1 k.c.

Rada nadzorcza pozwanej Spółdzielni podjęła decyzję o sprzedaży Bazy w częściach, określiła jej warunki i powołała komisje przetargowe, które wyłoniły część nabywców. W przypadku działki, co do której przetarg nie przyniósł rozstrzygnięcia, rada podjęła negocjacje z potencjalnym nabywcą i uzgodniła warunki sprzedaży. Wymienione decyzje rady z natury rzeczy musiały zapaść w formie uchwał, choćby niesformalizowanych. Z wyżej wskazanych względów były one nieważne. Ich nieważność nie prowadziła jednak do nieważności kwestionowanych przez powoda umów sprzedaży.

Nie ulega wątpliwości, że zarząd pozwanej Spółdzielni zaakceptował jako słuszne i zgodne z interesem Spółdzielni decyzje rady nadzorczej co do sprzedaży Bazy w częściach, a także wyniki przetargów i negocjacji przeprowadzonych przez radę. Niewątpliwym tego potwierdzeniem jest wykonanie przez zarząd postanowień rady w tym zakresie, które przejawiło się w technicznym przygotowaniu umów sprzedaży i przystąpieniu do nich. Także z zeznań świadków, likwidatora pozwanej i pozwanego wynikało, że między radą i zarządem nie tylko nie było żadnego sporu w omawianym zakresie, ale miało miejsce pełne współdziałanie. Popierając działania rady i wspierając je własnymi działaniami zarząd niejako usankcjonował nieważne uchwały rady przez to, że zastąpił je własnymi, takimi samymi decyzjami. Innymi słowy nastąpiło zastąpienie nieważnych uchwał rady identycznymi, ale już ważnymi decyzjami zarządu.

Podkreślenia także wymaga, że ważność przedmiotowych umów sprzedaży nie zależała od formalnej poprawności poprzedzających je procedur wewnętrznych, w ramach których Spółdzielnia ustaliła cenę i inne warunki sprzedaży oraz dokonała wyboru nabywcy. Takiego związku nie przewiduje żaden przepis prawa. Chodzi o to, że przepisy prawa, za wyjątkiem zgody walnego zgromadzenia, nie stawiają innych formalnych warunków, które musi spełnić proces decyzyjny w spółdzielni, prowadzący do sprzedaży nieruchomości. Nawet zaś brak zgody walnego zgromadzenia, jak o tym była wyżej mowa, nie skutkuje nieważnością umowy, ale jedynie jej bezskutecznością względną. Dlatego ewentualna wadliwość procedury ustalania warunków sprzedaży nie mogła spowodować sprzeczności samych umów sprzedaży z ustawą (art. 58 § 1 k.c.).

Rację ma powód, że w dniu zawarcia umów sprzedaży zarząd pozwanej Spółdzielni był jednoosobowy, a nie dwuosobowy, jak wskazano w aktach notarialnych – umowach sprzedaży. Nie miało to jednak znaczenia, gdyż przy zawieraniu każdej z tych umów wymagane dla ich ważności oświadczenia woli za pozwaną Spółdzielnię złożyli prezes zarządu i jego pełnomocnik G. R., a więc osoby umocowane do tego, by takie oświadczenia złożyć. To, że w aktach notarialnych G. R. została błędnie opisana jako członek zarządu a nie pełnomocnik prezesa zarządu nie powodowało nieważności umów, ponieważ nie został w ten sposób naruszony żaden przepis prawa, mający znaczenie dla ważności umów. Innymi słowy był to błąd, ale bez konsekwencji w postaci nieważności umów.

Dokonane ustalenia potwierdziły, że przed podpisaniem umów sprzedaży odbyły się przetargi, co do działek (...) i negocjacje cenowe, w których uzgodniono sprzedaż działek (...). Poddawanie przez powoda w wątpliwość tego faktu było bezpodstawne. Przede wszystkim jednak podkreślenia wymaga, że przepisy prawa nie stawiają wymogu, aby w spółdzielni ustalenie warunków sprzedaży i wyłonienie nabywcy nieruchomości musiało się odbyć w jakiś określony, sformalizowany sposób, np. w drodze przetargu. Może się to stać w każdy sposób, także w drodze ustnych negocjacji zarządu z osobami zainteresowanymi. Także uczciwość i rzetelność zastosowanej procedury nie jest warunkiem ważności sprzedaży. Tak więc, nawet gdyby w tym przypadku przetargi się nie odbyły a wyłonienie nabywcy i ustalenie warunków sprzedaży było nieprzejrzyste, nie byłoby to podstawą do kwestionowania ważności umów sprzedaży, których dotyczy żądanie pozwu.

Twierdzenia powoda, że nie została zapłacona całość ceny sprzedaży były pozbawione znaczenia, gdyż zapłacenie przez nabywcę ceny nie jest warunkiem ważności umowy sprzedaży. Dochodzi ona do skutku w wyniku samych zgodnych oświadczeń woli obu stron. Jednakże twierdzenia powoda w tym względzie były także sprzeczne z faktami. Zapłacenie całej ceny potwierdzały zarówno zapisy aktów notarialnych, jak i zeznania powołanych przez powoda świadków. Powód nie przedstawił żadnych wiarygodnych przesłanek dla wniosku, że cena nie została zapłacona w całości lub w części. W okolicznościach całej sprawy te twierdzenia powoda jawiły się jako kolejny wymyślony pretekst do kwestionowania ważności umów.

Zarzuty powoda dotyczące uchybień, które miały mieć miejsce podczas walnego zgromadzenia członków Spółdzielni z 9 grudnia 2016 r., w tym przede wszystkim podważające skuteczność odwołania go z rady nadzorczej i powołania jej nowego składu, zostały rozpoznane i rozstrzygnięte prawomocnym wyrokiem Sądu Okręgowego w Poznaniu z 22 czerwca 2012 r. w sprawie XIV C 1269/06. Stosownie do art. 365 § 1 k.p.c., orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. Moc wiążąca prawomocnego orzeczenia oznacza, że sąd musi przyjąć, iż dana kwestia przedstawia się w sposób określony w tym orzeczeniu. Nie może przyjąć czegoś odmiennego (por. wyrok Sądu Najwyższego z 20 września 2011 r., I BU 2/11, nie publ., dostępny w bazie L.). Moc wiążąca powoduje, że sąd nie może badać kwestii rozstrzygniętej w prawomocnym orzeczeniu, jeżeli pojawi się ona jako kwestia wstępna w innym postępowaniu (por. wyroki Sądu Najwyższego z 12 lipca 2002 r., V CKN 1110/00; z 20 stycznia 2011 r., I UK 239/10; z 5 października 2012 r., IV CSK 67/12 i postanowienie Sądu Najwyższego z 24 czerwca 2015 r., III UK 198/14; wszystkie nie publ., dostępne w bazie L.). W związku z tym, w niniejszym procesie nie było możliwości ponownego badania prawidłowości odwołania powoda z rady nadzorczej i związanych z tym kwestii, które zostały ocenione w sprawie XIV C 1269/06. Dlatego zarzuty powoda oparte na twierdzeniach, że podczas walnego zgromadzenia członków 9 grudnia 2016 r. nie został skutecznie odwołany z rady nadzorczej oraz, że nie doszło do powołania nowej rady, nie mogły być uwzględnione.

Nie było podstaw do przyjęcia bezwzględnej nieważności uchwał walnego zgromadzenia nr 3/07/2006 o wyrażeniu zgody na zbycie Bazy i nr 1/12/2006 o odwołaniu powoda z rady nadzorczej. Powód powołując się na taką nieważność, nie udowodnił żadnych faktów, które mogłyby ją powodować. Przede wszystkim jednak, ewentualna nieważność tych uchwał i tak nie skutkowałaby nieważnością przedmiotowych umów sprzedaży. Odnośnie uchwały nr 3/07/2006 była już o tym wyżej mowa. Natomiast odnośnie uchwały 1/12/2006 wskazać należy, że nieważne odwołanie jednego z członków rady nadzorczej nie powoduje, że zarząd nie może wykonywać swoich zadań i zawierać umów, w tym sprzedaży nieruchomości. Odmienne przekonanie powoda nie ma oparcia w przepisach prawa.

Z tych przyczyn nie było podstaw do uznania przedmiotowych umów sprzedaży za nieważne, wobec czego powództwo było bezpodstawne i jako takie podlegało oddaleniu.

SSO Marcin Garcia Fernandez