Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 28 kwietnia 2016 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXVI Wydział Gospodarczy w składzie:

po rozpoznaniu 28 kwietnia 2016 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa G. C.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w M.

o zapłatę

I  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w M. na rzecz G. C. kwotę 71 512,50 zł (siedemdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) wraz z odsetkami w wysokości ustawowej liczonymi od kwot:

- 41 512,50 zł od dnia 27 listopada 2013 roku do dnia zapłaty,

- 30 000,00 zł od dnia 1 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty;

II  w pozostałej części powództwo oddala;

III  zasądza od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w M. na rzecz G. C. kwotę 7 535,14 złotych (siedem tysięcy pięćset trzydzieści pięć złotych czternaście groszy) tytułem zwrotu odpowiedniej części kosztów procesu.

Sygn. akt XXVI GC 208/15

UZASADNIENIE

Wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 2016 r.

Pozwem z dnia 20 listopada 2014 r. (data prezentaty k. 2) G. C. wniosła o zasądzenie od pozwanego (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. kwoty 83 997,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami:

- od kwoty 53 997,00 zł od dnia 27 listopada 2013 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 30 000,00 zł od dnia 01 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty,

oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu.

Wskazała, że strony procesu łączyła umowa o świadczenie usług doradczych, na podstawie której powódka miała wspierać politykę sprzedażową pozwanej w ramach oddziału w Ł.. W latach 2011, 2012 i 2013 osiągnęła rzeczywisty wynik sprzedaży przewyższający znacząco podstawowy poziom sprzedaży określony przez pozwaną i wobec powyższego należy jej się prowizja w kwotach: - 41 512,50 zł za rok 2011, 41 512,50 zł za rok 2012 oraz 41 512,50 zł za rok 2013 - z tytułu czego wystawiła faktury VAT. Powódka wskazała, że za rok 2011 pozostaje do zapłaty kwota 12 484,50 zł, natomiast za rok 2013 kwota 30 000,00 zł. Za rok 2012 powódka nie otrzymała natomiast żadnej wpłaty (pozew k. 2-13).

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

Pozwany potwierdził, że strony łączyła umowa o świadczenie usług doradczych oraz że została ona rozwiązana z dniem 30 kwietnia 2014 r. Podniósł, że samo wystawienie przez powódkę faktur VAT nie kreuje zobowiązania w wysokości w nich określonej. Zarzucił, że powódka nie wykazała w jaki sposób dokonała wyliczenia przysługującej jej rzekomo premii rocznej oraz nie wykazała, że premia w takiej wysokości została jej przyznana przez dyrektora handlowego spółki. Ponadto nie przedstawiła akceptacji spółki dla opracowanych przez nią tabeli miesięcznych. Tym samym nie udowodniła, że zostały spełnione wymogi do nabycia roszczenia o premię roczną. Pozwany podniósł także zarzut przedawnienia co do roszczenia o zapłatę prowizji za rok 2011, która powinna zostać rozliczona w 2012 r. – do 31 marca 2013 r. Pozwany zarzucił, że pozwana wyliczała należne jej kwoty według własnego uznania. Ponadto żaden z pracowników pozwanej spółki nie był uprawniony do składania oświadczeń w zakresie uznania długu w imieniu strony pozwanej, a powódka nie wykazała by osoby które w wiadomościach przesyłanych elektronicznie składały oświadczenia o gotowości strony pozwanej do rozliczenia faktur VAT były do tego upoważnione (sprzeciw k. 119-121).

W odpowiedzi na sprzeciw od nakazu zapłaty, powódka podtrzymała swoje stanowisko. Odnośnie zarzutu przedawnienia roszczenia o zapłatę premii za rok 2011 podniosła, że bieg terminu przedawnienia został przerwany poprzez niewłaściwe uznanie długu przez stronę pozwaną. Powołała się na oświadczenie pozwanej z 20 stycznia 2014 r., w którym wskazano, że faktura (...) obejmująca wskazane świadczenie miała zostać zaksięgowana i zapłacona. Wskazała, że A. W., jako księgowa pozwanej, posiadała kompetencje do składania oświadczeń wiedzy dotyczących zobowiązań finansowych pozwanej. Także zaksięgowanie przez pozwaną faktur wystawionych przez powódkę i rozliczenie podatku VAT świadczy o uznaniu przez pozwaną roszczeń powódki. Natomiast fakt wyksięgowania tych faktur w toku procesu nie ma znaczenia dla sprawy. Ponadto pozwana częściowo uregulowała należność z tytułu premii za 2011, co także wskazuje na uznanie długu. Powódka podniosła, że umowa łącząca strony nie przewidywała przyznania premii przez Dyrektora Handlowego, lecz jej wyliczenie przez niego, przy czym to wyliczenie nie było dokonywane przez dyrektora samodzielnie, ale przy pomocy tabeli sporządzonej przez pozwaną i udostępnionej powódce oraz innym osobom wykonującym zadania na podobnych stanowiskach. Odnośnie zarzutu braku przedstawienia akceptacji przez spółkę tabeli, o której mowa w § 2 ust. 3 umowy, powódka podniosła, że nie miała obowiązku przedstawiania pozwanej tabeli. Wszystkie dane dotyczące pracy oddziału były raportowane w systemie informatycznym pozwanej. Natomiast wystawianie faktur VAT na zaliczki na poczet premii wynikało z uzgodnień dokonanych między stronami, a praktyka ta była stosowana i aprobowana w trakcie długoletniej współpracy stron (pismo przygotowawcze k. 181-183).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

G. C. jest przedsiębiorcą i prowadzi działalność gospodarczą pod nazwą (...) G. C.. Po 1997 roku rozpoczęła ona współpracę z (...) sp. z o.o. w oparciu o umowę agencyjną.

Dowód: wydruk z CEIDG k. 17; zeznania G. C. rozprawa 28 kwietnia 2016 r. k. 389-391

W dniu 1 stycznia 2007 r. między G. C., jako doradcą, a (...) sp. z o.o. w M. została zawarta umowa o świadczenie usług doradczych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Na podstawie umowy G. C. zobowiązała się do wspierania polityki sprzedażowej (...) sp. z o.o. w ramach oddziału w Ł., w szczególności do promocji produktów spółki, pozyskiwania klientów, dbania o możliwe najwyższy poziom sprzedaży produktów spółki. Na podstawie umowy o zarządzanie z dnia 31 stycznia 2007 t. G. C. prowadziła oddział (...) sp. z o.o. w Ł. i zajmowała stanowisko dyrektora oddziału.

Dowód: kserokopia umowy z dnia 1 stycznia 2007 r. k. 20-21; kserokopia umowy z dnia 31 stycznia 2007 r. k. 22-25

G. C. zobowiązała się do świadczenia na rzecz spółki usług w zakresie doradztwa w przedmiocie prowadzenia działalności gospodarczej w regionie (...). ( § 2 umowy). Zadaniem G. C. było maksymalizowanie poziomu sprzedaży produktów (...) sp. z o.o. w ramach oddziału w Ł.. G. C. raportowała na bieżąco wyniki sprzedażowe oddziału w Ł. w tabeli autorstwa spółki. Po zakończeniu roku kalendarzowego spółka dokonywała weryfikacji wyników G. C. poprzez porównanie rzeczywistego poziomu sprzedaży w danym roku kalendarzowym z podstawowym poziomem sprzedaży określanym corocznie przez spółkę (§ 2 ust. 3-7 umowy). Zgodnie z § 2 ust. 6, w przypadku gdy rzeczywista sprzedaż produktów Oddziału w Ł. za okresy, których dotyczy przedstawiona przez doradcę tabela, przekroczy ustalony przez spółkę podstawowy poziom sprzedaży, oraz pod warunkiem, że spółka zaakceptowała wszystkie opracowane przez doradcę tabele miesięczne, G. C. uzyskiwała prawo do premii w wysokości określonej w § 5 ust. 3 umowy. Zgodnie z § 5 ust. 1 wynagrodzenie z tytułu wykonywania umowy wynosiło 1 204,00 zł netto miesięcznie.

W trakcie roku obrotowego, pokrywającego się z rokiem kalendarzowym, spółka mogła wypłacać G. C. zaliczki kwartalne na poczet premii rocznej, na podstawie wystawionych przez nią faktur VAT. Przysługująca zaś premia roczna miała być wypłacana do dnia 31 marca następnego roku obrotowego przelewem na konto bankowe - § 5 ust. 3 i 4 umowy. W przypadku gdy rzeczywista sprzedaż przekroczyła podstawowy poziom sprzedaży, G. C. przysługiwała prowizja w wysokości wyliczanej przy użyciu tabeli funkcjonującej w (...) sp. z o.o.

Natomiast z tytułu wykonywania umowy o zarządzanie z 31 stycznia 2007 r. G. C. przysługiwało roczne wynagrodzenie podstawowe w kwocie 18 000,00 zł brutto płatnej w 12 równych miesięcznych ratach - § 10 ust. 1 i 2.

Dowód: kserokopia umowy z dnia 1 stycznia 2007 r. k. 20-21; kserokopia umowy z dnia 31 stycznia 2007 r. k. 22-25; zeznania J. P. rozprawa 7 stycznia 2016 r. k. 314-315; zeznania G. C. rozprawa 28 kwietnia 2016 r. k. 389-391

W latach 2011, 2012 i 2013 G. C. osiągnęła następujące poziomy rzeczywistej sprzedaży:

- w roku 2011: 1 970 354,00 zł,

- w roku 2012: 1 730 123,00 zł,

- w roku 2013: 2 231 794,00 zł.

W spółce funkcjonował elektroniczny system, do którego dyrektor handlowy jak i dyrektorzy poszczególnych oddziałów mieli dostęp, i w którym można było śledzić wyniki sprzedaży poszczególnych oddziałów. (...) sp. z o.o. nie miał uwag do wyników osiąganych przez G. C., która osiągała wzrosty w stosunku do oczekiwanych wyników.

Dowód: tabele implikacji sprzedażowych pozwanej za lata 2011, 2012 i 2013 w formie pliku Excel na płycie CD i wyliczenie rzeczywistej sprzedaży powódki, podstawowego poziomu sprzedaży i wysokości premii za lata 2011, 2012 i 2013 k. 27-29; zeznania świadka L. K. rozprawa 3 czerwca 2015 r. k. 160-161; zeznania świadka A. K. k. 266-267; zeznania świadka R. J. k. 300-303; zeznania J. P. rozprawa 7 stycznia 2016 r. k. 314-315; zeznania J. P. rozprawa 7 stycznia 2016 r. k. 314-315; zeznania G. C. rozprawa 28 kwietnia 2016 r. k. 389-391

G. C. była stawiana jako wzór dla innych dyrektorów oddziałów. Osiągała także bardzo dobre wyniki sprzedaży w stosunku do kosztów oddziału. W roku 2013 kierowany przez nią oddział w Ł. osiągnął wskaźnik sprzedaży na poziomie 1,77, podczas gdy minimalny wskaźnik został określony na 1,65. Każdy oddział miał swój wynik finansowy roczny, podzielony na okresy miesięczne. Wynik oddziału składał się z wyników osiąganych przez poszczególnych handlowców. Ustalenia co do wskaźników sprzedaży powstawały na początku roku. Negocjowano budżety dla każdego oddziału oraz plany na kolejny rok, m.in. określano budżet handlowy do osiągnięcia.

Dowód: wydruk wiadomości e-mail z dnia 29 sierpnia 2013 r. oraz z dnia 28 sierpnia 2013 r. k. 30-31; zeznania świadka L. K. rozprawa 3 czerwca 2015 r. k. 160-161; zeznania świadka A. K. k. 266-267; zeznania świadka R. J. k. 300-303; zeznania J. P. rozprawa 7 stycznia 2016 r. k. 314-315; zeznania G. C. rozprawa 28 kwietnia 2016 r. k. 389-391

J. M. był dyrektorem handlowym w spółce, jemu bezpośrednio podlegali dyrektorzy oddziałów. To on był odpowiedzialny za zatwierdzanie faktur wystawianych przez G. C. z tytułu premii.

Dowód: zeznania świadka L. K. rozprawa 3 czerwca 2015 r. k. 160-161; zeznania świadka J. M. rozprawa 22 września 2015 r. k. 205-207

W związku z osiągniętymi przez siebie wynikami sprzedaży w latach 2011, 2012 i 2013, G. C. wystawiła następujące faktury VAT:

Prowizja za rok 2011, łącznie 41 512,50 zł (33 750,00 zł netto):

- faktura (...) na kwotę 5 000,00 zł netto,

- faktura (...) na kwotę 2 000,00 zł netto

- faktura (...) na kwotę 2 000,00 zł netto,

- faktura (...) na kwotę 2 000,00 zł netto,

- faktura (...) na kwotę 2 000,00 zł netto,

- faktura (...) na kwotę 2 000,00 zł netto,

- faktura (...) na kwotę 2 000,00 zł netto,

- faktura (...) na kwotę 3 600,00 zł netto,

- faktura (...) na kwotę 3 000,00 zł netto,

- faktura (...) na kwotę 10 150,00 zł netto,

Prowizja za rok 2012, 41 512,50 zł (33 750,00 zł netto)

- faktura (...) na kwotę 33 750,00 zł netto,

Prowizja za rok 2013, 41 512,50 zł (33 750,00 zł netto)

- faktura (...) na kwotę 33 750,00 zł netto.

Powyższe faktury zostały wystawione z tytułu „Zaliczki na poczet premii rocznej”.

Dowód: odpisy faktur k. 33-44

Przed zaksięgowaniem, faktury musiały zostać zatwierdzone przez Dyrektora Handlowego, J. M.. (...) sp. z o.o. zaksięgowała wystawione przez G. C. faktury.

Okoliczność przyznana przez pozwaną oraz zeznania świadka A. W. rozprawa z 7 stycznia 2016 r. k. 313-314

Wysokość prowizji została przez G. C. wyliczona przy użyciu tabeli przygotowanej w tym celu przez (...) sp. z o.o. Wzór tych tabel - kalkulatora wyliczającego premię, obowiązywał w spółce co najmniej od 2004 r. Kalkulator był tabelką wykonaną w programie Excel. Korzystali z niego wszyscy dyrektorzy oddziałów i na jego podstawie wystawiali faktury z tytułu premii-prowizji. Kalkulator ten służył także do wyliczania prowizji handlowcom. Autorem tabel był J. M.. Nikt ze strony spółki nigdy nie kwestionował, że G. C. należy się prowizja ani nikt nie zgłaszał uwag co do jej wysokości.

Dowód: wydruk wiadomości e-mail z 5 stycznia 2012 r. k. 45; wydruk wiadomości e-mail z 30 października 2013 r. k. 46; wydruk wiadomości e-mail z 11 grudnia 2013 r. k. 47; wydruk wiadomości e-mail z 4 lutego 2014 r. k. 48; zeznania świadka L. K. rozprawa 3 czerwca 2015 r. k. 160-161; zeznania świadka A. K. k. 266-267; zeznania świadka R. J. k. 300-303; zeznania G. C. rozprawa 28 kwietnia 2016 r. k. 389-391

W latach wcześniejszych praktyką rozliczania prowizji było wystawianie przez G. C. faktur zaliczkowych. G. C. wystawiała je co miesiąc. Zarząd (...) sp. z o.o. akceptował taki sposób rozliczeń. W latach 2009 i 2010 G. C. została wypłacona całość prowizji.

Dowód: Tabela implikacji sprzedażowej pozwanej za rok 2010 w formie pliku Excel na płycie CD wydruk k. 60; faktury VAT k. 61-74; raporty kasowe k. 75-81 oraz k. 83-87; potwierdzenie przelewu z 4 grudnia 2013 r. k. 82; Tabela implikacji sprzedażowej pozwanej za rok 2009 w formie pliku Excel na płycie CD wydruk k. 88; faktury VAT k. 89-96; raporty kasowe k. 97-104; rozliczenie prowizji za lata 2004-2011 k. 105-109; zeznania świadka A. W. rozprawa z 7 stycznia 2016 r. k. 313-314; zeznania świadka R. J. k. 300-303; zeznania J. P. rozprawa 7 stycznia 2016 r. k. 314-315; zeznania G. C. rozprawa 28 kwietnia 2016 r. k. 389-391

G. C. uzyskała od (...) sp. z o.o. tytułem zapłaty prowizji za rok 2011 kwotę 29 028,00 zł. Prowizja co do zasady była płacona gotówką, z kasy (...) sp. z o.o., oprócz płatności za fakturę (...), która została dokonana przelewem. Do zapłaty pozostała kwota 12 484,50 zł objęta fakturą nr (...)

Dowód: potwierdzenie przelewu z 31 października 2013 r. k. 49; raporty kasowe k. 50-57; zeznania świadka A. M. k. 350-351; zeznania G. C. rozprawa 28 kwietnia 2016 r. k. 389-391

Kiedy w (...) sp. z o.o. pojawiły się problemy z regulowaniem należności, handlowcy byli proszeni, aby wstrzymywać się z wystawieniem faktur za premie, a ze względu na „rodzinną” atmosferę w spółce – wstrzymywali się i wystawiali faktury, gdy spółka podawała, że ma pieniądze.

Dowód: zeznania świadka A. K. k. 266-267; zeznania G. C. rozprawa 28 kwietnia 2016 r. k. 389-391

Za rok 2012 G. C. nie dostała żadnej wpłaty, natomiast za 2013 – faktura (...) - otrzymała kwotę 11 512,50 zł.

Okoliczność bezsporna, potwierdzenie przelewu z 6 lutego 2014 r. k. 59

W dniu 5 grudnia 2013 r. doszło do przekształcenia własnościowego w (...) sp. z o.o. – sprzedaży wszystkich udziałów w spółce innej spółce tj. (...) sp. z o.o. W związku ze sprzedażą udziałów, (...) sp. z o.o. zaczął wygaszać swoją działalność w zakresie sprzedaży specjalistycznych środków i sprzętu do utrzymania czystości i dezynfekcji i w związku z tym wypowiedział G. C. umowę o świadczenie usług doradczych. Umowa uległa rozwiązaniu z dniem 30 kwietnia 2014 r.

Okoliczność bezsporna oraz odpis wypowiedzenia umowy o świadczenie usług doradczych z dnia 12 marca 2014 r. k. 26

W dniu 20 stycznia 2014 r. A. W., zatrudniona w (...) sp. z o.o. na stanowisku księgowej, wysłała do G. C. e-mail, w którego treści wskazała, że faktura (...) – rozliczenie premii za 2011 - zostanie zaksięgowana i zapłacona. A. W. nie była uprawniona do oceniania zasadności faktur z tytułu prowizji, ale faktury trafiały do niej po akceptacji przez dyrektora M..

Dowód: wydruk wiadomości e-mail z 20 stycznia 2014 r. k. 58; zeznania świadka A. W. rozprawa z 7 stycznia 2016 r. k. 313-314

Po sprzedaży udziałów zostało sporządzone pismo kwestionujące przyznanie premii dla 3 kierowników oddziałów, w tym dla G. C.. Było ono związane z umową zbycia udziałów (...) sp. z o.o. Nabywcy udziałów, nowy zarząd, wskazali, że te premie stanowią obciążenie, o którym nie wiedzieli i w związku z tym nie będą go pokrywać.

Dowód: zeznania J. P. rozprawa 7 stycznia 2016 r. k. 314-315

Wobec braku zapłaty należności z tytułu prowizji za lata 2012 i 2013 oraz w części za 2011, G. C. drogą mailową zwracała się o uregulowanie należności. W dniu 20 czerwca 2014 r. skierowała do (...) sp. z o.o. pisemne wezwanie do zapłaty. Wezwanie pozostało bezskuteczne.

Dowód: wydruk wiadomości e-mail z 15 stycznia 2014 r., 30 kwietnia 2014 r. k. 109-110; odpis wezwania do zapłaty z 20 czerwca 2014 r. k. 111-112; potwierdzenie odbioru k. 114; odpis pisma z 4 lipca 2014 r. k. 128

W dniu 15 maja 2015 r. (...) sp. z o.o. wystosowała do G. C. pismo, w którym wskazała, że uznaje faktury VAT nr (...) za bezzasadne i dokonała ich fizycznego zwrotu z żądaniem ich korekty do zera. Faktury te zostały ponadto wyksięgowane z ksiąg rachunkowych spółki. W dniu 18 maja 2015 r. spółka złożyła stosowne korekty deklaracji podatkowych VAT-7 za grudzień 2013 roku oraz styczeń 2014 roku, zmniejszając podatek naliczony o wartość podatku VAT wynikającą z pierwotnie wystawionych faktur.

Dowód: pismo z 15 maja 2015 r. k. 154; deklaracja VAT-7 korekta za (...) z urzędowym poświadczeniem odbioru k. 155-156; deklaracja VAT-7 korekta za (...) z urzędowym poświadczeniem odbioru k. 157-158.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, wydruków oraz zeznań świadków i wyniku przesłuchania powódki. Autentyczność złożonych dokumentów nie była kwestionowana. Sąd zważył, iż świetle art. 245 k.p.c. dokument prywatny stanowi jedynie dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie, to jednakże dokument taki podlega kontroli zarówno, co do prawdziwości wskazanych w nim faktów. Natomiast niepodpisane wydruki komputerowe także mogą stanowić dowód w postępowaniu cywilnym, co wynika z wykładni przepisów art. 308 k.p.c. Wydruki komputerowe stanowią, bowiem „inny środek dowodowy”, o którym mowa w art. 308 k.p.c. i art. 309 k.p.c. gdyż wymieniony tam katalog ma charakter otwarty (por. wyrok SN z 05.11.2008 r. sygn. akt I CSK 138/08, Legalis).

Sąd ocenił zaś cały materiał dowodowy zgodnie z zasadą swobodnej oceny dowodów wynikającą z art. 233 k.p.c., uznając przedstawione dowody za przydatne do poczynienia na ich podstawie ustaleń faktycznych.

Sąd oddalił wnioski zawarte w pkt 14 i 16 pozwu, uznając że rejestry VAT oraz wyciąg z ksiąg handlowych pozwanej, a także zestawienie wyników sprzedaży osiąganych przez inne oddziały, nie stanowią dowodu koniecznego dla ustalenia istotnych okoliczności faktycznych w sprawie. Należy wskazać, że fakt zaksięgowania spornych faktur oraz dobre wyniki sprzedażowe osiągane przez oddział kierowany przez powódkę nie były przedmiotem sporu. Sąd pominął zaś zgłoszony przez powódkę w piśmie z 1 lutego 2016 r. ponowny wniosek o zobowiązanie pozwanej do przedstawienia rejestru VAT za lata 2013, 2014 i 2015 oraz wyciągu z ksiąg handlowych i o przeprowadzenie dowodu ze wskazanego rejestru i wyciągu oraz wyciągu z ksiąg rachunkowych.

Sąd oddalił także wniosek powódki zawarty w piśmie procesowym z dnia 26 października 2015 r. (k. 223) o zobowiązanie (...) sp. z o.o. w B. oraz J. M. i A. T. do złożenia dokumentu umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. wraz z załącznikami, uznając ten dowód za zbędny dla niniejszego postępowania i niezmierzający do ustalenia istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy faktów. Okoliczność czy wierzytelność powódki znajdowała się na liście zobowiązań pozwanej spółki przekazanej (...) sp. z o.o. jako nabywcy udziałów, w związku ze sprzedażą udziałów (...) sp. z o.o. nie miała istotnego znaczenia w sprawie. Pełnomocnik powódki wywodził, iż przyczyną odmowy zapłaty należności dochodzonych w niniejszej sprawie był brak wiedzy nabywcy udziałów o istnieniu tej wierzytelności. W ocenie Sądu okoliczność ta nie miała jednak istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd oparł się na zeznaniach świadka L. K., który to dowód został dopuszczony na okoliczność przebiegu współpracy stron, sposobu obliczania prowizji przez pozwaną, praktyki pozwanej w zakresie wypłacania premii i rzeczywistych przyczyn braku wypłaty premii powódce. Sąd oddalił wniosek o przesłuchanie świadka na okoliczność wyników sprzedażowych, bowiem okoliczność że powódka osiągnęła określony poziom sprzedaży nie była przedmiotem sporu. Zeznania świadka zasługiwały na uwzględnienie ich jako wiarygodnych w całości. Świadek zeznawał w sposób spójny i logiczny, przedstawiał okoliczności związane ze sposobem współpracy z pozwaną spółką bez woli zatajania czegokolwiek.

Sąd dopuścił dowód z zeznań świadków A. M., R. J., A. K. na okoliczność przebiegu współpracy stron, sposobu obliczania prowizji przez pozwaną, praktyki pozwanej w zakresie wypłacania premii i rzeczywistych przyczyn braku wypłaty premii powódce, przy czym dowód ten postanowił przeprowadzić w ramach pomocy sądowej. Sąd ocenił zeznania świadków jako wiarygodne, korespondowały one ze sobą wzajemnie i z pozostałym materiałem dowodowym. Ponadto brak jest podstaw, aby postawić świadkom zarzut, iż chcieli ukryć jakiekolwiek okoliczności sprawy. Zeznania A. M. w zasadzie były wiarygodne, jednakże nie były znacząco przydatne do poczynienia ustaleń co do okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd oparł się także na dowodach z zeznań świadków A. W. i J. P., dopuszczonych na okoliczność wyników sprzedażowych powódki w latach 2009-2013 r., praktyki pozwanej w zakresie wypłacania premii, rzeczywistych przyczyn braku wypłaty premii powódce, niekwestionowania i zaksięgowania faktur powódki. Sąd uznał zeznania A. W. za wiarygodne. Okazały się być one jednak nieprzydatne w zakresie ustalenia wyników sprzedażowych osiąganych przez powódkę, świadek nie posiadała bowiem wiedzy w tym zakresie. Zeznania świadka J. P. miały szczególny walor. Świadek jako były członek zarządu pozwanej spółki w sposób przejrzysty wyjaśnił zasady wynagradzania osób współpracujących ze spółką na podstawie umów o doradztwo – jak powódka. Wskazał, że na to wynagrodzenie składała się stała kwota określona w umowie oraz druga część, ta związana z doradztwem, opierała się na założeniach budżetowych spółki. Przyjmowano jakiś poziom przychodów oraz dochodów, i w zależności od wskaźników ustalonych dla każdego z oddziałów oddzielnie, wyznaczane były cele. Na tej podstawie ustalono premie kierowników oddziałów. Dyrektor Handlowy dysponował narzędziem umownie zwanym kalkulatorem. Zeznał, że faktury wystawione z tytułu premii podlegały akceptacji przez Dyrektora Handlowego i jeżeli faktury powódki zostały zaksięgowane, to implikuje to, że wcześniej zostały zaakceptowane.

Sąd dopuścił dowód z zeznań świadków A. T. i J. M. na okoliczność sposobu obliczania prowizji przez pozwaną, wyników sprzedażowych powódki w latach 2009-2013, akceptacji raportów miesięcznych powódki, praktyki pozwanej w zakresie wypłacania premii i rzeczywistych przyczyn niewypłacania premii powódce.

Świadek A. T. negował obowiązywanie w spółce kalkulatora jako narzędzia służącego do wiążącego ustalania wysokości premii. Wskazywał, że premia miała charakter uznaniowy, że „ z tego co wie” to przyznawanie premii odbywało się na zasadzie rozmowy dyrektora handlowego z kierownikiem oddziału. Zeznał, że wynagrodzenie powódki nie było powiązane z wynikami oddziału, co jest sprzeczne z pozostałym materiałem dowodowym. Wskazał natomiast, że na prowizję były wystawiane faktury za zasadzie zaliczki, czym potwierdził istnienie akceptowanej przez zarząd spółki praktyki postępowania w tym zakresie. Zeznania świadka były bardzo asekuracyjne, świadek sprawiaił wrażenie jakby ukrywał pewne okoliczności. Sąd nie dał mu wiary, uznając zeznania pozostałych świadków za bardziej wiarygodne.

Podobnie Sąd ocenił zeznania świadka J. M.. Świadek starał się ukryć jakieś okoliczności faktyczne, w szczególności usiłował uniknąć postawienia jakiejkolwiek jednoznacznej tezy na korzyść powódki. Wskazał, że powódka wystawiała faktury premiowe co miesiąc albo prawie co miesiąc, które świadek akceptował uznając, że nie ma zastrzeżeń co do jej pracy. W części zeznania świadka pozostawały w zgodzie z pozostałym materiałem dowodowym, jednakże wobec tego, że świadek podkreślał, że premia miała charakter uznaniowy oraz kwestionował obowiązywanie w spółce kalkulatora jako narzędzia służącego do rozliczania m.in. premii powódki, Sąd postanowił nie dać im w tej części wiary. Zeznania świadka w podstawowym zakresie pozostawały sprzeczne z zeznaniami pozostałych świadków, w szczególności L. K. i J. P., którym Sąd dał wiarę.

Sąd na podstawie art. 299 k.p.c. postanowił dopuścić dowód z przesłuchania stron na okoliczność sposobu rozliczeń i zasad wypłacania premii, ograniczając jego przeprowadzenie w trybie art. 302 § 1 k.p.c. do przesłuchania powódki. Powódka zeznała, że początkowo współpraca z (...) sp. o.o. opierała się na umowie agencyjnej, która w 2007 roku została zastąpiona umową o świadczenie usług doradczych i umową o zarządzanie. Powódka wyjaśniła przebieg współpracy oraz sposób rozliczeń ze spółką. Jej zeznania pokrywają się z zeznaniami świadka L. K. i J. P.. Zeznała, że faktury wystawiła z opóźnieniem, gdyż z informacji uzyskanych od J. M. wiedziała, że są problemy w spółce z regulowaniem płatności. Sąd w całości dał wiarę zeznaniom powódki, uznając je za przekonujące, konsekwentne, rzeczowe i wyczerpujące. Dlatego sporne fakty ustalił sąd na podstawie tychże zeznań. Powódka w sposób szczegółowy opisała przebieg współpracy stron. Dodać należy, iż wartość dowodowa zeznań G. C. nie może być dyskwalifikowana tylko dlatego, że zeznania te pochodziły od strony sporu, a zatem od podmiotu, zainteresowanego korzystnym dla siebie rozstrzygnięciem. Dowód z zeznań stron nie jest w żadnej mierze dowodem „gorszym” od innych dowodów przeprowadzonych w sprawie, chociaż stanowi dowód subsydiarny, pożądany w sytuacji, gdyby dowody przeprowadzone w sprawie nie wyjaśniły wszystkich spornych i istotnych dla rozstrzygnięcia faktów.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Sąd w zasadniczej części uznał roszczenie powódki za uzasadnione.

Powódka wywodziła swoje żądanie z umowy zatytułowanej jako „Umowa o świadczenie usług doradczych”, twierdząc, że zgodnie z umową przysługuje jej roszczenie o zapłatę prowizji za lata 2011, 2012 i 2013. Świadczenie to zostało zaś w umowie określone jako „premia” i w związku z tym pozwany podniósł, że powódka nie wykazała, że spełniła wymogi uzasadniające przyznanie jej premii. Pozwany stał na stanowisku, że to świadczenie miało charakter uznaniowy i żeby powódka mogła skutecznie dochodzić jego spełnienia, musiałaby wykazać, że premia w określonej wysokości została jej przyznana przez pozwaną spółkę.

Przedmiotową umowę należy zaś zakwalifikować jako umowę o świadczenie usług, do której zgodnie z art. 750 k.c. stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Przepis ten znajduje zastosowanie do umów o świadczenie usług polegających na dokonywaniu czynności, które nie są uregulowane innymi przepisami. Przez pojęcie usług należy rozumieć wykonywanie czynności dla innej osoby, w szczególności czynności faktycznych. Należy zwrócić uwagę, iż pojęcie usług jest bardzo pojemne. Przyjmuje się, że zakresem zastosowania art. 750 k.c. są objęte również umowy zobowiązujące do dokonania kompleksu czynności prawnych i faktycznych, np. zarządzania przedsiębiorstwem, majątkiem czy nieruchomością (tak: M. Nesterowicz, [w:] Winiarz, Komentarz 1989, t. II, s. 692; L. Ogiegło, Usługi, s. 157 i n.; tenże, [w:] Pietrzykowski, Komentarz 2011, art. 750, Nb 4). Niewątpliwie w zakresie zastosowania art. 750 k.c. mieszczą się umowy, w których zobowiązanie dłużnika obejmuje wykonywanie czynności faktycznych zmierzających w jakimś kierunku, ale dłużnik nie zobowiązuje się do osiągnięcia celu tych czynności (np. umowy o opiekę, nadzór, zarządzanie).

Natomiast przedmiotem umowy zawartej przez powódkę z pozwanym było świadczenie usług w zakresie doradztwa w przedmiocie prowadzenia działalności gospodarczej, obejmujące w szczególności: marketing oraz kształtowanie polityki sprzedażowej oraz promocyjnej pozwanej spółki (§ 2 ust. 1 umowy). W ocenie Sądu nie może budzić wątpliwości, iż tak ukształtowany przedmiot umowy stanowi świadczenie usług. W związku z tym do umowy tej należy stosować odpowiednio przepisy o zleceniu.

Należy wskazać, że w praktyce niemal wszystkie przepisy o zleceniu do większości nienazwanych umów o świadczenie usług znajdują zastosowanie wprost. Dotyczy to w szczególności zasady odpłatności usług, wynikającej z art. 735 k.c. w zw. z art. 750 k.c. Przepis ten stanowi, że jeżeli z umowy ani z okoliczności nie wynika nic innego, za wykonanie usług należy się wynagrodzenie. Tymczasem strony zastrzegły w umowie z 1 stycznia 2007 r. wynagrodzenie dla powódki. W § 5 ust. 1 umowy wskazano, że jej wynagrodzenie wynosić będzie 1 204,00 zł netto miesięcznie. Jednocześnie w umowie zostało zastrzeżone, że w przypadku gdy rzeczywista sprzedaż produktów Oddziału w Ł. za okresy, których dotyczy przedstawiona przez doradcę tabela, przekroczy ustalony przez spółkę podstawowy poziom sprzedaży, oraz pod warunkiem, że spółka zaakceptowała wszystkie opracowane przez doradcę tabele miesięczne, G. C. uzyskiwała prawo do premii w wysokości określonej w § 5 ust. 3 umowy. W trakcie roku obrotowego, pokrywającego się z rokiem kalendarzowym, spółka mogła wypłacać G. C. zaliczki kwartalne na poczet premii rocznej, na podstawie wystawionych przez nią faktur VAT. Przysługująca zaś premia roczna miała być wypłacana do dnia 31 marca następnego roku obrotowego przelewem na konto bankowe - § 5 ust. 3 i 4 umowy.

To świadczenie, określone w umowie jako „premia”, było przedmiotem sporu w niniejszej sprawie. Według pozwanego świadczenie to miało charakter uznaniowy, a faktury wystawione przez powódkę nie mogą kreować zobowiązania z tego tytułu. Dla skutecznego dochodzenia przez powódkę premii konieczne było zdaniem pozwanego wykazanie, że premia została jej faktycznie przyznana przez Dyrektora Handlowego, czego powódka w ocenie pozwanego nie udowodniła.

Sąd nie podzielił stanowiska pozwanej spółki. Jakkolwiek należy się zgodzić z twierdzeniem, że faktura nie może stanowić jedynego dowodu na istnienie wierzytelności w określonej wysokości, zwłaszcza gdy jest to kwestionowane przez stronę przeciwną. Fakturę VAT należy uznawać za dokument obejmujący wyłącznie oświadczenie wierzyciela, o ile nie została ona podpisana przez dłużnika. Tego rodzaju jednostronne oświadczenie nie jest wystarczającym środkiem pozwalającym na udowodnienie dochodzonego pozwem roszczenia – „Nie sposób - w świetle art. 245 k.p.c. uznać, aby faktura VAT miała inną moc dowodową, niż inne dokumenty prywatne i przepisy prawa podatkowego w jakikolwiek sposób nie zmieniają tego, co wynika z treści art. 245 k.p.c. W każdym razie wyłącznie na podstawie faktury VAT nie sposób ustalić, że strony łączyła umowa określonej treści, jak i tego czy i w jakim zakresie umowa ta została zrealizowana”. (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2007 roku, II CNP 129/07, Legalis). Faktura jest dokumentem prywatnym, a nie dokumentem urzędowym. Wobec tego do faktury ma zastosowanie jedynie domniemanie przewidziane w art. 245 k.p.c. (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2015 r. V CSK 312/14, Legalis). Jednocześnie rację ma pozwany twierdząc, iż faktura będąca dokumentem prywatnym pochodzącym tylko od jednej stron, sama z siebie nie kreuje zobowiązania.

Jednakże Sąd zważył, że w niniejszej sprawie przedmiotowe faktury zostały wystawione przez powódkę zgodnie z umową oraz ustalonymi i przyjętymi między stronami zasadami rozliczania premii. W ocenie Sądu nomenklatura użyta w umowie – posłużenie się pojęciem „premia” nie powinno przesądzać o charakterze świadczenia należnego powódce. Jak bowiem wynika z materiału dowodowego, umowa z 1 stycznia 2007 r. stanowiła kontynuację wcześniejszych umów agencyjnych łączących powódkę z pozwaną spółką. Pozwany wskazywał, że użyte w umowie sformułowanie premia, oznacza że jest to element uznaniowy. Sąd uznał jednakże, że był to obligatoryjny składnik wynagrodzenia należnego powódce z tytułu świadczonych usług, o charakterze prowizyjnym. Analiza materiału dowodowego prowadzi do wniosku, że w przypadku przekroczenia przez powódkę podstawowego poziomu sprzedaży, przysługiwała jej prowizja w wysokości wyliczanej przy użyciu tabeli funkcjonującej w (...) sp. z o.o. Sąd nie dał wiary zeznaniom świadków A. T. i J. M., którzy twierdzili m.in. że nie było wyznaczonych wskaźników sprzedaży będących celami do osiągnięcia dla oddziałów oraz że wynagrodzenie powódki nie było powiązane z wynikami oddziału. Stoi to w sprzeczności z treścią umowy, w której w § 2 ust. 6 wskazano wprost, że w przypadku gdy rzeczywista sprzedaż produktów oddziałów spółki w Ł. za okresy, których dotyczy przedstawiona przez doradcę tabela, przekroczy ustalony przez spółkę podstawowy poziom sprzedaży i pod warunkiem zaakceptowania przez spółkę wszystkich opracowanych przez doradcę tabel miesięcznych, doradca uzyskuje prawo do premii określonej w § 5 pkt. 3 umowy (k. 20v). Sąd zważył, że powódka zeznała, że takie tabele nie były sporządzone, ponieważ tabele takie nie zostały dostarczone przez spółkę. Okoliczność ta nie miała jednak znaczenia, ponieważ jak wynika z zeznań świadków w spółce działał wspólny system komputerowy, w którym ujawniane były dane dotyczące m.in. wyników sprzedażowych poszczególnych oddziałów i do których to danych każdy miał dostęp. Jednocześnie zostało utworzone specjalne narzędzie w programie Excel, służące do wyliczania należnej premii (prowizji) – określone jako „kalkulator”. Wszyscy świadkowie, poza A. T. i J. M., wskazywali, że premia była co roku wyliczana i wypłacana, a dane dotyczące wyników sprzedaży znajdowały się w ogólnie dostępnym systemie. W związku z tym zarzut braku przedstawienia przez powódkę dowodu akceptacji tabel przez spółkę był bezzasadny. Skoro pozwana i jej zarząd przez wiele lat akceptowali taki sposób wyliczania premii i nie domagali się przedmiotowych tabel, to żądanie ich teraz, na etapie postępowania sądowego, jawi się jako dążenie wyłącznie do uniknięcia obowiązku zapłaty oraz świadczy o nielojalności wobec swojego kontrahenta – powódki.

W ocenie Sądu twierdzenia pozwanej spółki, iż brak jest podstaw do uznania zasadności roszczenia powódki, która nie wykazała wymogów koniecznych do przyznania jej premii, są nieusprawiedliwione. Z materiału dowodowego wynika, że w ramach współpracy stron, powódka cyklicznie otrzymywała świadczenie nazwane w umowie premią, lecz będące w rzeczywistością prowizją wyliczaną w oparciu o osiągnięte przez powódkę i prowadzony przez nią oddział wyniki sprzedażowe. Odmienne twierdzenia pozwanej nie zasługują na uwzględnienie. Ocena całokształtu materiału dowodowego daje podstawę do przyjęcia, że w (...) sp. z o.o. powszechną praktyką było ustalanie premii w oparciu o wyliczenia dokonywane przez doradców (dyrektorów oddziału) za pomocą „kalkulatora” dostarczonego przez zarząd spółki. Odmienne w tym zakresie zeznania świadków J. M. i A. T. nie były wiarygodne. Były one sprzeczne z zeznaniami pozostałych świadków, a ponadto cechowały się dużym stopniem asekuracyjności. Sposób składania zeznań przez tych świadków wywołał podejrzenie Sądu, iż świadkowie Ci starają się ukryć pewne okoliczności. Sąd zwrócił uwagę, iż kwestionowanie przez świadków zasadności roszczenia powódki z tytułu niezapłaconych premii może być powiązane ze sprzedażą udziałów (...) sp. z o.o., która miała miejsce w grudniu 2013 r. i być może jakimś zapewnieniem złożonym przez zbywców, co do istniejących zobowiązań spółki. Niezależnie jednak od przyczyn takiego a nie innego sposobu składania zeznań przez tych dwóch świadków, Sąd postanowił nie dać im wiary, uznając za bardziej wiarygodne zeznania pozostałych świadków oraz samej powódki.

Sąd oparł się na zeznaniach świadka J. P., byłego członka zarządu pozwanej spółki, który w sposób przejrzysty wyjaśnił zasady wynagradzania osób współpracujących ze spółką na podstawie umów o doradztwo – w tym powódki. Wskazał, że na to wynagrodzenie składała się stała kwota określona w umowie oraz druga część, ta związana z doradztwem, opierała się na założeniach budżetowych spółki. Przyjmowano jakiś poziom przychodów oraz dochodów, i w zależności od wskaźników ustalonych dla każdego z oddziałów oddzielnie, wyznaczane były cele. Na tej podstawie ustalono premie kierowników oddziałów. Świadek ten potwierdził, że w spółce istniało narzędzie, umownie zwane kalkulatorem, służące właśnie do wyliczania kwoty premii.

Ponadto, jak trafnie wskazała powódka, umowa łącząca strony nie przewidywała przyznania premii przez Dyrektora Handlowego, lecz jej wyliczenie przez niego. Zgodnie z § 5 ust. 2 umowy Dyrektor Handlowy spółki wylicza doradcy premie. Jak już wskazano powyżej, pozwana spółka udostępniła dyrektorom oddziałów, w tym powódce, narzędzie służące do wyliczenia premii. Wyliczenie premii nie było więc dokonywane samodzielnie przez dyrektora handlowego, lecz w oparciu o narządzie, tabelę w Excelu, które na podstawie danych ustalonych przez dyrektora handlowego określało ostateczny wynik m.in. powódki. W ten sposób realizowany był przez spółkę zapis § 5 ust. 2 umowy. W ocenie Sądu nieusprawiedliwiony jest więc zarzut dotyczący dowolnego ustalania wysokości premii przez powódkę. Całokształt materiału dowodowego daje podstawę do przyjęcia, że w (...) sp. z o.o. obowiązywała utrwalona i akceptowana przez zarząd praktyka rozliczania premii, w taki sposób jak to opisali świadkowie L. K., J. P. oraz sama powódka.

W konsekwencji Sąd uznał, że należność z tytułu premii nie miała charakteru uznaniowego i że przysługiwała ona powódce po osiągnięciu określonego progu wyników. Jednocześnie brak jest w zgromadzonym materiale dowodowym podstaw do kwestionowania wysokości kwot wskazanych przez powódkę jako należnych jej z tytułu premii za rok 2011, 2012 i 2013. Podkreślenia wymaga, iż zgodnie z podstawową w procesie cywilnym zasadą kontradyktoryjności, stosownie do treści art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c., to strony są zobowiązane do wskazywania dowodów dla stwierdzenia faktów z których wywodzą skutki prawne, stając się dysponentem postępowania dowodowego, zaś Sąd jest zwolniony od odpowiedzialności za jego wynik, albowiem Sąd nie ma obowiązku działać w tym zakresie z urzędu (zob. m.in. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 1997 r., II CKN 70/96, OSNC 1997, Nr 8, poz. 113, z dnia 16 grudnia 1997 r., II UKN 406/97, OSNAPUS 1998, Nr 21, poz. 6 oraz z dnia 7 października 1998 r., II UKN 244/98, OSNP 1999, Nr 20, poz. 662). W ocenie Sądu powódka podołała ciążącemu na niej obowiązkowi udowodnienia istnienia roszczenia z tytułu premii oraz jego wysokości. W świetle przedstawionych przez powódkę wydruków z „kalkulatora” oraz zeznaniach świadków, Sąd uznał, że ujawnione w fakturach VAT kwoty odpowiadają rzeczywistej wysokości należnego powódce świadczenia. Zarzut pozwanego, iż powódka dokonała tych wyliczeń według własnego uznania jest niezasadny. Wyliczenie premii zostało bowiem dokonane na podstawie narzędzia udostępnionego powódce przez spółkę, stworzonego przez J. M., które dokonywało wyliczeń w oparciu o dane wcześniej wprowadzone do programu Excel. Dodatkowo faktury te zastały zaksięgowane, a skoro trafiły do księgowości musiały zostać zaakceptowane przez zarząd.

Należy również zwrócić uwagę, że wynagrodzenie podstawowe określone w § 5 ust. 1 umowy z 1 stycznia 2007 r. – 1 204,00 zł netto a także wynagrodzenie podstawowe z umowy o zarządzanie - § 10 ust. 1 i 2 określa je na kwotę 18 000,00 zł brutto płatną w 12 równych miesięcznych ratach - są stosunkowo niewielkie jak na pełnioną przez powódkę funkcję dyrektora oddziału. Sam świadek J. M. zwrócił uwagę, że to podstawowe wynagrodzenie wynikające z umowy jest dość niewielkie. Powyższe uzasadnia stwierdzenie, że oprócz tego podstawowego wynagrodzenia, powódce musiało przysługiwać jakieś dodatkowe świadczenie i to nie na zasadzie uznaniowości. Świadek J. P. wskazał zaś wprost, że powódce należało się wynagrodzenie składające się z dwóch składników – wynagrodzenia wskazanego kwotowo w umowie oraz kwoty ustalanej w oparciu o osiągnięcie założonych celów (premia-prowizja).

Sąd nie podzielił zarzutu pozwanego dotyczącego nieprawidłowości zachowania powódki, polegającego na wystawianiu faktur zaliczkowych. Zeznania świadków L. K., J. P., ale także J. M. wskazują, że taka była praktyka postępowania, akceptowana przez zarząd (...) sp. z o.o., iż powódka wystawiała faktury zaliczkowe i pobierała z ich tytułu wypłaty w ciągu roku. W samej umowie wskazano na dopuszczalność wypłacania zaliczek na poczet premii rocznej na podstawie faktur VAT wystawionych przez doradcę (§ 5 ust. 3 umowy). Jakkolwiek w umowie mowa jest o zaliczkach kwartalnych, a powódka wystawiała faktury w odstępach miesięcznych, to jednakże okoliczność ta nie świadczy o niezasadności jej roszczenia. Nie jest to nieprawidłowość mogąca prowadzić do oddalenia powództwa. Podobnie zarzut pozwanej spółki dotyczący tego, że powódka samowolnie zmieniła sposób wypłacania premii z bezgotówkowego przelewu na rachunek bankowy, na wypłaty gotówkowe z kasy spółki, nie mógł prowadzić do oddalenia powództwa jako niezasadnego. Faktycznie w umowie mowa jest o wypłacie przelewem na konto doradcy, to jednakże skoro w toku wieloletniej współpracy powódka wypłacała wielokrotnie kwoty tytułem zaliczki na premie z kasy gotówką, a nikt ze strony zarządu tego nie kwestionował, to należy uznać, że taki sposób postępowania był akceptowany. Nie można więc w chwili obecnej czynić powódce zarzutu z tego, że postępowała zgodnie z utrwaloną i akceptowaną praktyką. Analogiczny argument dotyczy też praktyki wystawiania faktur zaliczkowych co miesiąc.

W konsekwencji Sąd uznał, że powódka była uprawniona na podstawie umowy do wystawienia faktur, na które powołuje się w umowie. Na podstawie całokształtu materiału dowodowego należy uznać, że powódce przysługuje roszczenie z tytułu niezapłaconej premii za lata 2011, 2012 i 2013.

Natomiast Sąd uznał za uzasadniony zarzut przedawnienia roszczenia w części, tj. co do roszczenia o zapłatę premii za rok 2011. Jak wynika z treści umowy, premia miała być wypłacana do 31 marca następnego roku obrotowego (§ 5 ust. 4 umowy). W związku z tym w stosunku do premii za rok 2011 jako termin wymagalności roszczenia o jej zapłatę – czyli termin początkowy biegu terminu przedawnienia (art. 120 § 1 k.c.) - należy wskazać dzień 1 kwietnia 2012 r. Jako że przedmiotowa umowa jest umową o świadczenie usług, to stosownie do art. 751 k.c. w zw. z art. 750 k.c. obowiązuje 2-letni termin przedawnienia. Należy także wskazać, że data wystawienia faktury pozostałej do zaspokojenia z tytułu premii za rok 2011 – (...) wystawiona dopiero w dniu 12 listopada 2013 r. (k. 42) - nie ma znaczenia. Zgodnie z umową roszczenie z tytułu premii było wymagalne po 31 marca następnego roku kalendarzowego, czyli 2012 r. W konsekwencji należy stwierdzić, że 2-letni termin przedawnienia upłynął 1 kwietnia 2014 r., czyli przed wniesieniem pozwu. Z tej przyczyny powództwo w części dotyczącej kwoty 12 484,50 zł podlegało oddaleniu jako przedawnione.

Sąd nie podzielił bowiem zarzutu powódki, twierdzącej że doszło do przerwania biegu terminu przedawnienia. Powódka podniosła, że oświadczenie zawarte w wiadomości e-mail z dnia 20 stycznia 2014 r., w którym A. W. wskazała, że faktura (...) „zostanie zaksięgowana i zapłacona” (k. 58) stanowi niewłaściwe uznanie długu. W pierwszej kolejności należy odnieść się do uznania roszczenia, jako czynności przerywającej bieg terminu przedawnienia zgodnie z art. 123 § 1 pkt 2 k.c. Uznanie roszczenia może mieć postać umowy pomiędzy zobowiązanym a uprawnionym (tzw. uznanie właściwe) lub oświadczenia wiedzy zobowiązanego (tzw. uznanie niewłaściwe). Oświadczenie wiedzy dłużnika stanowiące uznanie niewłaściwe jest wyrazem jego świadomości istnienia skierowanego przeciwko niemu roszczenia (podobnie wyr. SN z 7.3.2003 r., I CKN 11/01, Legalis) i może mieć postać wypowiedzi lub innego działania. Dla oceny, czy mamy do czynienia z uznaniem roszczenia, istotne jest to, czy zachowanie zobowiązanego, interpretowane zgodnie z powszechnie obowiązującymi regułami znaczeniowymi, mogło uzasadniać przekonanie osoby uprawnionej, iż zobowiązany jest świadom swojego obowiązku, a w konsekwencji oczekiwanie uprawnionego, że świadczenie zostanie spełnione. Jako uznanie niewłaściwe roszczenia można kwalifikować tylko zachowanie zobowiązanego lub osób posiadających kompetencję do reprezentowania zobowiązanego w czynnościach prawnych (tak wyr. SN z 23.8.2001 r., II CKN 103/99, Legalis; uchw. SN z 26.4.1995 r., III CZP 39/95, OSP 1996, Nr 7–8, poz. 136). Tymczasem w niniejszej sprawie oświadczenie takie miała złożyć osoba będąca pracownikiem pozwanej spółki, zatrudnionym na stanowisku księgowej. Z materiału dowodowego nie wynika zaś, by A. W. posiadała umocowanie do składania wiążących oświadczeń w imieniu (...) sp. z o.o. Przesłuchana w charakterze świadka A. W. zeznała, że nie była uprawniona do badania zasadności przedstawianych jej faktur. Tym samym nie sposób uznać, by A. W. posiadała kompetencje do składania oświadczeń dotyczących zobowiązań pozwanej. Ponadto przedstawiony wydruk korespondencji mailowej nie stanowi dokumentu, nie zawiera bowiem koniecznego elementu jakim jest podpis.

Powódka podniosła także, że o uznaniu przez pozwaną roszczeń powódki świadczy zaksięgowanie przez nią faktur oraz rozliczenie podatku VAT. W tym miejscu należy wskazać, że okoliczność zaksięgowania faktur powódki została przyznana przez pozwaną, która wskazała, że dokonała wyksięgowania faktur (...). W ocenie Sądu zaksięgowanie faktury (...) nie stanowiło jednak uznania roszczenia przez pozwaną spółkę. Przyjęcie i zaksięgowanie faktury przez jej odbiorcę nie jest bowiem przeszkodą do kwestionowania wobec wystawcy faktury istnienia lub wysokości należności ujętej w fakturze (tak: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 2015 r. V CSK 312/14, Legalis). Znaczenie przyjęcia faktury polega na oświadczeniu przez dłużnika gotowości podjęcia czynności mających na celu sprawdzenie zasadności świadczenia oraz wykonania czynności księgowo-finansowych przygotowujących do spełnienie świadczenia. Samo podjęcie wymienionych czynności w trybie wewnętrznego urzędowania właściwych służb dłużnika, z których nie wynika zamiar wywołania poprzez nie skutku prawnego w postaci akceptacji należności, nie może być zakwalifikowane jako oświadczenie wyrażające taką jego wolę wobec wierzyciela (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z dnia 5 września 2013 r. I ACa 215/13, Legalis). W niniejszej sprawie brak jest zaś podstaw do uznania, że pozwana zaakceptowała należność określoną w fakturze (...) i że czynność ta stanowiła uznanie długu, zwłaszcza że odmówiła dokonania zapłaty z jej tytułu. Powódka nie przedstawiła dowodów na to, że faktura ta została zaakceptowana jako dokument potwierdzający zasadność i wysokość jej roszczenia. To na niej spoczywał zaś ciężar dowodu w tym zakresie (art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c.).

Nie można również potraktować jako uznanie długu działania polegającego na zapłacie wystawionych wcześniej niż faktura (...), faktur zaliczkowych na premię za rok 2011. Sąd nie podziela w tym zakresie stanowiska powódki, że dokonanie zapłaty za te faktury stanowiło uznanie niewłaściwe roszczenia. Należy podkreślić, że dla oceny, czy mamy do czynienia z uznaniem roszczenia, istotne jest to, czy zachowanie zobowiązanego, interpretowane zgodnie z powszechnie obowiązującymi regułami znaczeniowymi, mogło uzasadniać przekonanie osoby uprawnionej, iż zobowiązany jest świadom swojego obowiązku. Na tej podstawie kwalifikuje się jako uznanie niewłaściwe roszczenia takie zachowania zobowiązanego jak: spełnienie części świadczenia (jeżeli z okoliczności nie wynika, że zobowiązany traktował je jako całkowite zaspokojenie roszczenia). W niniejszej sprawie nie można zdaniem Sądu uznać, że poprzez zapłatę wcześniejszych faktur zaliczkowych pozwana spółka uznała całość roszczenia powódki z tytułu premii za rok 2011, skoro w dacie dokonywania tych wypłat faktura będąca przedmiotem sporu – (...) - nie została przedstawiona pozwanej. Faktura ta została wystawiona w dniu 12 listopada 2013 r., a zgodnie z przedstawionymi przez powódkę dokumentami ostatnia wypłata za faktury zaliczkowe na premię 2011 została dokonana 29 listopada 2013 r. Zdaniem Sądu sposób zaliczkowego rozliczania premii rocznej uniemożliwia uznanie, że poprzez zapłatę wcześniejszych faktur doszło do uznania niewłaściwego całego roszczenia za rok 2011.

W tym miejscu należy odnieść się jeszcze do podniesionego przez pełnomocnika powódki zarzutu, iż podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia stanowi nadużycie prawa w rozumieniu art. 5 k.c. Sąd zważył, że ocena zasadności zarzutu opartego na art. 5 k.c. wymaga zbadania przyczyny przekroczenia terminu przedawnienia roszczenia, czasowego wymiaru jego naruszenia, jak również postawy dłużnika, w szczególności rozstrzygnięcia, czy zobowiązany do spełnienia świadczenia nie podejmował działań mających na celu utrudnienie wierzycielowi wniesienia sprawy do sądu (tak: wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 czerwca 2015 r. I ACa 1875/14, Legalis). W niniejszej sprawie, wbrew stanowisku zaprezentowanemu przez powódkę, brak jest podstaw do przypisania pozwanemu nielojalnego działania, którego mogłoby stanowić o nadużyciu przez niego prawa poprzez powołanie zarzutu przedawnienia. Przede wszystkim zaś, powódka nie sprecyzowała na czym miałoby polegać nadużycie prawa przez pozwaną. W szczególności nie jest wystarczające stwierdzenie, że powódka była emocjonalnie związana z firmą oraz że była zwodzona przez zarząd i że proszono ją o niewystawianie faktur. Przytoczone przez powódkę okoliczności nie są wystarczające do uznania zarzutu przedawnienia za nadużycie prawa. Powódka powinna udowodnić fakty pozwalające uznać działanie czy zaniechanie uprawnionego za sprzeczne z klauzulami generalnymi tego przepisu. Ciężar udowodnienia okoliczności świadczących o nadużywaniu prawa spoczywa na tej stronie procesu, na korzyść której ma działać art. 5 k.c. Powódka nie podołała zaś temu obowiązkowi.

Mając powyższe na uwadze, Sąd uznał, że nie doszło do przerwania biegu przedawnienia. W związku z tym oddalił powództwo w części dotyczącej kwoty 12 484,50 zł. W pozostałym zakresie powództwo jako uzasadnione co do zasady jak i co do wysokości podlegało uwzględnieniu.

O odsetkach od kwot 41 512,50 zł i 30 000,00 zł, Sąd orzekł na podstawie art. 481 § 1 k.c. zgodnie z żądaniem pozwu. Mając bowiem na uwadze określony w umowie termin płatności premii – 31 marca następnego roku – należy stwierdzić, że termin płatności premii za rok 2012 upłynął 31 marca 2013 r., a premii za rok 2013 w dniu 31 marca 2014 r. W konsekwencji żądanie powódki o zasądzenie odsetek od kwot:

- 41 512,50 zł tytułem premii za 2012 rok od dnia 27 listopada 2013 r.

- 30 000,00 zł tytułem premii za 2013 rok od dnia 1 kwietnia 2014 r.

było całkowicie uzasadnione, a ponad żądanie sąd nie mógł orzec.

Wobec częściowego uwzględnienia powództwa o kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 100 k.p.c. stosunkowo je rozdzielając Mając na uwadze, że roszczenie powódki zostało uwzględnione w 85 %, powinna ona ponieść koszty procesu w pozostałym zakresie, tj. 15 %/. Obie strony złożyły zaś spisy kosztów, które zostały przez Sąd uwzględnione przy ustalaniu kosztów procesu jako że zawierają one kwoty wyliczone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Powódka poniosła następujące koszty: 4 200 zł tytułem opłaty od pozwu, 3 600 zł wynagrodzenia pełnomocnika procesowego będącego radcą prawnym, 17 zł tytułem opłaty skarbowej oraz 2 059,32 zł tytułem kosztów dojazdu pełnomocnika do siedziby Sądu. Łącznie 9 876,32 zł. Pozwany poniósł zaś koszty w wysokości 5 731,55 zł: 3 600 zł wynagrodzenia pełnomocnika procesowego będącego radcą prawnym, 17 zł tytułem opłaty skarbowej oraz 1 880,55 zł tytułem kosztów dojazdu pełnomocnika do siedziby Sądu oraz 234 zł tytułem zwrotu kosztów noclegu pełnomocnika pozwanego. Mając na uwadze wynik procesu, powódka winna ponieść koszty w wysokości 2 341,18 zł [15 % x (9 876,32 zł+ 5 731,55 zł)]. Skoro zaś faktycznie poniosła je w kwocie 9 876,32 zł, to przysługuje jej zwrot kwoty 7 535,14 zł (9 876,32 zł-2 431,18 zł). Taką kwotę zasądzono w pkt III wyroku tytułem zwrotu odpowiedniej części kosztów procesu.

Wysokość wynagrodzenia pełnomocników obu stron ustalono na podstawie § 6 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2013 r., poz. 490 t.j.).

Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w sentencji.

ZARZĄDZENIE

(...)