Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 15 listopada 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:SSA Marzena Miąskiewicz

Sędziowie:SA Robert Obrębski

SO del. Eliza Nowicka-Skowrońska (spr.)

Protokolant:Małgorzata Szmit

po rozpoznaniu w dniu 7 listopada 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Ł.

przeciwko Samodzielnemu Publicznemu (...) Szpitalowi (...) w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2017 r., sygn. akt IV C 257/17

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od (...) Szpitala (...) w W. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w Ł. kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Robert Obrębski Marzena Miąskiewicz Eliza Nowicka-Skowrońska

V ACa 1455/17

UZASADNIENIE

(...) Sp. z o.o. Sp. K. z siedzibą w Ł. wniosła o wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym domagając się zasądzenia od (...) Szpitala (...) w W. kwoty 1.054.967,15 złotych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie wynikających z ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz zasądzenia kosztów postępowania.

Sąd uwzględnił żądanie pozwu i w dniu 18 stycznia 2017 r. wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym.

Pozwany w terminie wniósł zarzuty od ww. nakazu.

Wyrokiem z dnia 28 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie w punkcie pierwszym uchylił nakaz zapłaty wydany dnia 18 stycznia 2017 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie sygn. akt IV Nc 2/17 w części dotyczącej kosztów procesu, w punkcie drugim zasądził od (...) Szpitala (...) z siedzibą w W. na rzecz (...) Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Ł. kwotę 24.005 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, zaś w punkcie trzecim w.w. nakaz zapłaty utrzymał w mocy w pozostałym zakresie.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniach 14 marca 2011r. i 12 września 2011r. pomiędzy powodową Spółką, a pozwanym Szpitalem zostały zawarte dwie umowy na sprzedaż i dostawę produktów medycznych. Na podstawie tych umów powód dostarczył pozwanemu towary i wystawił faktury, począwszy od dnia 10 czerwca 2013 roku, z terminem płatności 60 dni od daty dostarczenia faktury. Pomimo dostarczenia przez powoda zamówionych towarów, pozwany nie opłacił należności w terminie. Wobec tego, pismem z dnia 20 kwietnia 2015 roku powód wezwał pozwanego do próby ugodowej, jednak wniosek ten pozostał bez odpowiedzi. Następnie wezwaniem do zapłaty z dnia 12 grudnia 2016 roku powód ponownie domagał się zapłaty należności, jednak i to wezwanie pozostało bez odpowiedzi. W tej sytuacji powód ustalił wysokość swojego żądania, na które składała się łączna kwota należności wynikających z wszystkich faktur na sumę 776.688,05 zł. oraz odsetki w wysokości 278.279,10 zł, liczone od dnia wymagalności wynikającej z każdej faktury do dnia29 grudnia 2016 roku.

Ustalony przez Sąd stan faktyczny, co do zasady nie był sporny między stronami, dlatego Sąd oddalił wnioski dowodowe zgłoszone w zarzutach, tj. wniosek o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka D. S. na okoliczność zawartych ewentualnie między powodem, a firmą (...) umów, oddalił także wniosek o zobowiązaniu powoda do złożenia do akt niniejszej sprawy wszelkich umów zawartych pomiędzy powodem, a spółką (...), uznając że dowody te nie są niezbędne do rozstrzygnięcia sprawy.

Powyższy wyrok zaskarżony został przez pozwanego w całości.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucał:

1.  Naruszenie przepisów postępowania w rozumieniu art. 232 k.p.c. oraz 227 k.p.c. mające istotny wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I instancji nie zbadał istotnych okoliczności sprawy, w szczególności w zakresie dotyczącym relacji (...) Sp. z o.o. Sp. k. - (...) S.A. w kontekście braku faktycznej możliwości samodzielnego działania oraz wpływu na działania pełnomocnika bez zgody (...) S.A., jak też możliwości skutecznej zapłaty za zobowiązania Szpitala przez (...) S.A. w sytuacji, w której możliwość następczego dochodzenia zapłaconych należności podlega reglamentacji organu założycielskiego pozwanego Szpitala, przy czym istotna dla sprawy jest także okoliczność, iż w sprawach wskazanych w pkt 5 zarzutów o to samo roszczenie toczyły się inne postępowania z powództwa (...) S.A., gdzie (...) S.A. wprost oświadczał, że należność zapłacił za Szpital z zamiarem spełnienia świadczenia i wygaszenia zobowiązania w relacji powód – Szpital,

2.  Naruszenie prawa procesowego w rozumieniu art. 328 § 2 k.p.c. mające istotny wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie odniósł się zasadniczo do kwestii celu i charakteru umów między powodem i (...) S.A. (m.in. poręczenia, gwarancji, factoringu powierniczego etc.) oraz potwierdzenia sald wystawionego przez powoda na podstawie ksiąg rachunkowych, jak też - czy w kontekście art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (oraz 53 ust. 6 poprzednio obowiązującej ustawy o ZOZ) - brak możliwości dochodzenia należności przez (...) S.A. bez zgody organu założycielskiego pozwanego Szpitala wyłącza możliwość skutecznej zapłaty za zobowiązania Szpitala,

3.  Naruszenie zasady swobodnej oceny dowodów wyrażonej w art. 233 § 1 k.p.c. mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na niedopełnieniu przez Sąd I instancji obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności pominięciu przy ocenie tego materiału istotnych okoliczności faktycznych wskazanych w toku postępowania przez stronę pozwaną, gdzie pozwany podnosił szereg merytorycznych i prawnych argumentów wskazujących na fakt, iż powód został w całości zaspokojony w zakresie objętym przedmiotem niniejszego postępowania przez podmiot trzeci - spółkę (...) S.A. (na co wskazuje charakter i rodzaj pełnomocnictwa do inkaso oraz innych dokumentów, a także potwierdzenie sald dokonane przez samego powoda, jak też fakt, iż o te same należności występowała spółka (...) S.A. na swoją rzecz) i tym samym roszczenie względem pozwanego wygasło, przy czym działanie spółki (...) S.A. miało charakter nakierowany na spełnienie świadczenia za pozwanego i następnie dochodzenia należności na swoją rzecz (tj. na rzecz (...) S.A. jako beneficjenta) w sytuacji, w której formalnie stroną postępowania jest powód;

4.  Naruszenie prawa procesowego w postaci art. 233 k.p.c. i 232 k.p.c. oraz 278 k.p.c., jak też 227 k.p.c. mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I instancji uwzględniając powództwo nie zbadał istotnych okoliczności sprawy, w szczególności w sytuacji, w której pełnomocnictwo do inkasa oraz relacje finansowe pomiędzy (...) S.A. i powodem były prowadzone w celu uzyskania efektu tożsamego z obrotem wierzytelnościami, przy czym - wobec okoliczności wskazanych w pkt 1 i 2 - rzeczywistym beneficjentem wpłat na rzecz powoda nie jest powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony), ale (...) S.A. będącym faktycznym wierzycielem, co winno być przedmiotem ustaleń Sądu I instancji;

5.  Naruszenie prawa procesowego w rozumieniu art. 227 k.p.c. w związku z art. 258 § 1 k.p.c., co miało istotny wpływ na treść orzeczenia, polegające na oddaleniu wniosków dowodowych strony pozwanej w zakresie dotyczącym m.in. dołączenia do akt niniejszego postępowania dokumentów z akt spraw prowadzonych przed Sadem Okręgowym w Warszawie IV Wydziałem Cywilnym w sprawach o sygn. IV C 1096/14, 1V C 899/14 oraz akt sprawy prowadzonej przed Sadem Rejonowym dla m.st. Warszawy w sprawie II C 2840/15 (gdzie M. dochodził tych samych należności na swoją rzecz wskazując je jako własne) oraz tzw. lustracji finansowej dotyczącej stosunków gospodarczych pomiędzy powodem i (...) S.A. w sytuacji, w której przeprowadzenie tych dowodów ma kluczowe znaczenie dla ustalenia w sprawie prawdy obiektywnej, w szczególności wykazania powiązań gospodarczych i przepływów finansowych pomiędzy powodem i (...) S.A. oraz w konsekwencji dokonania spłaty należności objętej postępowaniem przez (...) S.A. w rozumieniu art. 356 § 2 k.c. i tym samym, z jednej strony wygaśnięciem zobowiązania względem powoda, a z drugiej dokonaniem niezgodnej z ustawą, o której mowa w pkt 1, 2, 3 i 4 czynności prawnej skutkującej obrotem długami szpitalnymi;

6.  Naruszenie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej - tj. Dz.U.2016.1638 z późn. zm. (oraz 53 ust. 6 poprzednio obowiązującej ustawy o ZOZ) poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której ww. regulacje prawne (stanowiące lex specialis) skutkują reglamentacją wyłącznie w sferze dotyczącej zmiany wierzyciela SP ZOZ, a nie w zakresie zapłaty dokonanej przez (...) S.A. za faktury wystawione pozwanemu przez (...) Sp. z o.o. Sp. k.;

7.  Naruszenie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej - tj. Dz.U.2016.1638 z późn. zm. (oraz 53 ust. 6 poprzednio obowiązującej ustawy o ZOZ) poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której dokonanie zapłaty przez (...) S.A. za konkretne faktury wystawione Szpitalowi przez (...) Sp. z o.o. Sp. k. jest czynnością prawnie skuteczną, mimo reglamentacji związanej z możliwością następczego dochodzenia przez (...) S.A. zapłaconych należności od Szpitala oraz świadczy o celu i charakterze relacji powód - (...) S.A. przy czym beneficjentem należności uzyskiwanych przez (...) Sp. z o.o. Sp. k. jest nie powód, ale (...) S.A.;

8.  Naruszenie prawa materialnego w postaci art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której oświadczenia stron należy analizować w zakresie zamiaru i celu, jakim kierowały się strony składając to oświadczenie, co - wobec zapisów umowy factoringu powierniczego zawartej pomiędzy (...) Sp. z o.o. Sp. k. i (...) S.A. oraz działań (...) Sp. z o.o. Sp. k. (m.in. w zakresie dotyczącym wyksięgowania faktur objętych powództwem z uwagi na dokonaną spłatę należności z tych faktur przez (...) S.A. - na co wskazuje potwierdzenie salda) świadczy jednoznacznie, że celem nawiązania relacji z (...) S.A. nie było dokonanie „finansowania” bieżącej działalności powoda przez (...) S.A. ale spłata wierzytelności szpitalnych przez (...) S.A. wynikających z konkretnych faktur VAT wystawionych Szpitalowi przez (...) Sp. z o.o. Sp. k. (o czym mowa w pkt 5) i następnie możliwość odzyskania tych kwot rzez (...) S.A. jako faktycznego beneficjenta analizowanej umowy (m.in. za pośrednictwem wskazanego przez (...) S.A. pełnomocnika - § 2 ust. 2 umowy factoringu powierniczego);

9.  Naruszenie prawa materialnego w postaci art. 58 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której (...) Sp. z o.o. Sp. k. oraz (...) S.A. mając pełną świadomość faktu ograniczeń w dokonywaniu obrotu wierzytelnościami szpitalnymi zawarły umowy, których celem była zapłata przez (...) S.A. za zobowiązania Szpitala wynikające z konkretnych faktur VAT, a nie udzielenie finansowania obrotowego z obowiązkiem zwrotu świadczenia, przy czym (...) S.A. zagwarantował sobie prawo dochodzenia należności od Szpitala z wykorzystaniem m.in. konstrukcji przekazu (art. 921 ¹ k.c.);

10.  Naruszenie art. 95 § 1 i 2 k.c. oraz art. 96 k.c. poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której wobec wcześniejszej spłaty zobowiązań przez spółkę (...) S.A i udzielenie pełnomocnictwa do inkasa (de facto bez możliwości odwołania tego pełnomocnictwa oraz wpływania na czynności podejmowane przez pełnomocnika powoduje, że (...) S.A. staje się rzeczywistym beneficjentem uzyskanego świadczenia, przy czym (...) Sp. z o.o. Sp. k. pełni jedynie rolę formalnej strony postępowania bez faktycznej możliwości samodzielnego działania;

11.  Naruszenie art. 356 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której nie ulega wątpliwości, że (...) S.A. dokonując spłaty zobowiązania pozwanego objętego przedmiotem postępowania działał z zamiarem zapłaty za zobowiązania Szpitala wynikające z konkretnych faktur VAT, a nie udzielenia świadczenia o charakterze zwrotnym (pożyczki ^-) - co znajduje potwierdzenie m.in. w treści oświadczeń (...) S.A. składanych w postępowaniach prowadzonych przed Sadem Okręgowym w Warszawie IV Wydziałem Cywilnym w sprawach o sygn. IV C 1096/14, IV C 899/14 oraz akt sprawy prowadzonej przed Sadem Rejonowym dla m.st. Warszawy w sprawie II C 2840/15 (gdzie M. dochodził tych samych należności na swoją rzecz wskazując je jako własne)oraz § 1 ust. 2 umowy factoringu powierniczego oraz w czynnościach dokonywanych przez (...) Sp. z o.o. Sp. k. polegających na wyksięgowaniu wierzytelności z faktur objętych przedmiotem postępowania jako zapłaconych (potwierdzenie sald) i innych postanowień umowy factoringu powierniczego (zgodnie z którą beneficjentem płatności jest nie powód, gdyż ten został wcześniej zaspokojony przez (...) S.A. lecz spółka (...) S.A.), przy czym brak możliwości następczego dochodzenia przez (...) S.A. zapłaconych należności na rzecz (...) Sp. z o.o. bez zgody organu założycielskiego pozwanego Szpitala nie wyłącza możliwości skutecznej zapłaty za Szpital, gdyż w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (oraz 53 ust. 6 poprzednio obowiązującej ustawy o ZOZ) Ustawodawca reglamentuje wyłącznie kwestie dotyczące zmiany podmiotowej po stronie wierzyciela SP ZOZ (uzależniając skuteczność takiej czynności od zgody organu założycielskiego SP ZOZ), a nie zapłaty za cudzy dług - zdaniem pozwanego nie można w żaden sposób uzależniać skuteczności zapłaty za zobowiązanie pozwanego szpitala przez (...) S.A. od możliwości regresu, gdyż taka zależność nie wynika z obowiązujących regulacji prawnych (gdyby Ustawodawca miał wole uregulowania tej kwestii w taki sposób, wówczas konsekwencją wprowadzenia do obrotu prawnego ww. art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej byłaby także zmiana art. 356 § 1 i 2 k.c. co jednak nie miało miejsca) - zatem możliwość skutecznej zapłaty przez (...) S.A. za zobowiązania Szpitala jest czynnością niezależna od możliwości następczego dochodzenia przez ten podmiot należności na swoją rzecz i nie jest obciążona obowiązkiem zwrotnym, na co może wskazywać wyrok SN z 7 maja 2014r - II CSK 481/13, tym bardziej, że z oświadczenia powodowej spółki (potwierdzenie sald) wynika, że podmiot ten nie domaga się zapłaty należności objętych przedmiotem postępowania;

12.  Naruszenie art. 921(1) k.c. poprzez niezastosowanie tego przepisu w sytuacji, w której wobec spłaty wierzytelności objętej postępowaniem przez (...) S.A. który działał za dłużnika (co znajduje potwierdzenie m.in. w potwierdzeniu sald) oraz treści umowy factoringu powierniczego - beneficjentem płatności jest nie powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony przez (...) S.A.), ale spółka (...) S.A.;

13.  Naruszenie prawa materialnego w postaci art. 5 k.c. oraz art. 353 ¹ k.c. poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której działanie (...) S.A. było nakierowane na spłatę wierzytelności i wygaśnięcie zobowiązania w relacji (...) Sp. z o.o. Sp. k. - pozwany Szpital oraz uzyskanie podstawy do dochodzenia tej należności od Szpitala na swoją rzecz przez (...) S.A. za pośrednictwem (...) Sp. z o.o. Sp. k.;

14.  Naruszenie prawa materialnego w postaci art. 101 § 1 k.c. w związku z art. 353 ¹ k.c. poprzez niezastosowanie tych przepisów w sytuacji, w której de factonie odwołalny charakter pełnomocnictwa udzielonego przez (...) Sp. z o.o. Sp. k. oraz brak możliwości modyfikowania uprawnień pełnomocnika (§ 4 ust. 2 umowy factoringu powierniczego) nie wynika z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego, ale służy wyłącznie zabezpieczeniu interesów (...) S.A. jako beneficjenta wszelkich wpłat, co wynika z umowy factoringu powierniczego (treść umowy factoringu wskazuje, że pełnomocnik formalnie ustanowiony przez (...) Sp. z o.o. Sp. k. faktycznie realizuje działania windykacyjne na rzecz (...) S.A. a nie (...) Sp. z o.o. Sp. k. § 4 ust. Ib umowy factoringu powierniczego) - w konsekwencji przyjęta w umowie factoringu powierniczego konstrukcja pełnomocnictwa stoi w sprzeczności z celem i charakterem instytucji pełnomocnictwa, jak tez przekracza zakres swobody kształtowania stosunku prawnego;

15.  Naruszenie prawa materialnego w postaci art. 4 ust. 1 i 2 oraz art. 26 pkt 2 ustawy z dnia 29 września 1994r. - o rachunkowości (t.j. Dz.U.2016.1047 z późn. zm.) poprzez niezastosowanie tych przepisów w sytuacji w której istnieje prawny obowiązek dokumentowania wszelkich zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych oraz ich potwierdzania przy czym - wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego - nie jest to kwestia wewnętrzna podmiotu zobowiązanego do prowadzenia ksiąg rachunkowych (do których zalicza się także powód), co w konsekwencji ma wpływ na ustalenie stanu wzajemnych zobowiązań stron (należności objęte przedmiotem postępowania zostały wyksięgowane przez powoda jako zapłacone, co potwierdza przekazane Szpitalowi potwierdzenie sald);

16.  Naruszenie prawa materialnego w postaci art. 123 § 1 pkt 1 k.c. oraz art. 124 § 1 - 2 k.c. w związku z art. 5 k.c. w związku z art. 554 k.c., poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której złożenie wniosku o zawezwanie do próby ugodowej w okolicznościach zaspokojenia powoda przez (...) S.A. stanowi nadużycie prawa, bowiem tego typu czynność ma na celu faktyczne odzyskanie środków nie przez powoda, ale (...) S.A. (celem było zabezpieczenie interesów (...) S.A. a nie powoda) i tym samym tego typu czynność nie wywołuje skutków prawnych;

17.  Naruszenie prawa materialnego w postaci art. 554 k.c. poprzez bledną wykładnie tego przepisu w sytuacji, w której powództwo w sprawie zostało wytoczone po upływie okresu dwuletniego, o którym mowa w tym przepisie, przy czym nie ziściły się przesłanki do przerwania biegu przedawnienia, o czym mowa w pkt 16;

18.  Naruszenie prawa procesowego w postaci art. 102 k.p.c. oraz art. 98 § 1 k.p.c. mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sąd I nie uwzględnił wniosku o odstąpienie od obciążania pozwanego kosztami procesu w sytuacji, w której bezsprzecznie zachodzą przesłanki do uwzględnienia powyższego wniosku w niniejszej sprawie;

19.  Naruszenie prawa procesowego w postaci art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. mające wpływ na treść zaskarżonego wyroku, polegające na tym, iż Sad I nie uwzględnił okoliczności, iż o to samo roszczenie toczyło się inne postępowanie w sprawach, o których mowa w pkt 5 zarzutów;

20.  Błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydanego wyroku, którym miał wpływ na treść tego orzeczenia, w sytuacji gdy w rzeczywistości powód formalnie występując jako strona postępowania został wcześniej w całości zaspokojony finansowo w zakresie należności objętych postępowaniem przez (...) S.A. (w sprawach, o których mowa w pkt 5 (...) S.A. dochodził tych samych należności, o których mowa w żądaniu pozwu w niniejszej sprawie na swoją rzecz wskazując, że zapłacił za faktury Szpitala) i tym samym pełnomocnik wyznaczony przez (...) S.A. (choć formalnie ustanowiony przez powoda) faktycznie dochodzi należności nie na swoją rzecz, ale na rzecz podmiotu trzeciego, który spełnił świadczenie za pozwanego;.

21.  Błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydanego wyroku, którym miał wpływ na treść tego orzeczenia w sytuacji gdy w rzeczywistości powód oraz (...) S.A. mieli świadomość ograniczeń w zakresie dotyczącym przenoszenia wierzytelności, a jego celem było osiągnięcie skutku w postaci uzyskania przez (...) S.A. świadczenia od pozwanego jako beneficjenta płatności (wobec wcześniej dokonanej spłaty wierzytelności objętej postępowaniem), mimo iż z powództwem formalnie występuje powód.

Wskazując na powyższe zarzuty, pozwany wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie powództwa w całości, względnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sadowi I Instancji wraz z pozostawieniem temu sądowi kwestii rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.

Ponadto w złożonej apelacji zgłoszono wnioski o dopuszczenie dowodu z dokumentów w postaci umowy factoringu oraz potwierdzenia sald, przy czym wskazano, że dokumenty te zalegają w sprawie sygn. akt IV C 1279/14 Sądu Okręgowego w Warszawie, z uwagi na fakt, iż dokumenty te mają istotne znaczenie dla wyjaśnienia wszystkich okoliczności sprawy, jak też złożenie tych dokumentów nie wpłynie na przedłużenie postępowania.

Pełnomocnik pozwanego wnosił również o dołączenie do akt niniejszego postępowania akt sprawy Sądu Okręgowego w Warszawie IV Wydziału Cywilnego o sygn. IV C 1096/14, IV C 899/14 oraz akt sprawy prowadzonej przed Sadem Rejonowym dla m.st. Warszawy o sygnaturze II C 2840/15, a w szczególności złożonych przez (...) S.A. do tych akt umów poręczenia, gwarancji etc, wraz z dowodami przelewów oraz pozwów w sprawach, gdzie (...) S.A. wyraźnie oświadczał, iż spełniał świadczenie z konkretnych faktur za Szpital z zamiarem zapłaty za konkretne faktury, na okoliczność rozstrzygnięcia w ramach tego postępowania całości należności objętej przedmiotem niniejszej sprawy oraz spełnienia świadczenia przez (...) S.A. oraz zapłaty należności objętych przedmiotem postępowania przez (...) S.A.

W apelacji ponowiono także zarzut przedawnienia wszelkich roszczeń objętych przedmiotem niniejszego postępowania za okres wcześniejszy niż dwa lata przed datą wytoczenia powództwa w przedmiotowej sprawie - na zasadzie art. 554 k.c. Jednocześnie podnoszony był zarzut nieważności czynności prawnej polegającej na złożonym przez powoda wniosku o zawezwanie do próby ugodowej jako dotyczącego należności zapłaconej przez (...) S.A. w dacie jego złożenia i tym samym dotyczącego de facto interesów ekonomicznych (...) S.A., a nie powoda.

Powodowa Spółka w odpowiedzi na apelację domagała się jej oddalenia jako bezzasadnej oraz zasądzenia zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, wnosiła także o oddalenie wniosków dowodowych pozwanego. Ponadto – w przypadku uwzględnienia wniosku pozwanego o dopuszczenie dowodu z dokumentu w postaci potwierdzenia salda, wnosił o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka M. B. na okoliczność przyczyn nieuwzględnienia w potwierdzeniu sald.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Apelacyjny podziela dokonane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne i przyjmuje je za własne, co czyni zbędnym ich powtarzanie. Uznaje nadto za prawidłowo dokonaną subsumpcję ustalonego stanu faktycznego do powołanych w uzasadnieniu orzeczenia norm prawnych. Uzasadnienie zaskarżonego orzeczenia zawiera elementy wymagane prawem, a wyrok poddaje się kontroli instancyjnej. Nie został zatem naruszony przez Sąd pierwszej instancji art. 328 § 2 k.p.c.

Strona pozwana podniosła w apelacji zarzuty dotyczące naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 233 § 1 k.p.c. w powiązaniu z szeregiem innych przepisów prawa procesowego poprzez niezbadanie istotnych okoliczności sprawy, przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów i dokonanie tej oceny w sposób sprzeczny z zasadami wiedzy, logicznego rozumowania i doświadczenia życiowego. Zarzuty te nie zasługiwały jednakże na podzielenie.

Sąd Okręgowy nie naruszył wskazanych przez skarżącego przepisów postępowania, w szczególności art. 233 § 1k.p.c., art. 227, 232, 278 czy 258 § 1 k.p.c. lub art. 328 § 2 k.p.c.

Sąd dopuścił wszystkie istotne w sprawie dowody i nie było podstaw do przeprowadzania wnioskowanej przez pozwanego lustracji finansowej stosunków między powodami. Przede wszystkim wskazać należało, że Sąd Okręgowy dokonał selekcji dowodów zgromadzonych w sprawie i wskazał, na których oparł się dokonując ustaleń faktycznych. Wyjaśnił przy tym skrupulatnie, a przez to należycie powody, dla których na jednych dowodach oparł ustalenia stanu faktycznego uznając ich moc dowodową oraz przydając walor wiarygodności, a innym dowodom odmawiając przydania tego przymiotu i tym samym nie dokonując ustaleń faktycznych na ich podstawie. Szczegółowo odniósł się do każdego dowodu i podał przyczyny, dla których uznał jedne za mogące stanowić podstawę ustaleń faktycznych, a inne w tych ustaleniach pominął. W szczególności, wbrew zarzutom pozwanego, Sąd odniósł się do wnioskowanych przez pozwanego dowodów z umów zawartych między powodem a (...) S.A. wskazując na ich nieważność w świetle art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, a tym samym niewywoływanie przez nie jakichkolwiek skutków prawnych i brak wpływu na treść ustaleń faktycznych. Oddalenie zatem wniosków dowodowych strony pozwanej, związanych z treścią stosunków prawnych między powodem a (...) S.A. nie stanowiło nieprawidłowości. Nie było również podstaw do przeprowadzania wnioskowanych przez strony dowodów w postępowaniu apelacyjnym. Wszystkie okoliczności sprawy zostały wyjaśnione w toku postępowania przed Sądem Okręgowy. Nadto wniosek dowodowy pozwanego o dopuszczenie dowodu z dokumentów, które zostały dołączone do apelacji (potwierdzenia przelewów, umowa faktoringu powierniczego czy potwierdzenia salda) był tożsamy z wnioskiem powoływanym przed Sądem I instancji. Sąd wówczas wniosek ten oddalił na rozprawie w dniu 28 czerwca 2017 r., a pozwany nie wniósł w tym zakresie zastrzeżenia do protokołu w trybie art. 162 k.p.c. Należy również zgodzić się z powodem, że nawet gdyby wnioski dowodowe pozwanego zostały zgłoszone po raz pierwszy dopiero na etapie składania apelacji, to należałoby je uznać za spóźnione w świetle okoliczności, że pozwany dysponował załączonymi dokumentami co najmniej od początku 2015 r. - dokumenty te pochodzą ze sprawy przed Sądem Okręgowym w Warszawie w sprawie IV C 1279/14, która w I instancji zakończyła się w marcu 2015 r., zaś pozew w niniejszej sprawie został złożony 30 grudnia 2016 r. Złożenie wniosku o przeprowadzenie dowodu ze wskazywanych przez stronę pozwaną dokumentów dopiero na etapie apelacji nie znajdowałoby usprawiedliwienia (art. 381 kpc).

Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Sąd dokonuje swobodnej oceny dowodów, nie jest to jednak ocena dowolna. Granice sędziowskiej oceny dowodów wyznaczają przepisy proceduralne (przepisy Kodeksu postępowania cywilnego o dowodach i postępowaniu dowodowym), reguły logicznego rozumowania oraz zasady doświadczenia życiowego. Ujęcie swobodnej oceny dowodów w ramy proceduralne oznacza, że musi ona odpowiadać warunkom określonym przez ustawę procesową. Po pierwsze, sąd może opierać się jedynie na dowodach prawidłowo przeprowadzonych. Po drugie, ocena dowodów musi być dokonana na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego (art. 233 § 1 in fine k.p.c.), tj. sąd musi ocenić wszystkie przeprowadzone dowody oraz uwzględnić towarzyszące im okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny mocy i wiarygodności tych dowodów. Po trzecie, sąd zobowiązany jest przeprowadzić selekcję dowodów, tj. dokonać wyboru tych, na których się oparł i ewentualnie odrzucić inne, którym odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Wiąże się to jednocześnie z obowiązkiem należytego uzasadnienia orzeczenia (art. 328 § 2 k.p.c.). W związku z powyższym postawienie sądowi I instancji skutecznego zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania naruszenia przepisów prawa procesowego o dowodach lub uchybienia zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, bowiem tylko takie zarzuty można przeciwstawić uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. W tej sytuacji nie będzie wystarczające samo przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze i znaczeniu poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena dokonana przez sąd. Innymi słowy skarżący nie może ograniczyć się do przedstawienia własnego stanu faktycznego, ale musi, odwołując się do argumentów jurydycznych, wykazać, że sąd naruszył wynikające z art. 233 § 1 k.p.c. zasady oceny wiarygodności i mocy dowodów i że naruszenie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy.

Pozwany naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 233 § 1 k.p.c. w powyżej określony sposób nie wykazał, ograniczając się w zasadzie do polemiki z oceną dowodów przedstawioną przez ten Sąd oraz powtórzenia twierdzeń i zastrzeżeń prezentowanych już w postępowaniu przed Sądem I instancji, które słusznie nie zostały przez ten Sąd podzielone. Zaprezentowana w apelacji ocena materiału dowodowego w istocie stanowi polemikę z niewadliwymi ustaleniami Sądu I instancji, dlatego nie może odnieść zamierzonego przez apelującego skutku.

Nie doszło zatem także do zarzucanych błędów w ustaleniach faktycznych. Zostały one prawidłowo poczynione na gruncie zgromadzonych w sprawie dowodów. Ocena umowy faktoringu czy poręczenia i ograniczenia obrotu wierzytelnościami szpitalnymi nie należą do sfery faktograficznej. Podstawowe fakty istotne w sprawie, w tym zawarcie określonych umów, okoliczności ich wykonania oraz wysokość należności z wystawionych faktur, zostały przez Sąd Okręgowy powołane w uzasadnieniu. Nie były one też kwestionowane.

Również zarzuty naruszenia przepisów art. 227 k.p.c. w zw. z art. 258 § 1 k.p.c. i 278 kpc okazały się chybione. W szczególności należy wskazać, że nie sposób uznać, iż Sąd Okręgowy naruszył przepisy o dowodach z opinii biegłego w sytuacji, gdy żadna ze stron nie wnosiła o przeprowadzenie takiego dowodu, a nadto w sprawie nie były wymagane wiadomości specjalne. Sądowi Apelacyjnemu trudno się również odnieść do zasadności zarzutu naruszenia art. 258 § 1 k.p.c., a to z uwagi na fakt, iż przepis taki nie istnieje. Gdyby jednak przyjąć, że zarzut dotyczył ogólnie art. 258 k.p.c., tj. zobowiązania strony do wskazania faktów mających być stwierdzonych zeznaniami świadków i obowiązku wskazania świadków w sposób umożliwiający Sądowi ich wezwanie, to również jest on niezasadny. Nakłada on bowiem obowiązki wyłącznie na stronę, a nie zaś na Sąd.

Niezasadny również okazał się podnoszony przez pozwanego zarzut naruszenia art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. W sprawie nie występowały bowiem żadne przyczyny odrzucenia pozwu, a w szczególności nie toczyła się ani nie została prawomocnie osądzona sprawa o to samo roszczenie pomiędzy tymi samymi stronami. Wskazywane przez pozwanego sprawy toczyły się między nim a (...) S.A., a nie – jak w niniejszej sprawie – między (...) Sp. z o.o. Sp. K. a pozwanym. Aby zachodziły przesłanki z art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c. poza podnoszoną przez pozwanego tożsamością roszczenia, musiałaby również występować tożsamość stron. Zarzut zatem jest nieuzasadniony, bowiem przesłanka taka nie zachodziła.

Dokonując oceny zgłoszonych w apelacji zarzutów naruszenia prawa materialnego, Sąd Apelacyjny także nie znalazł podstaw do ich uwzględnienia.

Pozwany w apelacji koncentrował się na naruszeniu przez Sąd Okręgowy art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (poprz. art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej). Zgodnie z tym przepisem czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W myśl ust. 6 tego artykułu czynność prawna dokonana z naruszeniem ust. 2 – 5 jest nieważna. Odnośnie pojęcia "czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej", użytego w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, w orzecznictwie utrwalił się dominujący pogląd o jego szerokim znaczeniu: objęciu nim nie tylko czynności prawnych bezpośrednio prowadzących do zmiany wierzyciela, lecz wszelkich czynności prawnych, których skutkiem, choćby tylko pośrednim, w łańcuchu wywołanych zdarzeń prawnych, jest zmiana wierzyciela (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2017 r., I CSK 255/16). Podkreśla się, że zamiarem ustawodawcy było, podyktowane względami ochrony zdrowia ograniczenie, powodującego dodatkowe koszty publicznych zakładów opieki zdrowotnej, a nawet zagrażającego ich likwidacją, komercyjnego obrotu wierzytelnościami przysługującymi w stosunku do tych zakładów, czyli innymi słowy ograniczenie handlu tzw. "wierzytelnościami szpitalnymi" (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2016 r., III CSK 245/15 i cytowane w nim orzeczenia oraz wyroki Sądu Najwyższego z 20 kwietnia 2016 r., V CSK 462/15 i 6 maja 2016 r., I CSK 371/15). Sąd Okręgowy prawidłowo uznał więc, że umowa factoringu powierniczego zawarta przez powoda i (...) S.A. jest nieważna jako prowadząca do zmiany wierzyciela placówki leczniczej. Niedopuszczalne w świetle art. 54 ust. 5 o działalności leczniczej jest zawieranie umów takich jak umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, która łączy powódkę z (...) S.A., bez zgody podmiotu tworzącego. Nie ulega wątpliwości, że organ tworzący Szpitala takiej zgody nie wyraził. Trudny do zrozumienia jest zatem także zarzut naruszenia przez Sąd art. 58 § 1 i 2 k.c. Nie można również mówić o naruszeniu art. 65 § 1 i 2 k.c. Każda umowa prowadząca do faktycznego obrotu tzw. „wierzytelnościami szpitalnymi”, bez znaczenia czy była to umowa faktoringu, poręczenia czy jakakolwiek inna, jest bowiem nieważna z mocy prawa, niezależnie od ewentualnego deklarowanego przez strony odmiennego celu umowy, i jako taka wykracza poza granice swobody umów (art. 353 ¹ k.c.).

Pozwany wskazywał, że Sąd I instancji nieprawidłowo uznał, iż nawet w przypadku stwierdzenia nieważności umowy zawartej przez powoda i (...) S.A. należało uznać dopuszczalność spełnienia świadczenia pozwanego względem powoda przez spółkę (...) S.A. W ocenie pozwanego, uregulowanie przez (...) S.A. należności wynikających z faktur wstawionych przez powoda, zwalnia pozwanego z obowiązku ich zapłaty. Z poglądem takim nie można się zgodzić.

Nieważna umowa tego typu nie wywołuje żadnych skutków prawnych i jest traktowana za niezawartą, a zatem ewentualne informacje o spłacie zobowiązań należy uznać za nie wywołujące skutków prawnych, gdyż wierzytelność cały czas pozostaje w majątku strony powodowej. Nie ma przy tym znaczenia, na jaką podstawę prawną spełnienia świadczenia w swoim imieniu powołuje się pozwany. Skoro świadczenie ewentualnie spełnione przez (...) S.A. na rzecz powodowej spółki zostało zrealizowane na podstawie nieważnej z mocy art. 54 ust. 6 ustawy o działalności leczniczej umowy factoringu powierniczego to było świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. 410 § 2 k.c. i pozostaje kwestią rozliczeń tylko między tymi podmiotami. Nie wywiera jednak żadnego wpływu na istnienie zobowiązania pozwanego wobec powoda. Świadczenie dokonane bez podstawy prawnej (w wykonaniu nieważnej umowy) podlega bowiem zwrotowi i nie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2016 r., III CSK 245/15, LEX nr 2077542 i z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 379/15oraz wyroki Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 4 listopada 2016 r., VI ACa 905/15, LEX nr 2188849 i z dnia 21 czerwca 2017 r., VI ACa 392/16, LEX nr 2394844).

Nie można więc uznać, że pozwany został zwolniony z odpowiedzialności wobec powoda na jakiekolwiek podstawie. Z art. 356 § 2 k.c. wynika wprawdzie możliwość spełnienia świadczenia pieniężnego przez osobę trzecią, ale spłata długu publicznego zakładu opieki zdrowotnej przez osobę trzecią bez zgody podmiotów wskazanych w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (brak zgody w tym przypadku pozostaje poza sporem), jako z zasady prowadząca do nabycia wierzytelności przez osobę trzecią na podstawie art. 518 k.c., jest niedopuszczalna. Zapłata dokonana przez spółkę (...) nie mogła zatem wywołać skutku wygaszającego obowiązek pozwanego. Podobnie nie można przyjąć, że (...) S.A. spełniając świadczenie działał jako przedstawiciel pozwanego (art. 95 i 96 k.c.) – umocowanie nie wynika z jakiegokolwiek pełnomocnictwa, przepisów ustawy, ani tym bardziej z nieważnej umowy. Przyjęcie, że (...) S.A. mógł spełnić świadczenie za pozwanego i zwolnić go od odpowiedzialności wobec powoda, czy to na podstawie art. 356 § 2 k.c., art. 95 i 96 k.c., czy to na podstawie art. 921 ¹ k.c., tj. w ramach przekazu, prowadziłoby do niedozwolonego na gruncie art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej faktycznego obrotu „długami szpitalnymi” i zmiany wierzyciela Szpitala.

Świadczenie spełnione przez (...) S.A. nie wywiera zatem żadnych skutków w kwestii istnienia świadczenia. Bez znaczenia pozostaje przy tym kwestia, jak powód ujął te transakcje w księgach rachunkowych, a w szczególności czy zostały wyksięgowane przez powoda jako zapłacone przez (...) S.A.

Powyższe oznacza, że z uwagi na fakt, iż umowa faktoringu powierniczego była nieważna, to – niezależnie od kwestii spełnienia świadczenia na jej podstawie przez faktoranta – powodowa spółka pozostała wierzycielem Szpitala, w konsekwencji czego pozwany pozostał zobowiązany wyłącznie w stosunku do swojego kontrahenta. Bezsporna pozostaje okoliczność, że pozwany nie uiścił należności wynikających z faktur wystawionych przez powoda. Kwota dochodzona pozwem została wykazana stosownymi dokumentami, tj. umowami i fakturami VAT. Roszczenie przysługujące powodowi względem pozwanego nie jest przedawnione, bowiem bieg terminu przedawnienia skutecznie przerwało zawezwanie do próby ugodowej, jako czynność przedsięwzięta przed Sądem bezpośrednio w celu dochodzenia roszczenia. Powód zasadnie dochodzi zatem należności za dostarczone produkty lecznicze, za które pozwany nie zapłacił umówionej ceny, choć w świetle art. 535 § 1 k.c. jest do tego zobowiązany.

Mając powyższe okoliczności na względzie, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 § 1 k.p.c. oddalił apelację pozwanego jako bezzasadną.

Odnośnie zarzutów dotyczących nieuwzględnienia przez Sąd Okręgowy wniosku pozwanego o odstąpienie od obciążania go kosztami procesu na podstawie art. 102 k.p.c. to podnieść należy, iż w żaden sposób nie zostały one uzasadnione. Sąd Apelacyjny nie ma wątpliwości, iż z uwagi na rodzaj prowadzonej działalności (świadczenie usług medycznych), system jej finansowania (z budżetu Skarbu Państwa), jej ramy organizacyjne i prawne, pozwany Szpital nie jest typowym przedsiębiorcą działającym na otwartym rynku, jest podmiotem szczególnym w stosunku do przedsiębiorstw komercyjnych, tym niemniej jednak nie może z tego tytułu rościć sobie praw do stałej ochrony sądowej sprowadzającej się do każdorazowego zwalniania go z obowiązku ponoszenia kosztów procesu. Przyjęcie powyższego rozwiązania wypaczałoby bowiem sens art. 102 k.p.c. odwołującego się do szczególnie uzasadnionych wypadków, a więc sytuacji wyjątkowych, a nie typowych dla danego podmiotu (Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz. Tom I str. 768 pod red. A. Zielińskiego). Oznaczałoby regułę zgodnie z którą publiczne jednostki służby zdrowia z uwagi na doniosłość dla społeczeństwa świadczonych przez nie usług i trudności w ich finansowaniu ze środków publicznych, zostałyby uprzywilejowane, pomimo braku ku temu regulacji ustawowej. Poza tym należało mieć na uwadze, że sytuacja ekonomiczna pozwanego nie jest wyjątkowa na tle innych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, które jednak swoje zobowiązania realizują.

Z tego względu o kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na mocy art. 98 § 1 i 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. oraz art. 99 k.p.c. w zw. z § 2 pkt. 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. 2015, poz. 1800), obciążając pozwanego jako stronę przegrywającą obowiązkiem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za instancję odwoławczą. Apelacja bowiem została oddalona w całości, zatem pozwany jako przegrywający winien pokryć koszty poniesione przez powoda przed Sądem Apelacyjnym.

Robert Obrębski Marzena Miąskiewicz Eliza Nowicka - Skowrońska