Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 462/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 kwietnia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
SSN Maria Szulc
w sprawie z powództwa M. S.A. w Ł.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu […]
z udziałem interwenienta ubocznego A. Sp. z o.o. w W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 20 kwietnia 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 17 marca 2015 r.,
I uchyla zaskarżony wyrok w punkcie 1 w części
uwzględniającej powództwo i orzekającej o kosztach
postępowania oraz w punktach 2 i 3 i oddala apelację strony
powodowej;
II zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę
9 000 zł (dziewięć tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów
zastępstwa procesowego poniesionych w postępowaniu
apelacyjnym i kasacyjnym;
2
III nakazuje ściągnąć od strony powodowej na rzecz Skarbu
Państwa kwotę 30 315 zł (trzydzieści tysięcy trzysta piętnaście
złotych) tytułem opłaty sądowej od skargi kasacyjnej od
uiszczenia której pozwany był zwolniony.
3
UZASADNIENIE
Wyrokiem z dnia 13 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w W. oddalił
powództwo M. S.A. przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi
Klinicznemu […] o zasądzenie kwoty 623 142,72 zł z ustawowymi odsetkami jako
należności wynikającej ze spłacenia przez powódkę długu pozwanego na
podstawie umowy gwarancyjnej zawartej z jego wierzycielem.
Sąd ustalił między innymi, że interwenient uboczny: A. sp. z.o.o. była
wierzycielem pozwanego na kwotę 623 142,72 zł z tytułu dostarczonych materiałów
medycznych. Strona powodowa jest pozabankową instytucją finansową zajmującą
się restrukturyzacją i finansowaniem należności powstałych na rynku medycznym.
W dniu 6 sierpnia 2012 r. powódka zawarła z interwenientem ubocznym
umowę gwarancyjną, której przedmiotem było prowadzenie przez powódkę
w imieniu interwenienta ubocznego wszelkich czynności prawnych i faktycznych
mających na celu odzyskanie wierzytelności przysługujących interwenientowi
ubocznemu w stosunku do dłużników wskazanych w załączniku nr 1 do umowy,
w tym do pozwanego Szpitala.
Powódka zapewniła w umowie, że na skutek podjętych przez nią działań
dłużnik zapłaci swoje zobowiązanie wobec interwenienta ubocznego.
Restrukturyzacja wierzytelności miała polegać na podejmowaniu przez powódkę
działań w celu ustalenia z dłużnikiem spłaty jego zobowiązań zgodnie z terminem
zakreślonym w załączniku do umowy. W przypadku, gdy restrukturyzacja
wierzytelności w tym terminie nie doprowadziła do całkowitej lub częściowej spłaty
zobowiązania dłużnika, powodowa Spółka miała ponosić odpowiedzialność za
niedopełnienie obowiązku terminowego spełnienia zobowiązania przez dłużnika,
ograniczoną do wysokości tego zobowiązania. Zwolnienie się w całości
z obowiązku naprawienia szkody w powyższy sposób mogło nastąpić poprzez
zapłatę interwenientowi ubocznemu przez powodową Spółkę równowartości
zobowiązania dłużnika ustalonej na dzień płatności powódki. Umowa stanowiła
także, iż po dokonaniu zapłaty, powodowa Spółka nabywa na podstawie umowy
i przepisów prawa cywilnego roszczenie wobec dłużnika.
4
Pismami z dnia 16 i 20 sierpnia 2012 r. interwenient uboczny i strona
powodowa poinformowali pozwanego o zawarciu powyższej umowy gwarancyjnej
i zwrócili się o zapłatę długu do dnia 30 sierpnia 2012 r., czego pozwany nie uczynił.
W dniu 31 sierpnia 2012 r. powódka przelała na rachunek bankowy
interwenienta ubocznego kwotę 424 689,79 zł tytułem umowy gwarancyjnej,
a pozostała część należności została rozliczona przez potrącenie wzajemnych
zobowiązań powódki i interwenienta ubocznego.
Pismem z dnia 31 sierpnia 2012 r. powodowa Spółka poinformowała
pozwanego o dokonaniu powyższej spłaty i zwróciła się o przekazywanie
należności pozwanego wobec interwenienta ubocznego na jej rachunek bankowy
stwierdzając, że zobowiązanie pozwanego wobec interwenienta ubocznego
wygasło, a powstało nowe zobowiązanie pozwanego wobec powódki.
Oddalając powództwo w tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy
uznał, że łącząca powódkę i interwenienta ubocznego umowa gwarancyjna jest
umową przewidzianą w art. 391 k.c. i rodzi zobowiązanie odszkodowawcze
powódki jako dłużnika z tej umowy, którego treścią jest naprawienie szkody
w przypadku braku świadczenia przez osobę trzecią: pozwany Szpital na rzecz jego
wierzyciela: interwenienta ubocznego. Powódka jako gwarant wykonuje własne
zobowiązanie z tej umowy wobec interwenienta ubocznego, brak jest więc podstaw
do przyjęcia, iż po zapłacie tego zobowiązania dochodzi do subrogacji
przewidzianej w art. 518 § 1 pkt 1 k.p.c. i przejęcia przez nią długu pozwanego
wobec interwenienta ubocznego. Umowa taka nie rodzi po stronie osoby trzeciej
żadnych obowiązków, a wierzyciel, beneficjent gwarancji także nie nabywa wobec
tej osoby żadnych uprawnień. Jeżeli strona powodowa jako dłużnik z umowy
gwarancyjnej spełniła świadczenie to rodzaj stosunków łączących ją z osobą trzecią
określa treść roszczeń regresowych. Jeżeli taki stosunek nie istnieje, w grę wchodzi
wyłącznie roszczenie z bezpodstawnego wzbogacenia, którego strona powodowa
nie zgłosiła.
Sąd Okręgowy stwierdził też, że niezależnie od powyższych argumentów
należy uznać umowę gwarancyjną z dnia 16 sierpnia 2012 r. za nieważną jako
naruszająca art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności
leczniczej (jedn. tekst: Dz. U. z 2013 r., poz. 217 ze zm. - dalej: „u.dz.l.”). Prowadzi
5
ona bowiem do zmiany wierzyciela pozwanego Szpitala, a sankcją nieważności
wynikającą z tego przepisu objęte są nie tylko umowy przelewu ale także wszystkie
inne czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela, w tym umowa gwarancji,
na której zawarcie nie wyraził zgody podmiot założycielski Szpitala.
W wyniku apelacji powódki Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 17 marca 2015
r. zmienił zaskarżony wyrok w ten sposób, że zasądził od pozwanego na rzecz
powódki kwotę 606 297,09 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 8 sierpnia 2013 r.
do dnia zapłaty oraz kwotę 37 515 zł tytułem kosztów procesu. Oddalił powództwo
w pozostałej części i rozstrzygnął o kosztach postępowania apelacyjnego.
Sąd drugiej instancji stwierdził, że istotą umowy gwarancyjnej
przewidzianej w art. 391 k.c. jest zobowiązanie gwaranta, iż wykona zobowiązanie
dłużnika głównego, gdyby ten go nie wykonał. W kwestii skutków wykonania
zobowiązania gwarancyjnego przez gwaranta zamiast dłużnika głównego
prezentowane są w doktrynie rozbieżne stanowiska. Sąd Apelacyjny opowiedział
się za poglądem, że dług własny gwaranta wynikający z umowy gwarancyjnej jest
jednocześnie długiem także dłużnika głównego, a więc długiem „cudzym”
w rozumieniu art. 518 § 1 pkt 1 k.c., a zatem gwarant na podstawie powyższego
przepisu wstępuje w miejsce beneficjenta umowy gwarancyjnej z możliwością
skutecznego wystąpienia z roszczeniem wobec dłużnika głównego. Wskazał,
że ponieważ nie budzi wątpliwości zastosowanie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wobec
poręczyciela spłacającego dług, a sytuacja prawna gwaranta i poręczyciela,
spełniających swoje świadczenia nie różni się z punktu widzenia interesów
zasługujących na ochronę, uzasadnione jest stosowanie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
także w stosunku do gwaranta. Skoro pozwany nie spełnił świadczenia wobec
swojego wierzyciela, a uczyniła to powódka, wstąpiła na podstawie art. 518 § 1 pkt
1 k.c. w prawa interwenienta ubocznego i ma legitymację czynną do dochodzenia
spłaconej wierzytelności.
Rozważając, czy przedmiotowa umowa gwarancyjna jest ważna z punktu
widzenia art. 54 ust. 5 i 6 u.dz.l. Sąd Apelacyjny stwierdził, że skutkiem wykonania
umowy gwarancyjnej jest zmiana wierzyciela, do której dochodzi w wypadku
naruszenia postanowień umowy łączącej dłużnika głównego z beneficjentem
a także w wypadku spłaty zobowiązania przez gwaranta. Umowa gwarancyjna nie
6
jest tożsama z umową przelewu wierzytelności, nie jest też umową, której celem
jest zmiana wierzyciela. Zdaniem Sądu Apelacyjnego w art. 54 ust. 5 u.dz.l. chodzi
o czynność prawną kierunkową, której bezpośrednim celem istniejącym już w chwili
jej dokonywania jest zmiana wierzyciela, a w sytuacji umowy gwarancyjnej jedynie
jej skutkiem, a nie celem, jest zmiana wierzyciela. Sąd Apelacyjny stwierdził,
że celem uregulowanej w art. 518 k.c. ustawowej subrogacji jest nie tyle samo
przeniesienie wierzytelności, co utrwalenie praw osoby trzeciej względem dłużnika
wobec wykonania za niego świadczenia. Dlatego też zdaniem Sądu nie należy
instytucji tej traktować jako objętej regulacją art. 54 ust. 5 u.dz.l.
Umowa gwarancyjna zawarta w dniu 16 sierpnia 2012 r. nie wymagała zatem
zgody podmiotu tworzącego pozwany Szpital i nie była nieważna.
Z tych wszystkich przyczyn Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok
i uwzględnił powództwo.
W skardze kasacyjnej opartej na pierwszej podstawie i obejmującej
wyrok Sądu Apelacyjnego w części uwzględniającej apelację i powództwo oraz
orzekającej o kosztach procesu, pozwany zarzucił naruszenie art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
przez niewłaściwe zastosowanie i bezpodstawne przyjęcie, że skutkiem spłacenie
przez gwaranta własnego długu powstałego na podstawie umowy przewidzianej
w art. 391 k.c. jest jego wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela
na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. oraz naruszenie art. 54 ust. 5 i 6 u.dz.l. przez
błędną wykładnię i uznanie, że umowa gwarancyjna, mająca cechy quasi
poręczenia nie jest objęta powyższym przepisem.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W świetle regulacji umowy o świadczenie przez osobę trzecią,
przewidzianej w art. 391 k.c. nie ulega wątpliwości, że gwarant spełniając swoje
zobowiązanie wobec beneficjenta spłaca swój, a nie cudzy dług. Jego
zobowiązaniem jest bowiem doprowadzenie do tego, by dłużnik główny
beneficjenta spłacił swój dług, a jeżeli tego nie uczyni, gwarant obowiązany jest do
zapłaty beneficjentowi odszkodowanie i jest to tylko jego własny dług, a nie dług
także dłużnika głównego. Również wtedy, gdy spełnia przysługujące mu na
podstawie art. 391 k.c. zobowiązanie przemienne i sam spłaca dług dłużnika
głównego, to czyni to nie dlatego, że jest za ten dług odpowiedzialny osobiście lub
7
rzeczowo, gdyż nie jest, lecz dlatego, że w ten sposób zwalnia się z własnego,
innego zobowiązania wobec beneficjenta.
Przepis art. 518 § 1 pkt 1 k.c. zaś tylko wtedy przewiduje cesję ustawową,
a więc przejście wierzytelności z mocy prawa na osobę, która spłaciła wierzyciela,
jeżeli osoba ta spłaciła cudzy dług, za który sama jest odpowiedzialna osobiście lub
rzeczowo. Chodzi więc np. o poręczyciela, zastawcę spłacającego dług
zabezpieczony zastawem, właściciela nieruchomości obciążonej hipoteką, który
spłaca dług hipoteczny. Przepisu art. 518 § 1 pkt 1 k.c., jako przepisu szczególnego,
nie można w drodze analogii stosować do innych sytuacji niż w nim przewidziane,
w tym do sytuacji spłaty własnego, a nie cudzego długu.
Nie ma zatem podstaw, jak przyjął Sąd Apelacyjny, do zastosowania art.
518 § 1 k.c. - wprost lub w drodze analogii do gwaranta spłacającego cudzy dług
na podstawie umowy przewidzianej w art. 391 k.c., gdyż za dług ten gwarant nie
jest odpowiedzialny ani osobiście ani rzeczowo, jak wymaga tego regulacja zawarta
w art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
Takie samo stanowisko zajął Sąd Najwyższy między innymi w wyrokach
z dnia 24 kwietnia 2015 r. II CSK 647/14 i z dnia 17 marca 2016 r. V CSK 446/15
(oba nie publ.). Wskazał, że umowa gwarancji o analogicznej, jak w niniejszej
sprawie, treści mieści się w konstrukcji umowy o świadczenie przez osobę trzecią
przewidzianej w art. 391 k.c. i nie rodzi po stronie osoby trzeciej żadnych
obowiązków. Przyrzekający z samej umowy gwarancyjnej nie nabywa w stosunku
do osoby trzeciej uprawnień umownych ani roszczeń. Skutki zapłaty - wykonania
zobowiązania przez gwaranta na rzecz beneficjenta - polegają na wygaśnięciu
zobowiązania gwarancyjnego. Gwarant nie odpowiada za dług dłużnika
ze stosunku podstawowego, tylko za wykonanie przez niego obowiązku zapłaty.
Na gwarancie ciąży dług o charakterze samoistnym, gdyż nie przejmuje
on zobowiązania dłużnika głównego tylko ryzyko beneficjenta gwarancji,
zapewniając mu wyrównanie szkody poniesionej w razie braku świadczenia
dłużnika. Gwarancja jest więc źródłem samoistnej odpowiedzialności
za nieosiągnięcie obiecanego i gwarantowanego rezultatu, nie ma charakteru
akcesoryjnego i rodzi pierwotną odpowiedzialność odszkodowawczą, przy czym
gwarant może się zwolnić od tej odpowiedzialności przez spełnienie
8
przyrzeczonego świadczenia ciążącego na dłużniku głównym. Natomiast istotą
odpowiedzialności poręczyciela jest akcesoryjność oznaczająca, że poręczenie jest
treściowo zależne od zobowiązania głównego i dzieli jego los. Skoro zatem
obowiązek gwaranta i tego dłużnika pochodzą z różnych źródeł, a do przysporzenia
takiego jak przy poręczeniu muszą wywodzić się z tego samego źródła, to nie
dochodzi do wstąpienia gwaranta w prawa zaspokojonego wierzyciela z mocy
ustawy (cessio legis), a więc art. 518 § 1 pkt 1 k.c. nie znajduje zastosowania do
gwaranta ani wprost ani w drodze analogii do sytuacji poręczyciela.
W rozpoznawanej sprawie zatem umowa gwarancji jaką zawarła powódka
z interwenientem ubocznym znajdująca źródło w uregulowanej w art. 391 k.c.
umowie o świadczenie przez osobę trzecią, nie rodzi po stronie pozwanego
żadnych obowiązków, a powódka z samej umowy gwarancji nie nabyła w stosunku
do niego żadnych uprawnień umownych ani roszczeń. Ich podstawą musiałby być
odrębny stosunek prawny łączący gwaranta z osobą trzecią, a taki w sprawie nie
został wykazany. W konsekwencji trafne jest stanowisko Sądu pierwszej instancji,
że art. 518 § 1 pkt 1 k.c. nie ma w sprawie zastosowania, nie doszło bowiem
do przewidzianej w tym przepisie sytuacji ustawowego nabycia spłaconej
wierzytelności, jak również nie został wykazany żaden inny stosunek prawny,
na podstawie którego pozwany byłby zobowiązany wobec powódki do zapłaty
dochodzonego w sprawie roszczenia. Już samo to stwierdzenie uzasadniało
oddalenie powództwa.
Jedynie więc na marginesie podzielić również należy stanowisko Sądu
Okręgowego, przeciwne od zajętego przez Sąd Apelacyjny, a zgodne
z ukształtowanym w ostatnich latach orzecznictwem Sądu Najwyższego
dotyczącym wykładni art. 54 ust. 5 i 6 u.dz.l, a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 ustawy
z dnia 30 grudnia 1991r. o zakładach opieki zdrowotnej (jedn. tekst: Dz. U. z 2007 r.,
Nr 14, poz. 89, ze zm.), że użyte w tym przepisie pojęcie „czynność prawna mająca
na celu zmianę wierzyciela” obejmuje nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące
zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest zmiana wierzyciela.
Jasnym bowiem zamiarem ustawodawcy było objęcie tym przepisem wszystkich
czynności, które w łańcuchu zdarzeń prawnych prowadzą w konsekwencji do
zmiany wierzyciela, niezależnie od dogmatyczno prawnej konstrukcji oraz typowej
9
funkcji. Celem wprowadzenia takiego ograniczenia było bowiem przeciwdziałanie
szkodliwemu społecznie zjawisku tzw. handlu długami służby zdrowia, który
w efekcie, ze szkodą dla pacjentów, znacznie zwiększał zobowiązania i obciążenie
tych jednostek, prowadząc często do ich likwidacji. Jak wielokrotnie wskazywał
Sąd Najwyższy, omawiane pojęcie obejmuje nie tylko przelew i poręczenie ale
także tzw. podstawienie, a więc sytuację przewidzianą w art. 518 § 1 pkt 1 k.c.
W przeciwnym bowiem wypadku - mimo ustawowego zakazu - dopuszczalna
byłaby zmiana podmiotowa po stronie wierzyciela, realizowana na innej podstawie
prawnej niż przelew, w celu obejścia zakazu ustawowego. Należy zatem przyjąć,
że nieważna jest każda czynność prawna, której skutkiem jest zmiana wierzyciela
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej dokonana bez zgody
podmiotu tworzącego, w tym także czynność, w wyniku której osoba trzecia stała
się wierzycielem takiego zakładu na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. (porównaj
między innymi wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r. I CSK 428/13,
OSNC 2015/4/53, z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia 9 stycznia 2015 r.,
V CSK 111/14, z dnia 6 lutego 2015 r. II CSK 319/14 i II CSK 238/14, z dnia
18 lutego 2015 r. I CSK 110/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14, z dnia
7 października 2015 r. I CSK 810/14, z dnia 16 października 2015 r., I CSK 882/14,
z dnia 13 stycznia 2016 r. i z dnia 17 marca 2016 r. V CSK 446/15, nie publ.).
Z uwagi na to, że wskazana w skardze kasacyjnej podstawa naruszenia
prawa materialnego okazała się oczywiście uzasadniona, a skargi kasacyjnej nie
oparto na podstawie naruszenia przepisów postępowania, Sąd Najwyższy uchylił
wyrok Sądu Apelacyjnego w zaskarżonej części i orzekając co do istoty sprawy
oddalił apelację strony powodowej oraz orzekł o kosztach postępowania
apelacyjnego i kasacyjnego stosownie do ich wyników (art. 39816
, art. 98 § 1 i 3,
art. 391 § 2 i art. 39821
k.p.c.).
jw
kc