Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 22 sierpnia 2003 r.
I PK 272/02
Nienależyte wykonanie obowiązku niezwłocznego wezwania uprawnio-
nych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia
akcji (§ 3 ust. 1 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997
r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na
grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz tryb na-
bywania akcji przez uprawnionych pracowników, Dz.U. Nr 33, poz. 200) może
uzasadniać żądanie naprawienia szkody powstałej wskutek utraty prawa do
akcji ze względu na przekroczenie terminu do złożenia tego oświadczenia,
określonego w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji (jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.).
Przewodniczący SSN Katarzyna Gonera, Sędziowie SN: Krystyna
Bednarczyk, Józef Iwulski (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 sierpnia 2003 r.
sprawy z powództwa Krystyny C. przeciwko Skarbowi Państwa - Ministrowi Skarbu
Państwa w Warszawie i P.M. Polska SA w K. o wydanie akcji lub odszkodowanie, na
skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 grudnia
2001 r. [...]
u c h y l i ł zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Krakowie do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasa-
cyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Krakowie wyrokiem z
dnia 13 lipca 2001 r. [...] oddalił powództwo Krystyny C. przeciwko Skarbowi Pań-
stwa-Ministrowi Skarbu Państwa oraz P.M. SA w K. o nakazanie wydania akcji, ewen-
tualnie o zapłatę odszkodowania w kwocie 36.931,20 zł.
2
Sąd Okręgowy ustalił, że pierwsze wezwanie „uprawnionych pracowników”
skomercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego Zakłady Przemysłu Tytoniowe-
go w K., do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji od Skarbu
Państwa, pozwana Spółka opublikowała w ogólnopolskim dzienniku „Rzeczpospolita”
z dnia 17 maja 1997 r. W ogłoszeniu tym, skierowanym do wszystkich uprawnionych
pracowników - przyszłych akcjonariuszy, zarząd Spółki informował o rozpoczęciu pro-
cesu zbierania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, podając między
innymi, że o akcje mogą ubiegać się „osoby, które przepracowały w Zakładach Prze-
mysłu Tytoniowego w K. co najmniej 10 lat, a rozwiązanie z nimi stosunku pracy
nastąpiło wskutek przejścia na emeryturę lub rentę”. Wskazano, że oświadczenia o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji należy składać w nieprzekraczalnym terminie
do dnia 8 lipca 1997 r. Wezwano do składania oświadczeń w miejscach i terminach
ściśle określonych w ogłoszeniu. Zamieszczono informację, iż niezłożenie oświad-
czenia w terminie do dnia 8 lipca 1997 r. powoduje utratę prawa do nieodpłatnego
nabycia akcji. Tej samej treści ogłoszenie opublikowane zostało w Dzienniku Polskim
z dnia 19 maja 1997 r. Zarząd Spółki zamieścił te ogłoszenia bez uprzedniego zawar-
cia na piśmie ze Skarbem Państwa umowy zobowiązującej Spółkę do dokonania
czynności niezbędnych do realizacji obowiązku powiadomienia „uprawnionych pra-
cowników” o zasadach nieodpłatnego nabycia akcji, mimo że sporządzono projekt
umowy regulującej szczegółowo te obowiązki. Zarząd Spółki przystąpił do realizacji
tej umowy przez faktyczne jej wykonanie, w granicach dokonanych uzgodnień.
Minister Skarbu Państwa w ogłoszeniu z dnia 26 września 1997 r. opubliko-
wanym w Dzienniku Polskim przypomniał wszystkim uprawnionym pracownikom,
emerytom i rencistom, iż w dniu 8 października 1997 r. upływa termin do składania
oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji Skarbu Państwa. W ogłoszeniu
tym wskazano, w jakim trybie należy składać oświadczenia. Nie wskazano nazw
spółek, których uprawnieni pracownicy byli adresatami ogłoszenia.
Pierwsze czynności w celu złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego
nabycia akcji powódka podjęła po tym jak jej sąsiad (rolnik, plantator tytoniu), który
już wówczas posiadał akcje, pokazał jej gazetę. Mimo że nie było w niej napisane o
emerytach i rencistach, powódka z ciekawości udała się do Zakładów Tytoniowych.
Rozmawiała tam „z jakąś panią”. Miesiąc po tej rozmowie powódka pojechała do ko-
leżanki i ta powiedziała jej, żeby starała się o akcje, bo miną terminy. Koleżanka
miała już wówczas zawiadomienie, że ma dostać akcje. Trzecia wizyta powódki w
3
Zakładach Przemysłu Tytoniowego w K., związana z chęcią uzyskania akcji, miała
miejsce we wrześniu lub październiku tego samego roku co poprzednie. Wszystkie
byłe pracownice, z którymi powódka nawiązała kontakt po wizycie w pozwanej
Spółce, złożyły w maju 1997 r. oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. O tym, w ja-
kim czasie i w jaki sposób miały złożyć oświadczenia o zamiarze nabycia akcji po-
wzięły wiadomość z ogłoszeń prasowych lub od innych uprawnionych. Koresponden-
cję o treści związanej z nabywaniem prawa do akcji uprawnieni pracownicy otrzymali
od Spółki w 1998 r., już po złożeniu oświadczeń o zamiarze ich nabycia. Korespon-
dencja ta dotyczyła przyznania akcji i wezwania do ich odbioru.
Sąd Okręgowy tylko częściowo dał wiarę zeznaniom powódki. W ocenie Sądu,
jej relacje zasługują na wiarę wyłącznie w zakresie, w jakim opisała zdarzenia doty-
czące powzięcia informacji o możliwości ubiegania się o akcje oraz czynności, jakie
podjęła w celu uzyskania akcji. Wyjaśnień powódki w kwestii terminów tych zdarzeń
Sąd nie uznał za wiarygodne i ustalił, że podjęcie przez powódkę zabiegów o nabycie
akcji nastąpiło już po upływie terminu, w jakim uprawnieni pracownicy mogli skutecz-
nie złożyć oświadczenie o nabyciu akcji, wynikającego z art. 38 ust. 1 ustawy z dnia
30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
(Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.; obecnie jednolity tekst: Dz.U. z 2002 r. Nr 171, poz.
1397 ze zm.).
Sąd Okręgowy ocenił, że zgodnie z art. 38 ust. 1 oraz art. 63 ust. 5 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, w brzmieniu obowiązu-
jącym po wejściu w życie ustawy z dnia 21 lutego 1997 r. o zmianie tej ustawy (Dz.U.
Nr 32, poz. 184) oraz zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa
z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych
pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup
oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz.
200), realizację uprawnień do nieodpłatnego nabycia akcji spółki Zakłady Przemysłu
Tytoniowego w K. SA, warunkowało złożenie w terminie wynikającym z ustawy, pi-
semnego oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Powódka bezspor-
nie jest uprawniona do nieodpłatnego nabycia akcji. W celu realizacji tego uprawnie-
nia powinna złożyć na piśmie stosowne oświadczenie w okresie między 8 kwietnia
1997 r. a 8 października 1997 r. Niezłożenie oświadczenia w tym terminie spowodo-
wało utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Powódka w tym terminie, ani po
jego upływie, nie złożyła oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. W
4
konsekwencji tego prawo powódki do nieodpłatnego nabycia akcji wygasło z mocy
prawa z dniem 8 października 1997 r. W ustaleniach faktycznych zostało wykluczone,
by powódka przed 8 października 1997 r. podjęła jakiekolwiek czynności w celu zło-
żenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Tym samym, zdaniem
Sądu Okręgowego, jest pozbawiony podstaw zarzut powódki, jakoby na skutek prze-
szkód stawianych jej przez pracowników pozwanej Spółki, utraciła prawo do akcji,
gdyż fakty opisywane przez powódkę miały miejsce już po upływie terminu z art. 38
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji, wobec czego nie miały one znaczenia, gdyż
powódka z upływem 8 października 1997 r. utraciła już prawo do akcji. Zdaniem
Sądu Okręgowego, powódka nie wykazała związku między zarzucanymi pozwanym
uchybieniami, a niezłożeniem w terminie oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego
nabycia akcji. Bez względu na to, czy podstawy odpowiedzialności pozwanych roz-
patrywać w aspekcie przepisów o odpowiedzialności kontraktowej (art. 471 k.c.), czy
też deliktowej (art. 415 i następne k.c.), jej stwierdzenie wymaga wykazania, że mię-
dzy działaniami lub zaniechaniami oraz szkodą istnieje normalny związek przyczy-
nowy z art. 361 § 1 k.c. Z ustaleń faktycznych nie wynika, by powódka między 8
kwietnia 1997 r. a 8 października 1997 r. zaniechała złożenia oświadczenia o zamia-
rze nabycia akcji dlatego, że w ogłoszeniach prasowych „z przyjemnością informo-
wano” uprawnionych pracowników, a nie „wezwano” ich do złożenia oświadczenia,
że ogłoszenia w prasie pochodziły od zarządu Spółki, a nie od Ministra Skarbu Pań-
stwa, że w ogłoszeniach wskazano trzymiesięczny, a nie sześciomiesięczny termin
do składania oświadczeń, że powódka zrezygnowała ze złożenia oświadczenia po
dniu 8 lipca 1997 r., a przed 8 października 1997 r., gdyż sugerowała się informacją o
upływie terminu, że ogłoszenie w prasie traktowała jako wadliwe, lub że nie rozu-
miała ich treści. Powódka przed 8 października 1997 r. nie miała żadnych informacji o
konieczności złożenia oświadczenia, gdyż z uwagi na miejsce zamieszkania i prze-
byte schorzenia, nie czyta prasy, nie ogląda telewizji, a z ogłoszeniami w prasie o
możliwości nabycia akcji wcześniej nie zetknęła się. Sąd Okręgowy wykluczył istnie-
nie rzeczywistego związku przyczynowego między niezłożeniem przez powódkę w
terminie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji i utratą przez nią prawa do akcji, a
jakimkolwiek z działań lub zaniechań zarzucanych pozwanym.
Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 11 grudnia 2001 r. [...] oddalił
apelację powódki. Sąd Apelacyjny w pełni zaakceptował i uznał za prawidłowe usta-
lenia faktyczne poczynione przez Sąd pierwszej instancji, z których wynika, że po-
5
wódka nie złożyła w terminie do 8 października 1997 r. oświadczenia o zamiarze nie-
odpłatnego nabycia akcji. Brak takiego oświadczenia spowodował utratę prawa do
nieodpłatnego nabycia akcji, gdyż tego rodzaju roszczenie może być skutecznie rea-
lizowane tylko w terminach określonych w art. 38 ust. 1 i 2 ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji. Termin do złożenia takiego oświadczenia jest zawitym terminem prawa
materialnego i żaden przepis nie przewiduje możliwości jego przywrócenia. Z oko-
liczności ustalonych przez Sąd pierwszej instancji wynika, że brak jest związku przy-
czynowego między szkodą, a sposobem przeprowadzenia procesu prywatyzacji
Spółki. Powódka nie była w Spółce przed dniem 8 października 1997 r., a zatem nie
mogła zostać wprowadzona w błąd przez pracowników Spółki co do sposobu składa-
nia oświadczenia. Przepisy nie nakładały na Spółkę obowiązku pisemnego zawiada-
miania uprawnionych pracowników o możliwość nieodpłatnego nabycia akcji. Należy
także uznać za chybiony zarzut, iż Minister Skarbu nie spełnił obowiązku wezwania
uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji, gdyż
nie mógł przekazać tego obowiązku zarządowi Spółki. Wezwania do złożenia oświad-
czeń ukazały się w prasie o zasięgu ogólnokrajowym i lokalnym. Pozwani nie mogą
ponosić odpowiedzialności za niedotarcie tej informacji do powódki. Wezwanie było
czynnością informacyjną, formą ogłoszenia skierowanego do uprawnionych, a więc
niewątpliwie czynnością techniczną, faktyczną, dokonaną przez zarząd Spółki w
imieniu Skarbu Państwa. Z ustawy i rozporządzenia wykonawczego wynikają różne-
go rodzaju obowiązki pracodawcy i Ministra Skarbu Państwa w zakresie zbywania
akcji. Pracodawca może działać w zakresie własnych obowiązków, jak i na zlecenie
Ministra Skarbu. Zdaniem Sądu drugiej instancji, nie było uchybień w ogłoszeniach
prasowych w zakresie podanego terminu, gdyż w dacie publikacji ogłoszeń (17 i 19
maja 1997 r.) obowiązywał trzymiesięczny termin do składania oświadczeń, upływa-
jący w dniu 8 lipca 1997 r. Dopiero ustawa nowelizująca z dnia 26 czerwca 1997 r.,
która weszła w życie z mocą od dnia 8 lipca 1997 r., przedłużyła ten termin do dnia 8
października 1997 r., o czym Minister Skarbu Państwa dodatkowo poinformował
uprawnionych w ogłoszeniu w Dzienniku Polskim z dnia 26 września 1997 r. Brak jest
więc podstaw do obciążania pozwanych odpowiedzialnością za szkodę. Aby bowiem
domagać się odszkodowania z tego tytułu należało wykazać zawinione zachowanie
pozwanych, które doprowadziło do powstania szkody. Zgodnie z art. 361 § 1 KC, zo-
bowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność tylko za normalne następ-
stwa działania lub zaniechania. Ciężar dowodu w zakresie istnienia związku przyczy-
6
nowego spoczywa na poszkodowanej. Powódka nie wykazała związku przyczyno-
wego między szkodą a zdarzeniami, które podaje jako przyczynę szkody.
Kasację od tego wyroku wniosła powódka. Zarzuciła naruszenie: 1) art. 66 k.c.
w związku z art. 95 § 1 k.c. oraz w związku z art. 31a ustawy o komercjalizacji i pry-
watyzacja przedsiębiorstw państwowych i w związku z art. 18 § 1 ustawy z dnia 8
sierpnia 1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Pań-
stwa (Dz.U. Nr 106, poz. 493 ze zm.; poprzednio ustawa: o urzędzie Ministra Skarbu
Państwa) w ten sposób, że oferta nieodpłatnego nabycia akcji, zawarta w ogłoszeniu
zamieszczonym w „Rzeczpospolitej” w dniach 17-18 maja 1997 r. i w „Dzienniku Pol-
skim” w dniu 19 maja 1997 r., nie została złożona przez wyłącznie uprawnionego Mi-
nistra Skarbu Państwa lub Agencję Prywatyzacyjną oraz została złożona przez nie-
uprawniony zarząd Spółki, bowiem Minister Skarbu Państwa nie był uprawniony do
zlecania osobom prawnym lub fizycznym dokonywania czynności cywilnoprawnych
oraz faktycznych w zakresie jego właściwości przez udzielenie pełnomocnictwa do
wykonywania uprawnień wynikających z praw majątkowych Skarbu Państwa, w
szczególności praw z akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa; 2) art. 66 k.c.
w związku z art. 34, art. 33 ust. 1 pkt 1, art. 33 ust. 2 oraz art. 38 ustawy o komercjali-
zacji i prywatyzacji, w ten sposób, że oferta nieodpłatnego nabycia akcji nie została
skierowana do rencistów i emerytów, a wyłącznie do pracowników, zawierała błędną
informację o terminie do składania oświadczeń, gdyż podawała, iż termin upływa w
dniu 8 lipca 1997 r., podczas gdy upływał on 8 października 1997 r., a nadto zawie-
rała informację o obowiązku zgłoszenia się w ściśle określone dni w tym terminie, a
jedynie dla „uzasadnionych losowo przypadków” wyznaczony był dodatkowy termin w
dniach od 2 do 8 lipca 1997 r., a także zawierała nieprawdziwe pouczenie, iż niezło-
żenie oświadczenia w terminie do dnia 8 lipca 1997 r. powoduje utratę prawa do nie-
odpłatnego nabycia akcji oraz zawierała błędną informację o sposobie i terminie skła-
dania reklamacji; 3) art. 734 § 1 k.c. w związku z art. 95 § 1 k.c. i § 2 ust. 3 statutu
Ministerstwa Skarbu Państwa (załącznik do rozporządzenia Prezesa Rady Ministrów
z dnia 2 października 1996 r. w sprawie nadania statutu Ministrowi Skarbu Państwa),
w ten sposób, że Minister Skarbu Państwa zlecił starszemu specjaliście zawieranie w
jego imieniu umów nieodpłatnego zbycia akcji; 4) art. 361 k.c., polegające na jego
błędnej wykładni przez przyjęcie, że między działaniami pozwanych, a powstałą po
stronie powódki szkodą, nie zachodzi związek przyczynowy.
7
W uzasadnieniu kasacji powódka wywiodła w szczególności, że podmiotem
uprawnionym do przeprowadzenia procesu prywatyzacji był Minister Skarbu Pań-
stwa. Przekazał on w znacznej części przeprowadzenie prywatyzacji zarządowi po-
zwanej Spółki, nie mając do tego podstawy prawnej. Ustawa o komercjalizacji i pry-
watyzacji nie dała Ministrowi Skarbu Państwa delegacji do przekazania jego upraw-
nień innemu podmiotowi. Wręcz przeciwnie, z art. 31a tej ustawy wynika, że akcje w
imieniu Skarbu Państwa zbywa Minister Skarbu Państwa lub Agencja Prywatyzacji.
Zasady reprezentowania Skarbu Państwa przez Ministra Skarbu Państwa określone
są w ustawie z dnia 8 sierpnia 1996 r. o urzędzie Ministra Skarbu Państwa. W szcze-
gólności art. 18 ust. 1 tej ustawy stanowi, że Minister Skarbu Państwa może zlecać, z
zachowaniem zasad i trybu określonego w odrębnych przepisach, osobom prawnym
lub fizycznym dokonywanie określonych czynności cywilnoprawnych oraz faktycz-
nych w zakresie jego właściwości, udzielając w tym zakresie stosownych pełnomoc-
nictw, z tym jednak, że pełnomocnictwo dotyczące wykonywania zadań określonych
w art. 2 pkt 5 i 6 może być udzielone, z zastrzeżeniem art. 10 ust. 1 i 2, za zgodą
Rady Ministrów, wyłącznie państwowej osobie prawnej. Zdaniem powódki, z tego
przepisu wynika, że dla wykonywania uprawnień wynikających z praw majątkowych
Skarbu Państwa, w szczególności w zakresie praw z akcji i udziałów należących do
Skarbu Państwa, Minister Skarbu Państwa musi uzyskać zgodę Rady Ministrów dla
udzielenia pełnomocnictwa, a o takie pełnomocnictwo nie wystąpił. Prywatyzowana
Spółka, powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa, ma dwa obowiązki: 1.
wydania uprawnionym pracownikom zaświadczeń o okresie zatrudnienia oraz 2. spo-
rządzenia i upowszechnienia listy uprawnionych. Pozostałe zadania w procesie pry-
watyzacji ciążą na Ministrze Skarbu Państwa. Umowa zlecenia innych obowiązków,
bez zachowania trybu art. 18 ustawy o Ministrze Skarbu Państwa, miałaby na celu w
istocie delegację uprawnień z art. 31a oraz 33 ust. 1 pkt 1 oraz 33 ust. 2 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji oraz § 3 rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1999 r. na
nieupoważniony podmiot. Zarząd Spółki w imieniu Skarbu Państwa w ogłoszeniach
zamieszczonych w „Rzeczpospolitej” w dniach 17-18 maja 1997 r. i „Dzienniku Pol-
skim” w dniu 19 maja 1997 r. wezwał uprawnionych do składania oświadczeń o nie-
odpłatnym nabyciu akcji. Minister Skarbu Państwa nie mógł przekazać zarządowi
Spółki obowiązku wezwania uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o
zamiarze nabycia akcji. Nie został więc spełniony obowiązek Ministra Skarbu Pań-
stwa wezwania uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze
8
nabycia akcji, tym bardziej, iż w ogłoszeniach zarząd Spółki „z przyjemnością infor-
muje, że rozpoczyna proces zbierania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia
akcji”, a nie wzywa do złożenia oświadczeń. Uprawnieni pracownicy nie zostali więc
wezwani w sposób prawidłowy. Postępowanie obu pozwanych dotknięte nadto było
następującymi nieprawidłowościami: 1. Minister Skarbu Państwa i zarząd Spółki
skrócili sześciomiesięczny termin do składania oświadczeń, 2. zarząd Spółki podzielił
uprawnionych pracowników, emerytów i rencistów na grupy według miejsca zatrud-
nienia w poszczególnych zakładach i według tego kryterium wyznaczył im ściśle
oznaczone dni do składania oświadczeń, a tylko dla uzasadnionych losowo przypad-
ków wyznaczył termin dodatkowy, 3. nieprawdziwie pouczył, iż niezłożenie oświad-
czenia w terminie do dnia 8 lipca 1997 r. powoduje utratę prawa do nieodpłatnego
nabycia akcji, 4. nieprawdziwie pouczył o trybie postępowania reklamacyjnego. Zda-
niem powódki, zarząd Spółki nie sprostował błędnie podanych informacji co do
upływu w dniu 8 lipca 1997 r. terminu do składania oświadczeń, jak również co do
trybu postępowania reklamacyjnego. Minister Skarbu Państwa w dniu 26 września
1997 r. ogłosił jedynie w „Dzienniku Polskim” przypomnienie o tym, iż w dniu 8 paź-
dziernika 1997 r. upływał termin składania oświadczeń, podczas gdy powinien spro-
stować poprzednie błędne wezwanie. Powódka jako rencistka nie miała możliwości
swobodnego wejścia na teren zakładu, a więc nie miała możliwości zapoznania się z
ogłoszeniami wzywającymi uprawnionych do składania oświadczeń. W tekstach
oferty ogłoszonej przez zarząd Spółki, z powodu zawiłości sformułowań nie były speł-
nione warunki, jakim powinna ona odpowiadać. Wezwać należało uprawnionych pra-
cowników, rencistów, emerytów i rolników. Sformułowanie skierowane „do akcjonariu-
szy” nie było właściwe. Uprawnieni to osoby o zróżnicowanym poziomie wykształce-
nia, w różnym wieku, osoby chore, przebywające na leczeniu, również w placówkach
lecznictwa zamkniętego. Jest rzeczą powszechnie znaną, iż odsetek wtórnych anal-
fabetów w Polsce sięga kilkudziesięciu procent, przy czym są to zwłaszcza osoby,
które na skutek długotrwałego niekorzystania z umiejętności czytania i pisania, zdol-
ności te utraciły. Jeszcze większy procent osób nie posiada umiejętności rozumienia
nawet prostych tekstów informacyjnych. Szczególna uwaga ogłaszającego wezwanie
musiała być skierowana na osoby, które z racji swojego stanu zdrowia, wieku, po-
ziomu intelektualnego i wykształcenia nie były w stanie w sposób prawidłowy zapo-
znać się z wezwaniem. Osobami tymi byli w pierwszym rzędzie emeryci i renciści.
Zdaniem powódki, wezwanie uprawnionych do składania oświadczeń o zamiarze
9
nieodpłatnego nabycia akcji jest oświadczeniem woli - ofertą w rozumieniu art. 66 k.c.
O jej treści decydować powinien normatywny i zindywidualizowany punkt widzenia
odbiorcy. Tryb postępowania Ministra Skarbu Państwa w procesie prywatyzacji, a
zwłaszcza wykonywania uprawnień wynikających z praw majątkowych Skarbu Pań-
stwa, został szczegółowo określony w szeregu aktów prawnych. Wezwanie do skła-
dania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji jest ofertą w rozumieniu art. 66 k.c., a nie
czynnością techniczną. Minister Skarbu Państwa nie miał podstawy prawnej do upo-
ważnienia pracownika Ministerstwa do zbywania akcji.
Strony pozwane w odpowiedziach na kasację wniosły o jej oddalenie, a po-
zwany Skarb Państwa także o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wprowadzenie przez ustawodawcę preferencyjnych zasad nabywania przez
pracowników oraz byłych pracowników akcji komercjalizowanych przedsiębiorstw
państwowych - w szczególności nieodpłatnego nabycia akcji na podstawie ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
- pozostawało w ścisłym związku z podstawowym celem tych unormowań, tj. prze-
kształceniem własności państwowej przedsiębiorstw we własność prywatną. Co do
zasady uprawnienia pracownicze związane z prywatyzacją nie stanowiły formy do-
datkowego wynagrodzenia dla pracowników danego przedsiębiorstwa, nie miały cha-
rakteru rekompensaty, wreszcie nie służyły powszechnemu uwłaszczeniu obywateli.
Ich celem było stworzenie warunków społecznych sprzyjających jak najszybszej
transformacji ustroju gospodarczego państwa (tak uzasadnienie wyroku Trybunału
Konstytucyjnego z dnia 28 maja 2002 r., P 10/01, OTK 2002 nr 3a, poz. 35). Oznacza
to między innymi, że przepisy dotyczące nieodpłatnego nabycia akcji powinny być
interpretowane ściśle. Jeżeli jednak zostają spełnione przesłanki nabycia tego prawa,
to nie ma podstaw do restrykcyjnego interpretowania na niekorzyść osób uprawnio-
nych przepisów dotyczących ewentualnych roszczeń o przeniesienie własności akcji
lub o odszkodowanie za utratę prawa do akcji.
Z mocy przepisów dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji powstaje między
uprawnionym a Skarbem Państwa oraz prywatyzowaną spółką stosunek prawny o
charakterze cywilnym, obligacyjnym (por. postanowienie NSA z dnia 18 lutego 1998
r., III SA 1783/97, ONSA 1998 nr 4, poz. 146; postanowienie NSA z dnia 18 lutego
10
1998 r., III SA 1982/97, Monitor Prawniczy 1999 nr 1, s. 33). Warunkiem realizacji
roszczenia o nieodpłatne przeniesienie akcji jest złożenie stosownych oświadczeń
przez osoby uprawnione w terminach określonych w art. 38 ust. 1 i 2 ustawy z dnia
30 sierpnia 1996 r. Po upływie tych terminów uprawnienie do nieodpłatnego nabycia
akcji wygasa. Terminy te są więc zawitymi terminami prawa materialnego i żaden
przepis nie przewiduje możliwości ich przywracania. Nie ma natomiast przeszkód,
aby po utracie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, dochodzić odszkodowania na
ogólnych zasadach prawa cywilnego. Podstawą takiego roszczenia mogą być prze-
pisy dotyczące szkód wyrządzonych niewykonaniem (nienależytym wykonaniem)
zobowiązania (art. 471 i następne k.c.) lub przepisy o czynach niedozwolonych (art.
415 i następne k.c.). W zależności od podstawy faktycznej, stanowiącej uzasadnienie
roszczenia, a więc kwestii z czyjej winy i w jaki sposób doszło do wyrządzenia
szkody, będzie określona osoba ewentualnie ponosząca odpowiedzialność (legitymo-
wana biernie). Z ustawy i rozporządzenia wykonawczego wynikają bowiem w pro-
cesie zbywania akcji różnego rodzaju obowiązki, zarówno pracodawcy-spółki powsta-
łej wskutek komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (byłego pracodawcy), jak i
Ministra Skarbu Państwa. Pracodawca (były pracodawca) może przy tym działać za-
równo w zakresie własnych obowiązków, jak i na zlecenie Ministra Skarbu (por. uza-
sadnienie wyroku z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98, OSNAPiUS 1999 nr 17, poz.
545; OSP 2000 nr 2, poz. 31 z glosą J. Brola; Glosa 2000 r. nr 1, s. 16 z glosą M.
Przychodzkiego; por. też uzasadnienie wyroku z dnia 13 kwietnia 2000 r., I PKN
563/99, OSNAPiUS 2001 nr 18, poz. 560 oraz uzasadnienie wyroku z dnia 19 kwiet-
nia 2001 r., I PKN 362/00, OSNP 2003 nr 4, poz. 97). Ponieważ istnieje możliwość
zbiegu podstaw ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej, w pierwszej kolej-
ności należy rozważyć zastosowanie art. 471 k.c., gdyż przepis ten przewiduje do-
mniemanie winy w niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu zobowiązania (por.
uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów z dnia 26 czerwca 2003 r., III PZP
22/02, OSNP 2003 nr 21 i wskazany w nim wyrok z dnia 7 sierpnia 2002 r., I PKN
561/01, dotychczas niepublikowany, teza, OSNP 2003 nr 5-okładka).
Sądy obu instancji, w ustalonym i niezakwestionowanym w kasacji stanie fak-
tycznym, prawidłowo oceniły, że wskutek niezłożenia przez powódkę w terminie
oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, wygasło jej roszczenie o ich
wydanie. Trafnie uznały, że skoro powódka jest osobą uprawnioną do nieodpłatnego
nabycia akcji, to wskutek utraty tego prawa powstała po jej stronie szkoda w wysoko-
11
ści wartości akcji, uzasadniająca możliwość powstania roszczenia o jej wyrównanie,
pod warunkiem wykazania, że strony pozwane nie wykonały lub nienależycie wyko-
nały obowiązki wynikającego z treści stosunku obligacyjnego oraz że istnieje normal-
ny związek przyczynowy między szkodą a niewykonaniem (nienależytym wykona-
niem) zobowiązania (art. 471 w związku z art. 361 k.c.). Sąd pierwszej instancji wy-
łącznie, a Sąd drugiej instancji w przeważającej części, ograniczyły się do oceny, czy
między ewentualnym niewykonaniem (nienależytym wykonaniem) zobowiązania, a
szkodą, istnieje adekwatny (normalny) związek przyczynowy (art. 361 § 1 k.c.). Ro-
zumowanie Sądu pierwszej instancji polega w pewnym uproszczeniu na uznaniu, że
gdyby nawet przyjąć, iż strony pozwane naruszyły obowiązki wynikające z treści sto-
sunku zobowiązaniowego w sposób wskazywany przez powódkę, to i tak szkoda po
jej stronie powstała z innych przyczyn. Nie ma więc związku przyczynowego między
szkodą a ewentualnym niewłaściwym wykonaniem zobowiązania. To rozumowanie
jest niewątpliwie słuszne co do zdarzeń zaistniałych po utracie przez powódkę prawa
do akcji wskutek upływu z dniem 8 października 1997 r. terminu do złożenia oświad-
czenia o zamiarze nabycia akcji. Powódka wskutek upływu tego terminu utraciła
prawo do akcji i w tym momencie powstała szkoda. Żadne zdarzenie, które nastąpiło
w późniejszym okresie nie mogło już wpłynąć na powstanie szkody (spowodować
jej). Z tego punktu widzenia bezzasadne są podniesione w kasacji zarzuty co do spo-
sobu zbywania akcji, a dotyczące zlecenia starszemu specjaliście zawierania umów
w imieniu Skarbu Państwa (zarzut naruszenia art. 734 § 1 k.c. w związku z art. 95 §
1 k.c. i § 2 ust. 3 statutu Ministerstwa Skarbu Państwa).
Rozumowanie Sądów co do braku związku przyczynowego między dalszymi
ewentualnymi zaniedbaniami stron pozwanych, a powstała szkodą, polega na przyję-
ciu, że powódka nie złożyła w terminie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, gdyż
nie czyta prasy, nie ogląda telewizji i w ogóle nie interesuje się życiem publicznym.
Takie wnioskowanie nie jest jednak zasadne, jeżeli zważy się, że powódka w końcu
dowiedziała się o obowiązku złożenia tego oświadczenia. Problem nie polega więc
na tym, że powódka w ogóle nie dowiedziała się o tym obowiązku, lecz na tym, że
dowiedziała się o nim za późno, po upływie terminu. Już to pozwala na wniosek, że
rozumowanie Sądów jest dotknięte wadą. Można mu bowiem przeciwstawić zasadne
twierdzenie, że gdyby obwieszczenia o obowiązku składania oświadczeń były doko-
nane szybciej i w odpowiedni sposób, to powódka dowiedziałaby się o nim w czasie
umożliwiającym złożenie oświadczenia w terminie. Rację mają Sądy, że to na po-
12
wódce ciąży wykazanie, iż między szkodą a nienależytym wykonaniem zobowiązania
zachodzi związek przyczynowy. Sądy pomijają jednak, że w tym zakresie można sto-
sować domniemania faktyczne, a więc wykazać fakty, na podstawie których z od-
powiednim prawdopodobieństwem można wnioskować o istnieniu związku przyczy-
nowego. Zważyć też należy, że ewentualne zaniedbania pozwanych polegały na za-
niechaniu, a wobec tego rozumowanie dotyczące istnienia związku przyczynowego z
istoty opiera się na konstrukcji intelektualnej, wnioskowania o prawdopodobieństwie
zdarzeń, które wystąpiłyby, gdyby strony pozwane prawidłowo wykonały swoje obo-
wiązki. Rozumowanie takie może być przeprowadzone w sposób nawiązujący do
konkretnych okoliczności sprawy, a w szczególności do faktów dotyczących narusze-
nia obowiązków kontraktowych i ich prawnej oceny. Zaniechanie podjęcia czynności
z istoty może być przyczyną szkody tylko wtedy, gdy istnieje prawny obowiązek dzia-
łania. Sąd Najwyższy uważa, że dotyczące związku przyczynowego rozumowanie
abstrakcyjne (zwłaszcza przez Sąd pierwszej instancji), przeprowadzone w ode-
rwaniu od oceny, czy strony pozwane nienależycie wykonały zobowiązanie i na czym
to polegało, jest niewystarczające. Aby ocenić istnienie związku przyczynowego
trzeba w zasadzie ustalić fakty i ocenić prawnie na czym polegało nienależyte wyko-
nanie zobowiązania, a dopiero później odnieść to do powstania szkody. Inaczej mó-
wiąc, Sąd pierwszej instancji przedwcześnie pominął ocenę prawidłowości wykona-
nia zobowiązania. Należy to uznać jako przemawiające przeciwko przyjętemu wnio-
skowi o braku związku przyczynowego. Sąd drugiej instancji zaakceptował to rozu-
mowanie, a w uzupełnieniu w sposób niewystarczający odniósł się do podnoszonych
przez powódkę okoliczności lub błędnie je ocenił. Powoduje to konieczność analizy,
jakie były prawnie określone obowiązki stron pozwanych w zakresie dotyczącym w
szczególności obwieszczenia o obowiązku złożenia oświadczeń o zamiarze nieod-
płatnego nabycia akcji i czy strony pozwane obowiązki te wykonały należycie
(wszystko oczywiście w granicach zarzutów kasacyjnych). Dopiero w dalszej kolejno-
ści można ewentualne zaniedbania, już konkretnie ustalone, odnieść do powstania
szkody w aspekcie istnienia związku przyczynowego.
Zgodnie z art. 38 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (obecnie ustawa o komercjalizacji i pry-
watyzacji) w jej pierwotnym brzmieniu (Dz.U. Nr 118, poz. 561) osoby uprawnione
mogły skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu mie-
sięcy od dnia wpisania spółki do rejestru złożyły pisemne oświadczenie o zamiarze
13
nabycia akcji. Niezłożenie oświadczenia w tym terminie powodowało utratę prawa do
nieodpłatnego nabycia akcji. Według art. 63 ust. 5 ustawy bieg terminu, o którym
mowa w art. 38 ust. 1 i art. 49 ust. 4, rozpoczynał się z dniem wejścia w życie ustawy,
a pozostałe terminy określone w przepisach rozdziału 2 działu IV należało obliczać
odpowiednio. Oznacza to, że w przypadku pozwanej Spółki termin sześciomiesięczny
z art. 38 ust. 2 ustawy biegł od daty jej wejścia w życie. Ustawa została ogłoszona w
Dzienniku Ustaw z dnia 7 października 1996 r., a więc zgodnie z pierwotnym brzmie-
niem jej art. 77 miała wejść w życie w dniu 8 stycznia 1997 r. Jednakże, jeszcze
przed wejściem w życie, ustawa została znowelizowana ustawą z dnia 20 grudnia
1996 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z reformą funkcjonowania gospodarki
i administracji publicznej oraz o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 156, poz. 775), która weszła w życie w dniu
1 stycznia 1997 r. Wskutek tej nowelizacji przesunięty został termin wejścia w życie
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji na dzień 8 kwietnia 1997 r., a więc termin z
art. 38 ust. 2 miał upłynąć w dniu 8 października 1997 r. Jednak i w tym kształcie
ustawa nie weszła w życie, gdyż z dniem 8 kwietnia 1997 r. dokonano kolejnej nowe-
lizacji (ustawa z dnia 21 lutego 1997 r., Dz.U. Nr 32, poz. 184). W jej wyniku regula-
cja z pierwotnego brzmienia art. 38 ust. 2 została przeniesiona do art. 38 ust. 1, który
otrzymał brzmienie, według którego uprawnieni pracownicy oraz rolnicy lub rybacy
mogli skorzystać z prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu trzech miesięcy
od dnia wpisania spółki do rejestru (wejścia w życie ustawy - art. 63 ust. 5, tj. od dnia
8 kwietnia 1997 r.) złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Ostatecz-
nie więc w dniu 8 kwietnia 1997 r. ustawa weszła w życie, ale ze skróconym (z sze-
ściu do trzech miesięcy) terminem składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji,
który miał upłynąć 8 lipca 1997 r. Wskazuje to na bardzo skomplikowany charakter
zasad wejścia w życie samej ustawy oraz sposobu obliczania terminu do składania
oświadczeń. Nie można jednak pominąć, że strony pozwane nie mogły nie znać tych
wszystkich skomplikowanych regulacji i być nieprzygotowane na wykonanie obo-
wiązków nałożonych ustawą. Nie mogły też nie znać uregulowań zawartych w rozpo-
rządzeniu wykonawczym, które weszło w życie w dniu 8 kwietnia 1997 r., co dotyczy
zwłaszcza Ministra Skarbu Państwa, który wydał to rozporządzenie. Prowadzi to do
wniosku, że strony pozwane miały wystarczający czas na przygotowanie się do pod-
jęcia nałożonych obowiązków w przepisach, bezpośrednio po wejściu w życie ustawy
i rozporządzenia, a więc w dniu 8 kwietnia 1997 r. Zgodnie z § 3 ust. 1 rozporządze-
14
nia wykonawczego Minister Skarbu Państwa niezwłocznie po sporządzeniu aktu ko-
mercjalizacji wezwie uprawnionych pracowników do składania oświadczeń z art. 38
ust. 1 ustawy. W przypadku pozwanej Spółki oznaczało to, że wezwanie powinno być
dokonane niezwłocznie po wejściu w życie ustawy. Niezwłocznie to znaczy bez zbęd-
nej zwłoki, a więc w terminie, który przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności doty-
czących wejścia w życie ustawy można określić na tydzień, a co najwyżej na dwa
tygodnie. Obwieszczenie wzywające do składania oświadczeń powinno więc być do-
konane co najwyżej do dnia 22 kwietnia 1997 r. Tymczasem w rzeczywistości zostało
ono ogłoszone w dniu 17 i 19 maja 1997 r. Nie zostało więc dokonane niezwłocznie,
co dotyczy nie tylko opóźnienia względem wejścia w życie ustawy, ale także w odnie-
sieniu do długości okresu. Był on bardzo krótki (trzy miesiące) i biegł od 8 kwietnia do
8 lipca 1997 r. Dokonanie ogłoszenia nastąpiło więc prawie w połowie biegu terminu,
co oznacza niedołożenie należytej staranności w wykonaniu tego obowiązku i to bez
względu na to, czy ciążył on na Spółce, czy na Ministrze (czy Minister mógł zlecić
Spółce dokonanie obwieszczenia). Utrzymując się w granicach podstaw kasacji
(wskazanych przepisów) należy więc uznać, że został naruszony § 3 ust. 1 rozporzą-
dzenia wykonawczego, choć w inny sposób, niż wywodzi się w kasacji. Nie ma na-
tomiast racji powódka, o ile twierdzi, że w obwieszczeniu wskazano niewłaściwą datę
upływu terminu z art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i wprowadzono adresatów w
błąd, gdyż w dniu dokonania tych wezwań, rzeczywiście termin upływał w dniu 8
lipca 1997 r.
Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji została z dniem 8 lipca 1997 r. jeszcze
raz znowelizowana w zakresie istotnym dla rozpoznawanej sprawy. Termin z art. 38
ust. 1 został określony na sześć miesięcy, a więc upływał w dniu 8 października 1997
r. Należy uznać, że ma to istne znaczenie dla oceny wykonania obowiązków określo-
nych w § 3 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego. Nie można przecież pominąć, że
celem tej zmiany ustawy było zwiększenie możliwości złożenia w terminie oświad-
czeń o zamiarze nabycia akcji. Po prostu, termin trzech miesięcy okazał się zbyt
krótki, zwłaszcza dla uprawnionych niebędących pracownikami skomercjalizowanych
przedsiębiorstw (emerytów i rencistów). Niezależnie od tego, czy tę zmianę ustawy
ocenić jako wprowadzenie nowego trzymiesięcznego terminu do składania oświad-
czeń, czy jako przedłużenie do sześciu miesięcy poprzedniego trzymiesięcznego
terminu, należy uznać, iż przepis § 3 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego powinien
być ponownie zastosowany. Należało więc niezwłocznie dokonać nowego wezwania,
15
według zasad określonych w rozporządzeniu. Minister Skarbu Państwa w istocie w
ogóle nie dokonał takiego wezwania, gdyż obwieszczenie z dnia 26 września 1997 r.
miało abstrakcyjny charakter, jako że nie dotyczyło pozwanej Spółki. Całkowicie
oczywiste jest, że to obwieszczenie nie zostało dokonane niezwłocznie, o czym
świadczy nie tylko to, że nastąpiło po upływie dwóch i pół miesiąca od nowelizacji
ustawy, ale także to, że ogłoszono je na 12 dni przed upływem terminu. Wezwanie
nadto ogłoszono tylko w czasopiśmie lokalnym, a nie w ogólnokrajowym (§ 3 ust. 2
rozporządzenia).
Powódka zarzuca, że obwieszczenie wzywające do składania oświadczeń o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji powinno być dokonane przez Ministra Skarbu
Państwa, który nie mógł zgodnie z prawem zlecić tej czynności prywatyzowanej
spółce. Jest to zasadny zarzut, choć z innym uzasadnieniem, ale w granicach pod-
staw kasacji (wskazanych w niej przepisów). Nie ma racji powódka, jeżeli twierdzi, że
wezwanie do składania oświadczeń jest ofertą w rozumieniu przepisów o zawieraniu
umów. Gdyby tak miało być, to powinna ona określać istotne elementy umowy, a jej
przyjęcie oznaczałoby zawarcie umowy. Jest oczywiste, że wezwanie nie zmierzało
do zawarcia umowy o przeniesienie akcji, a złożenie oświadczenia o zamiarze ich
nabycia nie oznaczało przyjęcia oferty przeniesienia akcji (nabycia ich własności).
Rację mają więc Sądy obu instancji, przyjmując, że wezwanie to było czynnością fak-
tyczną, dokonaną w procesie prywatyzacji. Nie zmienia to jednak oceny, że prawi-
dłowe wezwanie jako czynność faktyczna było elementem wykonania zobowiązania.
Inaczej mówiąc, nieprawidłowe wykonanie tej czynności oznaczało nienależyte wy-
konanie zobowiązania. Skoro była to czynność faktyczna, to też inaczej należy oce-
nić możliwość jej zlecenia prywatyzowanej spółce przez Ministra Skarbu. Nie było to
bowiem wykonanie uprawnienia wynikającego z praw majątkowych Skarbu Państwa
w zakresie praw z akcji i udziałów należących do Skarbu Państwa, łącznie z wynika-
jącymi z nich prawami osobistymi, w rozumieniu art. 2 pkt 5 ustawy z dnia 8 sierpnia
1996 r. o zasadach wykonywania uprawnień przysługujących Skarbowi Państwa, a
więc nie wymagało udzielenia, za zgodą Rady Ministrów, pełnomocnictwa wyłącznie
państwowej osobie prawnej (art. 18 ust. 1 in fine tej ustawy). Należy jednak stwier-
dzić, że zgodnie z tym przepisem Minister Skarbu Państwa może zlecać, z zachowa-
niem zasad i trybu określonego w odrębnych przepisach, osobom prawnym lub fi-
zycznym dokonywanie określonych czynności cywilnoprawnych oraz faktycznych w
zakresie jego właściwości, udzielając w tym zakresie stosownych pełnomocnictw.
16
Przepis dotyczy więc także czynności faktycznych, a przede wszystkim wymaga, aby
zlecenie takie następowało „z zachowaniem zasad i trybu określonego w odrębnych
przepisach”. Inaczej mówiąc, muszą istnieć odrębne przepisy pozwalające Ministrowi
Skarbu Państwa na zlecenie czynności innym podmiotom (por. np. art. 28 ust. 1
ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb
Państwa oraz niektóre osoby prawne, Dz.U. Nr 79, poz. 484 ze zm.). Za odrębne
przepisy ustalające zasady i tryb dokonywania czynności w procesie prywatyzacji nie
mogą być uznane przepisy Kodeksu cywilnego o umowach zlecenia. Przepis § 3 ust.
1 rozporządzenia wykonawczego w sposób jednoznaczny nakładał na Ministra
Skarbu Państwa obowiązek wezwania do składania oświadczeń o zamiarze nieod-
płatnego nabycia akcji. Wobec braku przepisów odrębnych, pozwalających na zlece-
nie tej czynności innemu podmiotowi, czynność ta w sposób zgodny z prawem mogła
być wykonana tylko przez Ministra, a w szczególności tej czynności nie mógł on zle-
cić prywatyzowanej spółce.
Za zasadne uznaje Sąd Najwyższy zarzuty kasacji dotyczące sposobu (formy,
treści), w jaki powinno być sformułowane wezwanie do składania oświadczeń o za-
miarze nieodpłatnego nabycia akcji. Jest to czynność wykonująca zobowiązanie, ma
więc do niej zastosowanie art. 354 k.c., co oznacza, że wykonanie zobowiązania po-
winno być nie tylko zgodne z jego treścią, ale też nastąpić w sposób odpowiadający
celowi społeczno-gospodarczemu, zasadom współżycia społecznego oraz zwycza-
jom (wyrok z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00, OSNAPiUS 2002 nr 7, poz.
163). Oznacza to, że treść wezwania do składania oświadczeń powinna być jedno-
znaczna, kategoryczna, napisana prostym językiem, zrozumiałym dla otwartego
kręgu odbiorców, w tym także osób o niskim wykształceniu i wiedzy. Wynika to ze
skierowania tego wezwania przede wszystkim do byłych pracowników prywatyzowa-
nej spółki (emerytów, rencistów), a więc osób nie mających już bezpośrednich kon-
taktów z pracodawcą, często w podeszłym wieku, nie reprezentujących szczególne-
go poziomu wykształcenia, wiedzy i umiejętności. Sąd Najwyższy podziela poglądy
przedstawione w tym zakresie w kasacji, co oznacza, że wykonanie przez strony po-
zwane obowiązków dotyczących tego wezwania, nie było należytym wykonaniem
zobowiązania.
Wracając do problemu związku przyczynowego między szkodą, a tak ocenio-
nymi okolicznościami, oznaczającymi nienależyte wykonanie zobowiązania, Sąd Naj-
wyższy stwierdza, że jego istnienie zostało uprawdopodobnione w dostatecznym
17
stopniu. Gdyby bowiem oba wezwania zostały dokonane we właściwy sposób (dla
czego nie jest też obojętne, że pierwszego z nich nie dokonał Minister Skarbu Pań-
stwa), a więc zwłaszcza przy użyciu języka prostego, jednoznacznego, zrozumiałego
dla wszystkich, a przede wszystkim gdyby zostały dokonane niezwłocznie, to powód-
ka mogłaby się dowiedzieć o swoim obowiązku szybciej, chociaż nie czyta gazet i nie
ogląda telewizji. Krąg osób poinformowanych o tym obowiązku byłby bowiem zdecy-
dowanie szerszy, a informacje od innych osób stanowiły dla powódki źródło wiedzy.
Jest więc dostatecznie prawdopodobne, że uzyskałaby ją w czasie umożliwiającym
złożenie oświadczenia w terminie.
Z tych względów na podstawie art. 39313
§ 1 oraz art. 108 § 2 k.p.c. orzeczono
jak w sentencji.
========================================