Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II PK 249/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 26 marca 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Herbert Szurgacz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Zbigniew Hajn
SSN Zbigniew Myszka
w sprawie z powództwa K. G., E. G., R.a G.
przeciwko Polskiemu Koncernowi Naftowemu O. Spółce Akcyjnej w P., Skarbowi
Państwa reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa
o odszkodowanie,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Pracy, Ubezpieczeń
Społecznych i Spraw Publicznych w dniu 26 marca 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej Polskiego Koncernu Naftowego O. Spółki
Akcyjnej w P. od wyroku Sądu Okręgowego w P.
z dnia 29 maja 2008 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 6 lutego 2008 r. Sąd Rejonowy w P. zasądził solidarnie od
Polskiego Koncernu Naftowego „O." SA w P. i Skarbu Państwa reprezentowanego
2
przez Ministra Skarbu Państwa na rzecz powodów K. G., E.G. i R. G. kwoty po
50.000 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 lipca 2007 r. z zastrzeżeniem, że
spełnienie świadczenia przez jednego z pozwanych zwalnia z obowiązku
świadczenia drugiego z nich. Podstawę wyroku stanowiły następujące ustalenia.
W. G. w okresie od 25 września 1972 r. do 24 lipca 1993 r. był zatrudniony w
Zakładach Rafineryjnych i Petrochemicznych, a następnie w Petrochemii P. SA w
P. (poprzedników prawnych pozwanej Spółki) i z tego tytułu uprawniony był do
nieodpłatnego nabycia akcji komercjalizowanego przedsiębiorstwa w ilości 6.920.
Umowa o pracę wygasła z powodu śmierci pracownika. Spadek po W. G. nabyli z
mocy ustawy: żona E. G. oraz dzieci – K. G. i R. G. po 1/3 części każde z nich.
Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji komercjalizowanego przedsiębiorstwa
uzyskali pracownicy, którzy złożyli oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w okresie
od 8 kwietnia do 8 lipca 1997 r. W pozwanej Spółce powołany został specjalny
zespół pracowników do załatwiania spraw związanych z wydawaniem akcji. W dniu
3 lipca powódka K. G. i powód R. G. złożyli oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego
nabycia akcji po zmarłym ojcu. Pracownicy pozwanego odmówili przyjęcia
oświadczenia E. G. tłumacząc, że prawo do nabycia akcji nie przysługuje
spadkobiercom pracowników zmarłych przed złożeniem oświadczeń o zamiarze
nabycia akcji, powołując się przy tym na treść pisma Ministerstwa Skarbu Państwa
z dnia 3 czerwca 1997 r.
Z powodu odmowy powodom prawa do nieodpłatnego nabycia akcji E. G.
złożyła reklamacje do Prezesa Zarządu Petrochemii P.S.A. Pismem z dnia 13
sierpnia 1997 r. Petrochemia P.S.A. zawiadomiła powódkę o nieuwzględnieniu
wniesionej reklamacji. W uzasadnieniu wskazano, że dla powstania uprawnienia do
dziedziczenia akcji konieczne było złożenie we właściwym terminie oświadczenia
przez zmarłą osobę uprawnioną do nabycia akcji. Z tego powodu osoby zmarłe
przed wejściem w życie ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych (8 kwietnia 1997 r.) nie są traktowane jako uprawnione do
nieodpłatnego nabycia akcji i w związku z tym nie może być mowy o dziedziczeniu
tego uprawnienia. Na skutek otrzymanych informacji powódka E. G. nie złożyła
oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.
Spadkobiercy osób zmarłych przed dniem wejścia w życie ustawy o
3
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, którzy złożyli
przedmiotowe oświadczenie byli traktowani tak samo jak spadkobiercy, którzy go
nie złożyli.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy w pierwszym rzędzie
powołał się na uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15
listopada 2000 r., III ZP 20/00 (OSNAPiUS 2001 nr 16, poz. 504), w której
stwierdzono, że prawo pracownika do nieodpłatnego nabycia akcji jest prawem
majątkowym. W konsekwencji, gdy pracownik z niego nie skorzystał z tej
przyczyny, że zmarł przed udostępnieniem akcji na zasadach preferencyjnych,
prawo to weszło do spadku po nim i podlegało dziedziczeniu. W dalszej części
rozważań Sąd pierwszej instancji wskazał, że wskutek niezachowania przez
powodów terminu prawa materialnego określonego w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia
30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
(jednolity tekst: Dz.U. z 2002 Nr 171, poz. 1397 ze zm., zwanej dalej ustawą o
komercjalizacji i prywatyzacji lub ustawą), prawo do nieodpłatnego nabycia akcji
wygasło, nie stoi to jednak na przeszkodzie do dochodzenia przez nich
odszkodowania wskutek zawinionego działania pozwanych na podstawie art. 471
k.c. w związku z art. 300 k.p. – w stosunku do Spółki oraz art. 471 k.c. – w stosunku
do Skarbu Państwa, gdyż każde z nich odpowiada za skutki nienależycie
wykonanego zobowiązania. W ocenie Sądu Rejonowego, nienależyte wykonanie
zobowiązania w zakresie działań pozwanej Spółki polegało na wprowadzeniu
powodów w błąd poprzez przekazanie nietrafnej interpretacji zapisów ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych i w konsekwencji
nieprzyjęcie od nich wniosków o nieodpłatne nabycie akcji, natomiast nienależyte
wykonanie zobowiązań nałożonych na Skarb Państwa – na przekazaniu Spółce
błędnej interpretacji tych przepisów zawartej w wyjaśnieniach Departamentu
Prawnego Ministerstwa Skarbu Państwa z dnia 3 czerwca 1997 r. oraz błędnym
informowaniu powodów. Sąd pierwszej instancji podniósł, że w procesie
komercjalizacji zarówno Spółka jak i Skarb Państwa mieli własne obowiązki w
ramach powstałego stosunku zobowiązaniowego, po którego drugiej stronie
występował uprawniony podmiot. Odpowiedzialność pozwanych jest
odpowiedzialnością taką „jak dłużników solidarnych", tzn. odpowiedzialnością in
4
solidum.
Wyrokiem z dnia 21 grudnia 2007 r. Sąd Okręgowy - Sąd Pracy i
Ubezpieczeń Społecznych w P. oddalił apelację pozwanego P.K.N. O. S.A. od
powyższego wyroku, wskazując, że w procesie komercjalizacji przedsiębiorstwa
państwowego na każdym z pozwanych ciążyły jego własne obowiązki wobec
uprawnionych do nabycia akcji. Wynikały one z treści art. 38 ust. 1 ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji oraz § 8 ust. 6 rozporządzenia Ministra Skarbu
Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału
uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na
każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników
(Dz.U. Nr 33, poz. 200 ze zm., zwanego dalej rozporządzeniem wykonawczym albo
rozporządzeniem). W myśl przepisów powołanego rozporządzenia, w procesie
nieodpłatnego udostępniania akcji obowiązki i czynności związane z tym procesem
zostały podzielone między Ministra Skarbu Państwa (jako reprezentanta Skarbu
Państwa) oraz spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji. Zgodnie z § 10 ust. 1
rozporządzenia, Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu Skarbu Państwa
umowę nieodpłatnego zbycia akcji z uprawnionymi pracownikami oraz – na
podstawie § 3 ust. 1 – wzywa uprawnionych pracowników do składania oświadczeń
o zamiarze nabycia akcji. W niniejszej sprawie obowiązek Skarbu Państwa
określony w § 3 ust. 1 rozporządzenia – na mocy umowy zlecenia z dnia 13 maja
1997 r., nr MSP/368/97 – przejęła pozwana Spółka. Była ona więc zobowiązana do
przyjęcia oświadczenia powodów o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji.
Obowiązek ten wynikał dla niej wprost z § 8 ust. 6 rozporządzenia oraz z § 2 ust. 2
umowy zlecenia i polegał na wykonaniu zobowiązania zgodnie z jego treścią, w
sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu oraz zasadom
współżycia społecznego i ustalonym zwyczajom. Przewidzianemu w art. 38 ust. 1
ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych uprawnieniu
pracownika do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji
odpowiada zobowiązanie pozwanej Spółki do przyjęcia tego oświadczenia. W
związku z tym powinnością Spółki było indywidualne rozpatrzenie wniosków
powodów i – zgodnie z przysługującym im prawem majątkowym – umożliwienie
złożenia oświadczeń o zamiarze nabycia akcji. Nie można zatem zgodzić się ze
5
stanowiskiem, że Spółka w procesie udostępniania akcji wykonywała tylko
czynności techniczne i nie miała wpływu na proces decyzyjny. Przytoczone
przepisy stworzyły stosunek zobowiązaniowy o charakterze cywilnoprawnym, w
którym po jednej stronie występuje uprawniony pracownik, po drugiej zaś Skarb
Państwa i spółka, co w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania
zobowiązania uzasadnia zastosowanie przepisu art. 471 k.c. Odszkodowanie
przysługujące powodom stanowi rekompensatę za utratę akcji o określonej
wartości, a prezentowane przez pozwaną Spółkę stanowisko wynika z błędnego
pojmowania ciążących na niej obowiązków w procesie nieodpłatnego zbywania
akcji.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiodła pozwana Spółka,
zarzucając naruszenie prawa materialnego, a mianowicie: 1) art. 38 ust. 1, art. 31a
oraz art. 35 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych oraz § 8 ust. 6 i § 3 rozporządzenia Ministra Skarbu
Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczególnych zasad podziału
uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na
każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników,
poprzez przyjęcie, że uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji odpowiadało zobowiązanie pozwanej Spółki
do przyjęcia tego oświadczenia, zatem jej powinnością było indywidualne
rozpatrzenie wniosków powodów i umożliwienie im złożenia oświadczenia o
zamiarze nabycia akcji oraz uznanie, iż zaniechanie tego obowiązku stanowiło
nienależyte wykonanie zobowiązania, które uzasadniało odpowiedzialność
odszkodowawczą pozwanej Spółki, pomimo że obydwu pozwanych łączyła umowa
zlecenia i Spółka rozpatrywała wnioski powodów według wskazówek udzielanych
jej przez zleceniodawcę - Skarb Państwa; 2) art. 471 k.c. w związku z art. 300 k.p.,
przez ich błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie polegające na
przyjęciu, że pozwana Spółka zobowiązana jest do naprawienia szkody
wyrządzonej powodom, ponieważ ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub
nienależyte wykonanie zobowiązania wobec powodów, oraz że uprawnienie do
nieodpłatnego nabycia akcji przez powodów wynika ze stosunku pracy; 3) art. 474
6
k.c., poprzez jego błędną wykładnię oraz brak zastosowania przy ocenie
odpowiedzialności pozwanej Spółki wobec powodów.
Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego
wyroku w części oddalającej apelację pozwanej Spółki i zasądzającej od niej na
rzecz powodów koszty procesu za drugą instancję i przekazanie sprawy w tym
zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji, ewentualnie o
uchylenie i zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie w całości powództwa
w stosunku do pozwanej Spółki.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej podniesiono, że nie można podzielić
poglądu Sądów obu instancji, jakoby wskazane jako podstawa skargi kasacyjnej
przepisy prawa materialnego tworzyły stosunek zobowiązaniowy pomiędzy
powodami a pozwaną Spółką. Nie miała ona bowiem prawnej możliwości
pozbawienia uprawnienia do realizowania prawa do nieodpłatnego nabycia akcji,
gdyż wykonywała wyłącznie czynności techniczne zlecone przez Skarb Państwa
zgodnie z uzyskanymi od niego instrukcjami. Nie miała więc wpływu na proces ich
wykonywania, który był z góry ustalony, a fakt podpisania umowy zlecenia nie rodził
po jej stronie żadnych uprawnień decyzyjnych w tym zakresie. Skarżący wyłącznie
przekazywał powodom stanowisko wyrażone przez Ministerstwo Skarbu, co
eliminuje go jako podmiot odpowiedzialny za ewentualne wprowadzenie powodów
w błąd. W ocenie skarżącego, wykładnia literalna art. 38 ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz przepisów rozporządzenia z dnia 3
kwietnia 1997 r. nie prowadzi jednoznacznie do wniosku, że przepisy te kreują
obowiązek spółki powstałej w wyniku komercjalizacji do przyjęcia oświadczenia o
zamiarze nabycia akcji. Wykładnia funkcjonalna nakazuje natomiast przypisać taki
obowiązek Skarbowi Państwa jako właścicielowi akcji, a nie spółce, która nie
posiadała żadnego tytułu prawnego do przedmiotowych akcji. Przepis art. 31a
ustawy stwierdza przy tym jednoznacznie, że akcje w imieniu Skarbu Państwa
zbywa minister właściwy do spraw Skarbu Państwa. Gdyby taki obowiązek wynikał
dla spółki z przepisów ustawy i rozporządzenia, zbędne byłoby zawieranie
dodatkowej umowy zlecenia, na mocy której Skarb Państwa zleca spółce
wykonanie własnych obowiązków ustawowych. W tym zakresie skarżący powołał
się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2003 r., I PK 75/03.
7
Skarżący wskazał, że art. 36 ust. 5 i art. 31a ustawy o komercjalizacji
stanowią bezspornie, że przewidziane w nich kompetencje Ministra Skarbu
Państwa są formą sprawowania nadzoru właścicielskiego nad procesem
nieodpłatnego udostępniania akcji i uzasadniają jego odpowiedzialność
odszkodowawczą za nieprawidłowości w tym procesie, podobnie jak naruszenie § 6
i 8 rozporządzenia z dnia 3 kwietnia 1997 r. Oznacza to również, że podstaw
odpowiedzialności skarżącego nie można opierać na art. 471 k.c. w związku z art.
300 k.p. Skoro bowiem przepisy nie kreują zobowiązania pomiędzy spółką a
osobami uprawnionymi do nabycia akcji pracowniczych, to nieuzasadniona jest jej
odpowiedzialność w reżimie odpowiedzialności kontraktowej. W tym zakresie
skarżący powołał się na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP
24//98, uchwałę składu siedmiu sędziów tego Sądu z dnia 26 czerwca 2003 r., III
PZP 22/02 oraz wyrok z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07, wywodząc, że
roszczenie o wydanie akcji nie wynika ze stosunku pracy.
Skarżący podniósł wreszcie, że skoro bezsporne jest, iż pozwana Spółka
wykonywała czynności wobec powodów na podstawie zawartej ze Skarbem
Państwa umowy zlecenia, to odpowiada on jak za własne działania lub zaniechania
za działania lub zaniechania swego wykonawcy (art. 474 k.c.). Reasumując, na
skarżącym ciążyły jedynie obowiązki wynikające z umowy zlecenia, a nie obowiązki
wynikające z ustawy i rozporządzenia wykonawczego, co powoduje
bezpodstawność uznania jego odpowiedzialności na podstawie art. 471 k.c. Zatem
okoliczności faktyczne i prawne sprawy uzasadniają wyłącznie odpowiedzialność
Skarbu Państwa za niewykonanie zobowiązań wynikających z wymienionych wyżej
aktów prawnych.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Skarga kasacyjna oparta została na założeniu, że skoro przepisy prawa nie
kreują zobowiązania pomiędzy spółką a osobami uprawnionymi do nabycia akcji
pracowniczych a uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji nie wynika ze
stosunku pracy, to nieuzasadnione jest przyjęcie odpowiedzialności strony
8
pozwanej w reżimie odpowiedzialności kontraktowej, to jest na podstawie art. 471
k.c. w związku z art. 300 k.p.
Skarżący ma rację tylko o tyle, że uprawnienie do nieodpłatnego nabycia
akcji komercjalizowanej spółki nie wynika ze stosunku pracy, oraz że zagadnienie
charakteru i podstaw odpowiedzialności zarówno Skarbu Państwa jak i spółki
powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego za utratę prawa
do nieodpłatnego nabycia akcji przez uprawnione osoby wywoływało początkowo
wątpliwości i rozbieżności w orzecznictwie Sądu Najwyższego. W przytoczonym w
skardze kasacyjnej wyroku z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98 (OSNAPiUS 1999
nr 17, poz. 545) zaprezentowany został pogląd, że nałożone przez ustawę o
komercjalizacji i prywatyzacji oraz rozporządzenie wykonawcze obowiązki
wskazanych wyżej podmiotów nie wchodzą do treści stosunku pracy, ale są
szczególnymi obowiązkami nałożonymi przez ustawę (rozporządzenie
wykonawcze) i z tego względu podstawą ewentualnej odpowiedzialności wobec
osoby uprawnionej, która utraciła uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji nie
mogą być przepisy art. 471 i następne k.c. Podstawę tę może wobec pracodawcy
(byłego pracodawcy) stanowić art. 415 k.c., a wobec Skarbu Państwa art. 417 k.c.
Jednakże w kolejnych orzeczeniach Sąd Najwyższy odstąpił od tego stanowiska,
przyjmując, że podstawę odpowiedzialności odszkodowawczej zarówno Skarbu
Państwa jak i spółki z tytułu nienależytego wykonania obowiązków wynikających z
ustawy i rozporządzenia wykonawczego stanowi art. 471 k.c. I tak, w uzasadnieniu
wyroku z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00 (OSNAPiUS 2002 nr 7, poz. 163)
stwierdzono, iż nienależyte wykonanie zobowiązania przyjęcia oświadczenia
uprawnionego pracownika o zamiarze nabycia akcji uzasadnia odpowiedzialność
odszkodowawczą pracodawcy (byłego pracodawcy) na podstawie art. 471 k.c. W
motywach wyroku z dnia 7 sierpnia 2002 r., I PKN 561/01 (OSNAPiUS-wkł. 2003 nr
5, poz. 7) Sąd Najwyższy przyjął, że wynikający z ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji obowiązek zawarcia z uprawnioną osobą umowy nieodpłatnego zbycia
akcji jest zdarzeniem cywilnoprawnym rodzącym stosunek zobowiązaniowy
pomiędzy Skarbem Państwa i uprawnionym pracownikiem (byłym pracownikiem).
Niewykonanie tego zobowiązania stwarza dla uprawnionego roszczenie o zawarcie
umowy, a w przypadku wygaśnięcia tego prawa wskutek upływu zawitego terminu –
9
roszczenie odszkodowawcze na podstawie art. 471 i następne k.c. Oznacza to, że
Skarb Państwa odpowiada również za osoby, z których pomocą wykonuje swoje
zobowiązanie lub którym wykonanie zobowiązania powierza w całości bądź w
części (art. 474 k.c.), choćby dotyczącej tylko czynności nazwanych „technicznymi”,
a ocenionych jako czynności faktyczne (nie zaś czynności prawne), mające jednak
istotny wpływ na pracownicze prawo do akcji. Pogląd ten został zaakceptowany w
powołanej przez skarżącego uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 26 czerwca
2003 r., III PZP 22/02 (OSNAPiUS 2003 nr 21, poz. 511), w której przyjęto nadto,
że koncepcja stosunku zobowiązaniowego powstającego z mocy prawa pomiędzy
pracownikiem (byłym pracownikiem) i Skarbem Państwa zobowiązanym do
zawarcia umowy o nieodpłatne zbycie akcji oraz działającą w jego imieniu
komercjalizowaną spółką nie znajduje zastosowania wobec osób spoza
ustawowego kręgu uprawnionych podmiotów. W takim przypadku spowodowanie
szkody przez zawinione naruszenie powszechnie obowiązujących reguł
postępowania negocjacyjnego stanowi samoistne źródło zobowiązania do jej
naprawienia na podstawie art. 415 k.c. W kolejnym wyroku z dnia 22 sierpnia 2003
r., I PK 272/02 (OSNP 2004 nr 17, poz. 296), wskazano, że przy możliwości zbiegu
podstaw ewentualnej odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa i spółki
powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego (art. 415 k.c. i
art. 471 k.c.), w pierwszej kolejności należy rozważyć zastosowanie art. 471 k.c.,
gdyż przepis ten przewiduje domniemanie winy w niewykonaniu lub nienależytym
wykonaniu zobowiązania. Również w wyroku z dnia 9 grudnia 2003 r., I PK 75/03
(M.P.Pr.-wkł. 2004 nr 6, poz. 6) Sąd Najwyższy stwierdził, że z tytułu odmowy
nieodpłatnego udzielenia akcji spadkobiercom pracowników uprawnionych do ich
uzyskania Skarb Państwa odpowiada na podstawie art. 471 k.c. W uzasadnieniu
tego wyroku podkreślono, z powołaniem się na wcześniejsze orzecznictwo, że
koncepcja stosunku zobowiązaniowego powstającego pomiędzy zbywcą i nabywcą
akcji pracowniczych jest aktualnie w judykaturze niekwestionowana. Kontynuacja
tego kierunku wynika z wyroku z dnia 22 stycznia 2004 r., I PK 291/03 (OSNP 2004
nr 23, poz. 397), w którym wyrażony został pogląd, iż odpowiedzialność za utratę
przez uprawnionego pracownika prawa do akcji, będącą następstwem
niewłaściwego wykonania obowiązków przez podmioty, do których należało
10
przeprowadzenie procesu nieodpłatnego zbywania akcji, jest odpowiedzialnością
kontraktową, której podstawę stanowi art. 471 k.c. Stanowisko to (przy przyjęciu
możliwości zbiegu podstaw odpowiedzialności odszkodowawczej) zostało
zaakceptowane w wyroku z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07
(niepublikowanym) oraz w wyroku z dnia 22 stycznia 2008 r., II PK 131/07
(niepublikowanym) i tę aktualnie jednolitą linię orzecznictwa podziela również skład
Sądu Najwyższego rozpoznający niniejszą skargę kasacyjną. W konsekwencji
wskazanie przez Sąd drugiej instancji jako podstawy prawnej rozstrzygnięcia art.
471 k.c. w związku z art. 300 k.p. nie powoduje, że zaskarżony wyrok nie
odpowiada prawu, gdyż Sąd ten w żadnym razie nie przyjął, że odpowiedzialność
kontraktowa skarżącego wynika ze stosunku pracy, ale raczej miał na względzie, że
sprawy o roszczenia odszkodowawcze przeciwko Skarbowi Państwa lub
komercjalizowanej spółce związane z utratą prawa do nieodpłatnego nabycia akcji
są sprawami z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 pkt 6 k.p.c. jako
sprawy o roszczenia związane ze stosunkiem pracy (tak w powołanym wyżej
wyroku z dnia 6 sierpnia 1998 r., III ZP 24/98). Należy zauważyć, że zastosowana
przez Sąd drugiej instancji konstrukcja prawna została również przyjęta w wyroku
Sądu Najwyższego z dnia 13 kwietnia 2000 r., I PKN 563/99 (OSNAPiUS 2001 nr
18, poz. 560), natomiast przytoczone przez skarżącego trafne wywody zawarte w
uzasadnieniu wyroku z dnia 15 listopada 2007 r., II PK 64/07 odnoszą się do braku
podstaw do stosowania w sprawach o dochodzone na podstawie art. 471 k.c.
odszkodowanie za utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji terminu
przedawnienia określonego w art. 291 § 1 k.p.
W ramach zarzutu naruszenia art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji oraz § 3 i § 8 ust. 6 rozporządzenia wykonawczego skarżący wskazał
na błędne przyjęcie przez Sąd Okręgowy jego odpowiedzialności
odszkodowawczej, w sytuacji, gdy z ustaleń poczynionych przez Sąd pierwszej
instancji wynika, że wszelkie działania pozwanej Spółki wynikały z łączącej ją ze
Skarbem Państwa umowy, a tym samym winien w sprawie znaleźć zastosowanie
art. 474 k.c. Zarzut ten mógłby być uznany za zasadny tylko w przypadku, gdyby
istotnie Sąd drugiej instancji przyjął, że wszelkie czynności skarżącego w procesie
nieodpłatnego udostępnienia akcji uprawnionym osobom znajdowały podstawę w
11
zawartej ze Skarbem Państwa umowie zlecenia. Tak jednak nie jest. Po pierwsze –
kwestia podstaw działania i odpowiedzialności zobowiązanego nie leży w sferze
ustaleń, ale oceny prawnej, po drugie – skarga kasacyjna nie przysługuje od
wyroku sądu pierwszej, ale drugiej instancji, który dokonuje własnej oceny prawnej
oraz po trzecie – Sąd odwoławczy uznał, że czynności skarżącego, które
doprowadziły do utraty przez powodów prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, były
czynnościami zleconymi na mocy zawartej ze Skarbem Państwa umowy zlecenia w
zakresie obowiązku wezwania uprawnionych do składania oświadczeń o zamiarze
nabycia akcji (§ 3 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego) oraz wynikały z własnego
obowiązku pozwanej Spółki przyjęcia tych oświadczeń, nałożonego na nią wprost
przez art. 38 ust. 1 ustawy i § 8 ust. 6 rozporządzenia oraz § 2 ust. 2 umowy
zlecenia.
Błędny jest pogląd skarżącego, że powstała w wyniku komercjalizacji
przedsiębiorstwa państwowego spółka nie ma w procesie udostępniania akcji
własnych obowiązków wobec uprawnionych pracowników i działa wyłącznie jako
wykonawca umowy zlecenia zawartej ze Skarbem Państwa. Takiemu stanowisku
przeczą już tylko poglądy zaprezentowane w przytoczonym wyżej orzecznictwie
Sądu Najwyższego w zakresie odnoszącym się do kwestii odpowiedzialności spółki
za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez nią obowiązków nałożonych
przepisami prawa. Należy więc przypomnieć, że stosownie do art. 36 ust. 1 ustawy
o komercjalizacji i prywatyzacji, uprawnionym pracownikom (a więc tym, o których
mowa w art. 2 pkt 5 ustawy) przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji
objętych przez Skarb Państwa w dniu wpisania spółki do rejestru. Warunkiem
skorzystania z tego prawa jest, w myśl art. 38 ust. 1 ustawy, złożenie przez
uprawnionych pracowników pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, a
niezłożenie tego oświadczenia powoduje utratę prawa do nieodpłatnego nabycia
akcji. Zasady i tryb postępowania związany z nabywaniem akcji przez
uprawnionych pracowników określiło rozporządzenie wykonawcze, z przepisów
którego wynika, co trafnie przyjął Sąd drugiej instancji, że w procesie nieodpłatnego
udostępniania akcji obowiązki i czynności z nim związane zostały podzielone
między reprezentującego Skarb Państwa Ministra Skarbu Państwa oraz spółkę
powstałą w wyniku komercjalizacji, a ich wykonanie ma służyć realizacji prawa osób
12
uprawnionych do ich nieodpłatnego nabycia. Nie budzi wątpliwości, że na Ministrze
Skarbu Państwa, jako reprezentancie właściciela akcji, ciąży obowiązek wezwania
uprawnionych pracowników do składania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji (§ 3
ust. 1) oraz zawarcie umowy nieodpłatnego zbycia akcji (art. 31a ustawy i § 10 ust.
1 rozporządzenia). Na spółce spoczywają natomiast obowiązki: wydania
zaświadczeń o okresie zatrudnienia decydującego o zaliczeniu danego pracownika
do odpowiedniej grupy osób uprawnionych pod względem liczby akcji (§ 2 pkt 2
rozporządzenia), przyjęcia zaświadczeń o okresie zatrudnienia w przedsiębiorstwie
państwowym do dnia jego komercjalizacji oraz w spółce powstałej w wyniku
komercjalizacji (§ 4 ust. 3 i § 8 ust. 3), sporządzenia list uprawnionych pracowników
oraz ich wywieszenia (§ 6 ust. 1 i § 8 ust. 6), rozpatrzenia reklamacji dotyczących
pominięcia osób uprawnionych na liście lub sprostowania danych dotyczących
okresu zatrudnienia w komercjalizowanym przedsiębiorstwie oraz w spółce
powstałej w wyniku komercjalizacji (§ 7 ust. 1 i § 8 ust. 4), które wyczerpuje tok
reklamacji (§ 7 ust. 2). Dlatego też, nawet jeśli w umowie zlecenia z dnia 13 maja
1997 r. Minister Skarbu Państwa przekazał pozwanej Spółce wykonanie nie tylko
należących do niego czynności, ale również wykonanie czynności należących z
mocy prawa do tej Spółki, należy przyjąć, że realizowała ona w tym zakresie
własne obowiązki nałożone prawem (tak między innymi w powołanych wyżej
wyrokach Sądu Najwyższego z dnia 12 września 2000 r., I PKN 529/00 oraz z dnia
22 stycznia 2004 r., I PK 291/03). W żadnej sprzeczności z tym stanowiskiem nie
pozostają wywody zawarte w przytoczonych przez skarżącego wyrokach Sądu
Najwyższego z dnia 9 grudnia 2003 r., I PK 75/03, z dnia 15 listopada 2007 r., II PK
64/07 oraz z dnia 22 stycznia 2008 r., II PK 131/07. Odnoszą się one bowiem do
odpowiedzialności Skarbu Państwa za nienależyte wykonanie obciążającego go z
mocy § 3 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego obowiązku wezwania uprawnionych
do składania oświadczeń o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, a w
konsekwencji – niewykonanie zobowiązania zbycia akcji uprawnionym
pracownikom (art. 36 ust. 1 ustawy w związku z § 10 ust. 1 rozporządzenia).
Natomiast zacytowane przez skarżącego fragmentarycznie i zawarte w
uzasadnieniu pierwszego z tych wyroków stwierdzenie, że „również spółka nie
miała kompetencji do kwalifikowania (selekcji) osób uprawnionych, przeciwnie,
13
ciążyło na niej zobowiązanie przyjęcia oświadczenia uprawnionego (art. 38 ustawy
w związku z § 8 ust. 6 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia
1997 r.); oświadczenie” (prawidłowo: zobowiązanie) „to powinno być wykonane
zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi; czynności spółki
polegające na sporządzeniu i wywieszeniu listy uprawnionych pracowników były
więc tylko czynnościami technicznymi, pozbawionymi doniosłości prawnej (por.
uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r., III PZP 22/02, OSNP 2003
nr 21, poz. 511)” pozostaje w związku z wcześniej dokonaną oceną, w myśl której
„Skarb Państwa dokonywał samodzielnie doboru uprawnionych podmiotów, gdy
tymczasem nie miał w tym żadnej swobody”. Oznacza to po pierwsze, że Sąd
Najwyższy uznał, iż żaden z podmiotów uczestniczących w procesie nieodpłatnego
zbywania akcji (zarówno Skarb Państwa jak i spółka powstała w wyniku
komercjalizacji), nie był uprawniony do kwalifikacji osób uprawnionych z mocy
ustawy i w tym znaczeniu sporządzanie i wywieszanie przez spółkę list tych osób
stanowiło faktyczne „czynności techniczne” oraz po drugie, że na spółce –
stosownie do art. 38 ust. 1 ustawy w związku z § 8 ust. 6 rozporządzenia
wykonawczego – ciążyło zobowiązanie przyjęcia oświadczenia uprawnionego,
które to zobowiązanie powinno być wykonane w sposób odpowiadający regułom
określonym w art. 354 k.c. (tak również w wyroku z dnia 12 września 2000 r., I PKN
529/00). Stanowisko to uznać należy za trafne i w pełni podziela je Sąd Najwyższy
w składzie rozpoznającym niniejszą skargę kasacyjną. Obowiązek spółki przyjęcia
oświadczenia od osoby uprawnionej wynikał bowiem niewątpliwie z jednoznacznie
określonych w przepisach obowiązków wystawiania i przyjmowania zaświadczeń o
okresach zatrudnienia, sporządzania i wywieszania list uprawnionych oraz
przyjmowania i rozpatrywania reklamacji.
Z tych względów skarżący nie może zwolnić się od odpowiedzialności za
nienależyte wykonanie obciążającego go z mocy prawa zobowiązania samym tylko
twierdzeniem, że był jedynie wykonawcą zobowiązania należącego do Ministra
Skarbu Państwa, którego w świetle art. 474 k.c. „obciąża obowiązek
odszkodowawczy wobec wierzyciela za szkody wyrządzone przez wykonawców w
związku z działaniem na rzecz dłużnika, chyba że czyn ich stanowi czyn
niedozwolony”. Skoro bowiem – na skutek błędnej i bezkrytycznie przyjętej przez
14
skarżącego interpretacji przepisów dokonanej przez Ministra Skarbu Państwa –
pozwana Spółka uchyliła się od obowiązku przyjęcia od powodów wymaganych
prawem oświadczeń (do czego nie była uprawniona), co w konsekwencji
doprowadziło do ich formalnego niezłożenia oraz uniemożliwiło powodom
znalezienie się na liście osób uprawnionych i nieodpłatne nabycie akcji, to takie
zachowanie stanowi niewykonanie zobowiązania uzasadniające odpowiedzialność
na podstawie art. 471 k.c. Wynikający z art. 38 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji w związku z § 6 ust. 1 i § 8 ust. 6 rozporządzenia wykonawczego i
obciążający spółkę obowiązek przyjęcia od osoby uprawnionej oświadczenia o
zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji jest odrębnym od określonego w § 3 ust. 1
tego rozporządzenia obowiązku Ministra Skarbu Państwa wezwania osób
uprawnionych do składania oświadczeń oraz – ustanowionego w art. 31a ustawy w
związku z § 10 ust. 1 rozporządzenia – obowiązku tego Ministra zawarcia z
uprawnioną osobą umowy nieodpłatnego zbycia akcji.
Z tych względów skarga kasacyjna podlega oddaleniu z mocy art. 39814
k.p.c.
/tp/