III CZP 122/09
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:14-11-2012
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:I CSK 253/08 I CSK 362/08 I CSK 510/08 I CZ 17/03 II CSK 163/07 II CSK 186/08 III CSK 56/08 III CZP 30/09 III CZP 44/00 IV CK 18/05 V CSK 285/07 C 2184/27 I CKN 227/97 II CK 477/04 III CK 120/05 III CRN 93/90 III CZP 118/93 III CZP 13/91
Pełny tekst orzeczenia
Uchwała z dnia 20 stycznia 2010 r., III CZP 122/09
Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
Sędzia SN Wojciech Katner (sprawozdawca)
Sędzia SN Grzegorz Misiurek
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "P.H.U.P.T.H." S.A. w T. o wpis zmian do
rejestru, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 20
stycznia 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w
Toruniu postanowieniem z dnia 12 października 2009 r.:
„Czy w świetle art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) sąd
rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania
uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść?”
podjął uchwałę:
Sąd rejestrowy, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia
1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168,
poz. 1186 ze zm.), jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury
podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki
akcyjnej na ich treść.
Uzasadnienie
Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu
powstało przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawcy, "P.H.U.P.T.H." S.A. w T. od
postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 10 czerwca 2009 r.,
oddalającego wniosek o wpis zmian w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego.
Chodziło o wpisanie zmiany informacji o osobach wchodzących w skład organu
uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru wnioskodawcy, na co Sąd
pierwszej instancji nie wyraził zgody, stwierdzając naruszenie prawa przez
zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki w dniu 15 maja 2009 r.
Naruszenie to polegało – zdaniem Sądu – na nadużyciu prawa wskutek
niedopuszczenia przez pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego do udziału
w zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego, i odmówienia
ważności udzielonego mu pełnomocnictwa. Ponadto nie można było podjąć
ważnych uchwał przez zgromadzenie, ponieważ żaden z pełnomocników
akcjonariusza mniejszościowego nie był osobą uprawnioną w świetle § 30 statutu
spółki i art. 409 k.s.h. do otwarcia zgromadzenia, jak też otwarcia obrad
zgromadzenia. To spowodowało, że zarówno odwołanie poprzedniego składu i
powołanie nowego składu rady nadzorczej, jak i odwołanie oraz powołanie przez
nowy skład rady nadzorczej prezesa zarządu spółki było nieważne. Poza tym rada
nadzorcza powinna się składać z pięciu do ośmiu członków, tymczasem wybrano
trzech członków rady, ale jednocześnie odwołano trzech dotychczasowych, co
spowodowało niepełny skład tego organu, a więc brak możliwości podejmowania
skutecznych decyzji.
W apelacji wnioskodawca zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 409
§ 1 w związku z art. 425 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że naruszenie formalności
związanych z otwarciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie pozwala na
podjęcie ważnych uchwał, a niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu
pełnomocnika większościowego akcjonariusza, co było zasadne, powoduje
wadliwość podjętych uchwał, w tym o wyborach członków rady nadzorczej spółki
oraz wybraniu przez tę radę nowego zarządu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wykładnia art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm. – dalej:
"u.K.Rej.S.") w obecnym brzmieniu budzi spory w doktrynie i orzecznictwie. Wynika
to nie tylko z tekstu ustawy i jego porównywania z brzmieniem przed nowelizacją,
dokonaną ustawą z dnia 30 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym, Prawa upadłościowego, ustawy o postępowaniu
egzekucyjnym w administracji, ustawy o wydawaniu Monitora Sądowego i
Gospodarczego oraz ustawy – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 114, poz.
1193), ale także z poprzednikiem w kodeksie handlowym (art. 16 § 1) i przepisami
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze
handlowym (Dz.U. Nr 59 poz. 511 zm.). Chodzi także o funkcje przypisywane
sądowi rejestrowemu rozpatrującemu wnioski o dokonanie wpisu w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Podstawowego rozróżnienia wymagają wpisy obligatoryjne i fakultatywne oraz
wpisy dokonywane na podstawie zdarzeń prawnych mających źródło w przepisach
prawa, których naruszenie powoduje nieważność dokonywanych czynności. (...)
Jeśli okoliczności zdarzenia powodującego obowiązek wpisu do rejestru nie
powodowały o nieważności albo nie miały negatywnego wpływu na dokonanie i
treść czynności, oświadczenia woli, podjętej uchwały itp., albo dostrzeżone
uchybienia wiązały się z regułami porządkowymi, proceduralnymi itp.,
niepowodującymi odebrania lub ograniczenia praw uczestnikom zdarzenia
prawnego, to nie należy takich wpisów a limine pozbawiać skuteczności prawnej
przez ingerencję sądu rejestrowego. Ponadto należy zgodzić się z orzecznictwem,
które działanie sądu z urzędu zalicza do wyjątków, sprowadzając je do przypadków
określonych przepisami prawa, mających charakter szczególny (art. 24 ust. 4
u.K.Rej.S.; por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2009 r., III CZP
30/09, OSNC 2010, nr 2, poz. 19). (...)
Zarzut podstawowy i dotyczy naruszeń prawa, które polegały na
niedopuszczeniu przez pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego do udziału
w zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego. Sąd rejestrowy
stwierdził przy tym, dokonując oceny ważności pełnomocnictwa na podstawie art.
65 k.c., że jego podważanie było nieuzasadnione. (...) Z ustaleń wynika zatem, że
niezgodnie z prawem nie dopuszczono akcjonariusza większościowego do
zgromadzenia, w następstwie czego akcjonariusz mniejszościowy podjął uchwały,
które stanowiły podstawę wniosku o wpis do rejestru.
Powstaje pytanie, czy w takich okolicznościach sąd rejestrowy powinien sam
dokonywać oceny ważności odbytego zgromadzenia i czy może w związku z tym
aprobować lub kwestionować ważność podjętych na nim uchwał, uprawniających
lub nie do dokonania na ich podstawie wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Nie zakwestionowano tych uchwał wniesieniem stosownego powództwa,
przewidzianego przez kodeks spółek handlowych. W aktach sprawy znalazło się
jedynie pismo odwołanego przez nowy skład rady nadzorczej prezesa zarządu
spółki z załączonym oświadczeniem prezesa zarządu spółki będącej
akcjonariuszem większościowym o udzieleniu pełnomocnictwa do jej
reprezentowania podczas odbytego walnego zgromadzenia. Waga tego problemu
nie polega więc na zarzutach proceduralnych związanych z przebiegiem
zgromadzenia, ale dotyczy jego ważności.
Przeciwnicy uznania kognicji sądu co do badania zgodności z prawem
podjęcia uchwały zgłoszonej do rejestru opierają swoją argumentację na istnieniu
dwu powództw prowadzących do podważenia ważności uchwały walnego
zgromadzenia akcjonariuszy – o stwierdzenie jej nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) i o
jej uchylenie (art. 422 k.s.h.). W inny sposób uchwała podważana być nie może,
niezależnie od okoliczności jej podjęcia. Z poglądem tym należy się zgodzić, nie jest
jednak trafne twierdzenie, że w innym postępowaniu sądowym nie jest możliwe
podniesienie zarzutu nieważności, do czego w odniesieniu do nieważnej uchwały
zgromadzenia uprawniają art. 252 § 4 i art. 425 § 4 k.s.h. (...)
W orzecznictwie trafnie stwierdzono, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli
technicznej, nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego,
że są to dane przewidziane prawem (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16
listopada 1928 r., C. 2184/27, OSP 1929, poz. 227, postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90, nie publ., uchwała składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNC
1991, nr 7, poz. 77, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I
CKN 227/97, OSNC 1998, nr 11, poz. 179, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia
12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 69). Nie oznacza to
wnikania w meritum podejmowanych czynności prawnych, ich trafności, zasadności
ekonomicznej itp. Jeżeli więc z załączników do wniosku, w tym z protokołów
walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono, jak w sprawie
niniejszej, przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze
wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie doszło do podjęcia istotnej
dla spółki uchwały, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Powinien załączone
dokumenty zbadać i na użytek prowadzonego postępowania stwierdzić, że
konkretna uchwała została podjęta w okolicznościach, zgodnych z prawem albo z
prawem niezgodnych, powodującej jej nieważność (uchwała Sądu Najwyższego z
dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93, OSNC 1994, nr 5, poz. 99 oraz
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/05, nie publ. i z
dnia 2 października 2008 r., II CSK 186/08, nie publ.). Orzeczenia te wskazują, że
do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o
wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy wniosek
zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty
te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności,
zmierzających do uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, a zatem w
okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 u.K.Rej.S.).
Przekonanie o trafności takiego stanowiska panowało w orzecznictwie na
gruncie art. 16 § 2 k.h., mimo że przepis ten nakazywał badanie zgodności tylko z
przepisami bezwzględnie obowiązującymi (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16
listopada 1928 r., C. 2184/27). Artykuł 23 ust. 1 i 2 u.K.Rej.S. nie czyni tego
ograniczenia, co prowadzi do przekonującego wniosku o szerszych niż poprzednio
uprawnieniach sądu rejestrowego w zakresie kontroli wniosków o wpis pod kątem
ich zgodności z prawem. Poprawność tego wniosku opiera się na podkreśleniu wagi
zasad towarzyszących rejestrowi przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym,
a zwłaszcza o jego jawność (art. 8 ust. 1-3, art. 8a ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 14-16
u.K.Rej.S.). (...) Drugą zasadą jest prawdziwość (wiarygodność) rejestru lub danych
w rejestrze (art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S.; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3
lipca 2003 r., I CZ 17/03, OSNC 2004, nr 9, poz. 137). Jak zgodnie przyjmuje się w
doktrynie, zasada ta została rozszerzona w porównaniu z kodeksem handlowym
(art. 10 i 24 k.h.), zatem oczekiwania od rejestru, że dane w nim zawarte są zgodne
z prawdą, czyli z rzeczywistym stanem prawnym są większe na gruncie
współczesnego prawa handlowego, niż miało to miejsce poprzednio. To sprawia, że
jakkolwiek prawdziwość wpisanych danych nie jest tym samym, co ważność
czynności, których skutki rodzą obowiązki rejestrowe (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 20 października 2005 r., III CK 120/05, "Monitor Prawniczy"
2005, nr 22, s. 1095), to jednak jeśli sąd rejestrowy ma wiedzę o nieważności takiej
czynności, to wpisu nie powinien dokonywać, bo zaprzeczałby jego prawdziwości.
Jak podkreśla się w orzecznictwie, sąd rejestrowy powinien czuwać, aby w
rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe (postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08, uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I CKN 227/97 oraz uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00). Wynika to z funkcji i zadań
Rejestru, związanego instytucjonalnie z księgami publicznymi, mającymi pełnić
powszechną rolę informacyjną w ważnych dziedzinach porządkowanych prawnie,
zwłaszcza w odniesieniu do rejestrowania obrotu prawnego. Cechuje je
prawdziwość danych, rzetelność, aktualność, kompletność, możliwość identyfikacji
uczestników obrotu, ustalenia kolejności i czasu dokonywanych przez nich
czynności, ich treści, zmian itd. Tworzy to przesłanki zapewnienia przejrzystości i
bezpieczeństwa obrotu, co ma fundamentalne znaczenie w warunkach gospodarki
rynkowej, opartej na regułach uczciwej konkurencji równych prawnie
podmiotów. (...)
Z tych względów również w razie naruszenia procedury podejmowania uchwał
zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo
walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej rola sądu rejestrowego powinna być
aktywna; sąd powinien wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje art. 23
ust. 1 u.K.Rej.S., przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z takim
naruszeniem procedury, które miało wpływ na ich treść i ważność (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 10 marca 2005 r., II CK 477/04, "Wokanda" 2005, nr 7-8, s. 15,
z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 104, z dnia 28
listopada 2007 r., V CSK 285/07, nie publ., z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08,
nie publ., z dnia 16 kwietnia 2009 r. I CSK 362/08, "Izba Cywilna" 2010, nr 4, s. 47
oraz z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08, nie publ.). (...)
Powzięcie wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia
zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi
rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym
stanem (art. 23 ust. 2 zdanie drugie u.K.Rej.S.), prowadzących do stwierdzenia
ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia
przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia.
W razie stwierdzenia nieważności uchwał z tego powodu, należy odmówić wpisania
do rejestru danych na nich opartych.
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1
k.p.c.).
Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
Sędzia SN Wojciech Katner (sprawozdawca)
Sędzia SN Grzegorz Misiurek
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku "P.H.U.P.T.H." S.A. w T. o wpis zmian do
rejestru, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 20
stycznia 2010 r. zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w
Toruniu postanowieniem z dnia 12 października 2009 r.:
„Czy w świetle art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym
Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm.) sąd
rejestrowy jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury podejmowania
uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej na ich treść?”
podjął uchwałę:
Sąd rejestrowy, na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia
1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168,
poz. 1186 ze zm.), jest uprawniony do badania wpływu naruszeń procedury
podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki
akcyjnej na ich treść.
Uzasadnienie
Zagadnienie prawne przedstawione do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu
powstało przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawcy, "P.H.U.P.T.H." S.A. w T. od
postanowienia Sądu Rejonowego w Toruniu z dnia 10 czerwca 2009 r.,
oddalającego wniosek o wpis zmian w rejestrze Krajowego Rejestru Sądowego.
Chodziło o wpisanie zmiany informacji o osobach wchodzących w skład organu
uprawnionego do reprezentacji oraz organu nadzoru wnioskodawcy, na co Sąd
pierwszej instancji nie wyraził zgody, stwierdzając naruszenie prawa przez
zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki w dniu 15 maja 2009 r.
Naruszenie to polegało – zdaniem Sądu – na nadużyciu prawa wskutek
niedopuszczenia przez pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego do udziału
w zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego, i odmówienia
ważności udzielonego mu pełnomocnictwa. Ponadto nie można było podjąć
ważnych uchwał przez zgromadzenie, ponieważ żaden z pełnomocników
akcjonariusza mniejszościowego nie był osobą uprawnioną w świetle § 30 statutu
spółki i art. 409 k.s.h. do otwarcia zgromadzenia, jak też otwarcia obrad
zgromadzenia. To spowodowało, że zarówno odwołanie poprzedniego składu i
powołanie nowego składu rady nadzorczej, jak i odwołanie oraz powołanie przez
nowy skład rady nadzorczej prezesa zarządu spółki było nieważne. Poza tym rada
nadzorcza powinna się składać z pięciu do ośmiu członków, tymczasem wybrano
trzech członków rady, ale jednocześnie odwołano trzech dotychczasowych, co
spowodowało niepełny skład tego organu, a więc brak możliwości podejmowania
skutecznych decyzji.
W apelacji wnioskodawca zarzucił naruszenie prawa materialnego, tj. art. 409
§ 1 w związku z art. 425 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że naruszenie formalności
związanych z otwarciem walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie pozwala na
podjęcie ważnych uchwał, a niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu
pełnomocnika większościowego akcjonariusza, co było zasadne, powoduje
wadliwość podjętych uchwał, w tym o wyborach członków rady nadzorczej spółki
oraz wybraniu przez tę radę nowego zarządu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Wykładnia art. 23 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze
Sądowym (jedn. tekst: Dz.U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 ze zm. – dalej:
"u.K.Rej.S.") w obecnym brzmieniu budzi spory w doktrynie i orzecznictwie. Wynika
to nie tylko z tekstu ustawy i jego porównywania z brzmieniem przed nowelizacją,
dokonaną ustawą z dnia 30 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym, Prawa upadłościowego, ustawy o postępowaniu
egzekucyjnym w administracji, ustawy o wydawaniu Monitora Sądowego i
Gospodarczego oraz ustawy – Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr 114, poz.
1193), ale także z poprzednikiem w kodeksie handlowym (art. 16 § 1) i przepisami
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1934 r. o rejestrze
handlowym (Dz.U. Nr 59 poz. 511 zm.). Chodzi także o funkcje przypisywane
sądowi rejestrowemu rozpatrującemu wnioski o dokonanie wpisu w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Podstawowego rozróżnienia wymagają wpisy obligatoryjne i fakultatywne oraz
wpisy dokonywane na podstawie zdarzeń prawnych mających źródło w przepisach
prawa, których naruszenie powoduje nieważność dokonywanych czynności. (...)
Jeśli okoliczności zdarzenia powodującego obowiązek wpisu do rejestru nie
powodowały o nieważności albo nie miały negatywnego wpływu na dokonanie i
treść czynności, oświadczenia woli, podjętej uchwały itp., albo dostrzeżone
uchybienia wiązały się z regułami porządkowymi, proceduralnymi itp.,
niepowodującymi odebrania lub ograniczenia praw uczestnikom zdarzenia
prawnego, to nie należy takich wpisów a limine pozbawiać skuteczności prawnej
przez ingerencję sądu rejestrowego. Ponadto należy zgodzić się z orzecznictwem,
które działanie sądu z urzędu zalicza do wyjątków, sprowadzając je do przypadków
określonych przepisami prawa, mających charakter szczególny (art. 24 ust. 4
u.K.Rej.S.; por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 4 czerwca 2009 r., III CZP
30/09, OSNC 2010, nr 2, poz. 19). (...)
Zarzut podstawowy i dotyczy naruszeń prawa, które polegały na
niedopuszczeniu przez pełnomocników akcjonariusza mniejszościowego do udziału
w zgromadzeniu pełnomocnika akcjonariusza większościowego. Sąd rejestrowy
stwierdził przy tym, dokonując oceny ważności pełnomocnictwa na podstawie art.
65 k.c., że jego podważanie było nieuzasadnione. (...) Z ustaleń wynika zatem, że
niezgodnie z prawem nie dopuszczono akcjonariusza większościowego do
zgromadzenia, w następstwie czego akcjonariusz mniejszościowy podjął uchwały,
które stanowiły podstawę wniosku o wpis do rejestru.
Powstaje pytanie, czy w takich okolicznościach sąd rejestrowy powinien sam
dokonywać oceny ważności odbytego zgromadzenia i czy może w związku z tym
aprobować lub kwestionować ważność podjętych na nim uchwał, uprawniających
lub nie do dokonania na ich podstawie wpisów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Nie zakwestionowano tych uchwał wniesieniem stosownego powództwa,
przewidzianego przez kodeks spółek handlowych. W aktach sprawy znalazło się
jedynie pismo odwołanego przez nowy skład rady nadzorczej prezesa zarządu
spółki z załączonym oświadczeniem prezesa zarządu spółki będącej
akcjonariuszem większościowym o udzieleniu pełnomocnictwa do jej
reprezentowania podczas odbytego walnego zgromadzenia. Waga tego problemu
nie polega więc na zarzutach proceduralnych związanych z przebiegiem
zgromadzenia, ale dotyczy jego ważności.
Przeciwnicy uznania kognicji sądu co do badania zgodności z prawem
podjęcia uchwały zgłoszonej do rejestru opierają swoją argumentację na istnieniu
dwu powództw prowadzących do podważenia ważności uchwały walnego
zgromadzenia akcjonariuszy – o stwierdzenie jej nieważności (art. 425 § 1 k.s.h.) i o
jej uchylenie (art. 422 k.s.h.). W inny sposób uchwała podważana być nie może,
niezależnie od okoliczności jej podjęcia. Z poglądem tym należy się zgodzić, nie jest
jednak trafne twierdzenie, że w innym postępowaniu sądowym nie jest możliwe
podniesienie zarzutu nieważności, do czego w odniesieniu do nieważnej uchwały
zgromadzenia uprawniają art. 252 § 4 i art. 425 § 4 k.s.h. (...)
W orzecznictwie trafnie stwierdzono, że sąd rejestrowy nie pełni tylko roli
technicznej, nie może więc wpisywać wszelkich zgłoszonych danych tylko dlatego,
że są to dane przewidziane prawem (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16
listopada 1928 r., C. 2184/27, OSP 1929, poz. 227, postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 12 kwietnia 1990 r., III CRN 93/90, nie publ., uchwała składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, OSNC
1991, nr 7, poz. 77, postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I
CKN 227/97, OSNC 1998, nr 11, poz. 179, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia
12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00, OSNC 2001, nr 5, poz. 69). Nie oznacza to
wnikania w meritum podejmowanych czynności prawnych, ich trafności, zasadności
ekonomicznej itp. Jeżeli więc z załączników do wniosku, w tym z protokołów
walnego zgromadzenia akcjonariuszy wynika, że zostało ono, jak w sprawie
niniejszej, przeprowadzone w sposób wykluczający z udziału w nim jednego ze
wspólników i to wspólnika większościowego, a następnie doszło do podjęcia istotnej
dla spółki uchwały, to sąd rejestrowy nie może tego pominąć. Powinien załączone
dokumenty zbadać i na użytek prowadzonego postępowania stwierdzić, że
konkretna uchwała została podjęta w okolicznościach, zgodnych z prawem albo z
prawem niezgodnych, powodującej jej nieważność (uchwała Sądu Najwyższego z
dnia 22 września 1993 r., III CZP 118/93, OSNC 1994, nr 5, poz. 99 oraz
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 maja 2005 r., IV CK 18/05, nie publ. i z
dnia 2 października 2008 r., II CSK 186/08, nie publ.). Orzeczenia te wskazują, że
do uprawnień sądu rejestrowego należy zbadanie w toku rozpatrywania wniosku o
wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym, czy wniosek
zawiera dane zgodne z dokumentami, z których te dane wynikają i czy dokumenty
te powstały z zachowaniem ustawowych wymagań dla poszczególnych czynności,
zmierzających do uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, a zatem w
okolicznościach zgodnych z prawem (art. 23 ust. 1 u.K.Rej.S.).
Przekonanie o trafności takiego stanowiska panowało w orzecznictwie na
gruncie art. 16 § 2 k.h., mimo że przepis ten nakazywał badanie zgodności tylko z
przepisami bezwzględnie obowiązującymi (orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 16
listopada 1928 r., C. 2184/27). Artykuł 23 ust. 1 i 2 u.K.Rej.S. nie czyni tego
ograniczenia, co prowadzi do przekonującego wniosku o szerszych niż poprzednio
uprawnieniach sądu rejestrowego w zakresie kontroli wniosków o wpis pod kątem
ich zgodności z prawem. Poprawność tego wniosku opiera się na podkreśleniu wagi
zasad towarzyszących rejestrowi przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym,
a zwłaszcza o jego jawność (art. 8 ust. 1-3, art. 8a ust. 2, art. 13 ust. 1, art. 14-16
u.K.Rej.S.). (...) Drugą zasadą jest prawdziwość (wiarygodność) rejestru lub danych
w rejestrze (art. 17 ust. 1 u.K.Rej.S.; postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3
lipca 2003 r., I CZ 17/03, OSNC 2004, nr 9, poz. 137). Jak zgodnie przyjmuje się w
doktrynie, zasada ta została rozszerzona w porównaniu z kodeksem handlowym
(art. 10 i 24 k.h.), zatem oczekiwania od rejestru, że dane w nim zawarte są zgodne
z prawdą, czyli z rzeczywistym stanem prawnym są większe na gruncie
współczesnego prawa handlowego, niż miało to miejsce poprzednio. To sprawia, że
jakkolwiek prawdziwość wpisanych danych nie jest tym samym, co ważność
czynności, których skutki rodzą obowiązki rejestrowe (zob. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 20 października 2005 r., III CK 120/05, "Monitor Prawniczy"
2005, nr 22, s. 1095), to jednak jeśli sąd rejestrowy ma wiedzę o nieważności takiej
czynności, to wpisu nie powinien dokonywać, bo zaprzeczałby jego prawdziwości.
Jak podkreśla się w orzecznictwie, sąd rejestrowy powinien czuwać, aby w
rejestrze umieszczane były tylko dane prawdziwe (postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 17 września 2008 r., III CSK 56/08, uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 15 marca 1991 r., III CZP 13/91, postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 26 marca 1998 r., I CKN 227/97 oraz uchwała Sądu
Najwyższego z dnia 12 stycznia 2001 r., III CZP 44/00). Wynika to z funkcji i zadań
Rejestru, związanego instytucjonalnie z księgami publicznymi, mającymi pełnić
powszechną rolę informacyjną w ważnych dziedzinach porządkowanych prawnie,
zwłaszcza w odniesieniu do rejestrowania obrotu prawnego. Cechuje je
prawdziwość danych, rzetelność, aktualność, kompletność, możliwość identyfikacji
uczestników obrotu, ustalenia kolejności i czasu dokonywanych przez nich
czynności, ich treści, zmian itd. Tworzy to przesłanki zapewnienia przejrzystości i
bezpieczeństwa obrotu, co ma fundamentalne znaczenie w warunkach gospodarki
rynkowej, opartej na regułach uczciwej konkurencji równych prawnie
podmiotów. (...)
Z tych względów również w razie naruszenia procedury podejmowania uchwał
zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością albo
walnego zgromadzenia w spółce akcyjnej rola sądu rejestrowego powinna być
aktywna; sąd powinien wykorzystywać szerokie uprawnienia, jakie przyznaje art. 23
ust. 1 u.K.Rej.S., przez uwzględnienie nieważności uchwał podjętych z takim
naruszeniem procedury, które miało wpływ na ich treść i ważność (por. wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 10 marca 2005 r., II CK 477/04, "Wokanda" 2005, nr 7-8, s. 15,
z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, nr 9, poz. 104, z dnia 28
listopada 2007 r., V CSK 285/07, nie publ., z dnia 26 marca 2009 r., I CSK 253/08,
nie publ., z dnia 16 kwietnia 2009 r. I CSK 362/08, "Izba Cywilna" 2010, nr 4, s. 47
oraz z dnia 24 czerwca 2009 r. I CSK 510/08, nie publ.). (...)
Powzięcie wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia
zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi
rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym
stanem (art. 23 ust. 2 zdanie drugie u.K.Rej.S.), prowadzących do stwierdzenia
ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia
przepisów ustawowych i statutowych, dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia.
W razie stwierdzenia nieważności uchwał z tego powodu, należy odmówić wpisania
do rejestru danych na nich opartych.
Z tych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę, jak na wstępie (art. 390 § 1
k.p.c.).