Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 9 września 2010 r., I CSK 685/09
Podstawą określenia remitenta może być tylko tekst weksla.
Sędzia SN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Krzysztof Strzelczyk
Sędzia SN Bogumiła Ustjanicz
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "A.", spółki z o.o. w W. przeciwko
Wiesławowi J. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie
Cywilnej w dniu 9 września 2010 r. skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Warszawie z dnia 17 kwietnia 2009 r.
uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu w
Warszawie do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w dniu 13 września 2005 r. nakazał pozwanym "P.F.", spółce z
o.o. w W. oraz Wiesławowi J., aby zapłacili solidarnie powodowej spółce z
ograniczoną odpowiedzialnością "A." w W. kwotę 394 680,16 zł z ustawowymi
odsetkami od dnia 11 sierpnia 2004 r. Podstawę nakazu zapłaty stanowił dołączony
do pozwu weksel własny, z którego treści wynikało, że został wystawiony w dniu 30
stycznia 2003 r. w W. przez pozwaną spółkę na kwotę 394 680,16 zł, płatną
powodowej spółce w dniu 10 sierpnia 2004 r. w W., bez protestu. Na jego odwrocie
znajdował się podpis Wiesława J. pod słowem „poręczam” oraz zwrot "ustępujemy
na zlecenie »A.«, sp. z o.o., W. 26 lipca 2004", podpisany w imieniu "A.F." sp. z o.o.
w W. przez dwóch prokurentów.
Od nakazu zapłaty z dnia 13 września 2005 r. zarzuty wniósł skutecznie tylko
pozwany Wiesław J. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 16 stycznia 2008 r. utrzymał w
stosunku do niego nakaz zapłaty w mocy, a Sąd Apelacyjny oddalił apelację
pozwanego.
Z ustaleń wynika, że w dniu 27 stycznia 2003 r. spółka "A.F." zawarła ze
spółką "P.F." umowę leasingu urządzenia „minilab msc 101.d”. W związku z tą
umową spółka "P.F." (korzystający) wręczyła spółce "A.F." (finansującemu)
podpisany przez siebie w charakterze wystawcy i przez Wiesława J. w charakterze
poręczyciela weksel in blanco. W deklaracji wekslowej spółka "P.F." i Wiesław J.
upoważnili odbiorcę weksla in blanco do wypełnienia go do sumy odpowiadającej
zadłużeniu spółki "P.F.", wynikającemu z umowy leasingu, łącznie z odsetkami z
tytułu opóźnienia w płatności kolejnych rat. Dnia 7 czerwca 2004 r. nastąpiło
rozwiązanie umowy leasingu wskutek jej wypowiedzenia przez finansującego ze
skutkiem natychmiastowym z powodu zaprzestania płacenia rat przez
korzystającego, a w dniu 23 czerwca 2004 r. finansujący zawarł z powodową spółką
umowę przelewu, mocą której przeniósł na nią wierzytelność w kwocie 394 680,16
zł, przysługującą mu wobec korzystającego, tj. spółki "P.F.", na podstawie umowy
leasingu. Strona powodowa, czyli spółka "A.", otrzymała od finansującego, czyli od
spółki "A.F.", niewypełniony weksel in blanco z datowanym na 26 lipca 2004 r.
oświadczeniem "ustępujemy na zlecenie »A.«, sp. z o.o.". Uzupełnienia weksla w
sposób wyżej wskazany na kwotę objętą umową przelewu dokonała dopiero
powodowa spółka.
Sąd Apelacyjny uznał spółkę "A.F." za remitenta otrzymanego weksla, w
związku z czym przyjął, że mogła ona indosować otrzymany weksel na stronę
powodową zamieszczając oświadczenie: "ustępujemy na zlecenie »A.«, sp. z o.o.",
nawet przed jego uzupełnieniem. Ponadto odniósł się do abstrakcyjnego i
samodzielnego charakteru zobowiązania poręczyciela wekslowego i wynikających
stąd konsekwencji. Podkreślił także, że pozwany poręczyciel wbrew
spoczywającemu na nim ciężarowi dowodu nie wykazał niezgodnego z deklaracją
wekslową wypełnienia weksla. W związku z tym wskazał, że pozwany,
wypowiadając twierdzenia dotyczące niepomniejszenia przez stronę powodową
dochodzonej należności o korzyści, jakie ona uzyskała wskutek wymagalności rat
przed ustalonym terminem ich płatności, nie sformułował zarzutu naruszenia art.
70915
k.c.
Skarżący przytoczył jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 11, 16, 17 i 32
ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 ze zm.
– dalej: "Pr.weksl."), naruszenie art. 382 i 233 § 1 w związku z art. 391 § 1 k.p.c.,
naruszenie art. 328 §2 w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz naruszenie art. 378 § 1
k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
W świetle art. 101 w związku z art. 102 Pr. weksl., jednym z koniecznych
wymagań decydujących o zachowaniu formy weksla własnego, czyli o możliwości
uznania dokumentu za weksel własny, jest określenie w dokumencie osoby, na
której rzecz lub na której zlecenie zapłata ma być dokonana, zwanej "wekslobiorcą"
lub "remitentem". Jest ona pierwszym wierzycielem wekslowym. W wekslu in blanco
osobę tę należy oznaczyć wypełniając otrzymany blankiet. W konsekwencji
podstawą ustalenia, kto jest w danym przypadku remitentem, może być tylko tekst
weksla. W wekslu objętym stanem faktycznym sprawy jako remitent figuruje
powodowa spółka "A.", dlatego uznanie przez Sąd Apelacyjny za remitenta tego
weksla spółki "A.F." było błędne.
Jeżeli zgodnie z treścią dołączonego do pozwu weksla spółka "A." była
remitentem, czyli pierwszym wierzycielem wekslowym, to pierwszy na tym wekslu
indos własnościowy, przenoszący prawa z weksla (art. 14 ust. 1 Pr. weksl.), mógł
pochodzić oczywiście tylko od niej. W świetle przytoczonej treści tego weksla nie
było też potrzeby indosowania go na spółkę "A.", gdyż według jego tekstu sprzed
indosu, spółka ta była już wierzycielem wekslowym jako remitent. Choć więc art. 11
ust. 3 Pr. weksl. dopuszcza indosowanie weksla na remitenta, to może ono mieć
sens tylko w razie uprzedniego zbycia weksla przez remitenta. Wymieniony przepis
do wspomnianych w nim osób zobowiązanych wekslowo zalicza także remitenta,
który indosował weksel ze skutkiem przewidzianym w art. 15 Pr. weksl.
Istnienie na wekslu oświadczenia o znamionach indosu (art. 13 Pr. weksl.),
niepochodzącego od remitenta, sprawia, że przedstawiająca weksel do zapłaty
strona powodowa nie może być uznana za legitymowaną formalnie wekslowo w
rozumieniu art. 16 ust. 1 Pr. weksl. Zgodnie z tym przepisem, korzysta z
domniemania posiadania prawnego weksla, czyli innymi słowy, jest legitymowany
formalnie wekslowo, kto włada wekslem i wykazuje swoje prawo nieprzerwanym
szeregiem indosów. Chociaż nie wszystkie odstępstwa od układu indosów,
zakładanego przez ten przepis, oznaczają brak szeregu indosów, stanowiącego
element podstawy wspomnianego domniemania – niektóre odstępstwa należy
pominąć jako wynik oczywistej, w świetle tekstu weksla, pomyłki (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06, OSNC 2007, nr 6, poz. 93)
– to jednak to odstępstwo, które występuje w sprawie, należy uznać za
jednoznaczne z brakiem wymaganego szeregu indosów. Nie można wykluczyć
przejścia wierzytelności wekslowej z remitenta spółki "A." na inny podmiot, m.in. na
spółkę "A.F.", w sposób „pozawekslowy”, czyli na ogólnych zasadach prawa
cywilnego, np. w drodze przelewu. W takim razie skuteczność odnotowanego na
wekslu „ustąpienia” praw z weksla przez spółkę "A.F." spółce "A." zależałaby od
nieznajdującego wyrazu w tekście weksla uprzedniego nabycia wierzytelności
wekslowej przez spółkę "A.F.".
Nieprzysługiwanie posiadaczowi weksla legitymacji formalnej nie pozbawia go
jednak możliwości dochodzenia wyrażonej w wekslu wierzytelności, musi on jednak
wówczas udowodnić nabycie praw z weksla w inny sposób. Ma on możliwość
dochodzenia wyrażonej w wekslu wierzytelności nawet w postępowaniu
nakazowym, jeżeli udowodni nabycie jej dołączonym do pozwu, obok weksla,
odpowiednim dokumentem (zob. art. 485 § 2 k.p.c.).
Spółka "A.F." przeniosła na powodową spółkę wierzytelność wobec spółki
"P.F." wynikającą z umowy leasingu, zabezpieczoną wręczonym jej wekslem in
blanco, oraz weksel in blanco przed jego uzupełnieniem, opatrzony oświadczeniem
o znamionach indosu. Zgodnie z przeważającym w polskim piśmiennictwie i
orzecznictwie poglądem, ze złożonym w takich okolicznościach oświadczeniem
mającym znamiona indosu można wiązać jedynie przeniesienie weksla in blanco –
wraz z upoważnieniem do jego uzupełnienia – na zasadach przelewu (por. wyrok
Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 r., I CSK 130/06). W rezultacie strona
powodowa mogła nabyć od spółki "A.F." weksel in blanco z upoważnieniem do jego
uzupełnienia jedynie w takich granicach, w jakich ono przysługiwało spółce "A.F."
(zob. w szczególności art. 513 k.c.). Z wyłączeniem zatem ochrony jej nabycia na
podstawie art. 10 Pr. weksl., a tym bardziej na podstawie art. 17 Pr. weksl. (por.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000,
nr 7-8, poz. 128). Oceny tej nie podważa w odniesieniu do możliwości uzupełnienia
weksla in blanco w zakresie dotyczącym zobowiązania poręczyciela wekslowego
art. 32 Pr. weksl., ponieważ dotyczy on innych zagadnień. W praktyce jest regułą,
że upoważnienie do uzupełnienia weksla in blanco udzielane przez osobę
podpisaną w charakterze poręczyciela za wystawcę weksla własnego pokrywa się z
upoważnieniem udzielonym przez osobę podpisaną w charakterze wystawcy
weksla własnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK
92/07, OSNC 2008, nr 10, poz. 117).
Podsumowując, do zamieszczonego na rozpatrywanym wekslu oświadczenia
o znamionach indosu nie mogły mieć zastosowania przepisy dotyczące indosu (art.
10, 16 ust. 1 i art. 17 Pr.weksl.), nie wykluczało to jednak uznania tego
oświadczenia za element umowy przeniesienia weksla in blanco wraz z
upoważnieniem do jego uzupełnienia na zasadach przelewu, tj. ze skutkami
określonymi w szczególności w art. 513 k.c.
Ze względu na to, że postępowanie apelacyjne polega na ponownym
merytorycznym rozpoznaniu sprawy przez sąd odwoławczy w granicach
zaskarżenia apelacją (zob. art. 378 §1 k.p.c. oraz uchwała składu siedmiu sędziów
Sądu Najwyższego – zasada prawna – z dnia 31 stycznia 2008 r., III CZP 49/07,
OSNC 2008, nr 6, poz. 55), sąd odwoławczy nie jest związany zawartymi w apelacji
zarzutami dotyczącymi naruszenia prawa materialnego. Powinien więc usunąć w
granicach zaskarżenia wyroku sądu pierwszej instancji wszelkie dostrzeżone
naruszenia prawa materialnego, choćby nie były objęte zarzutami apelacji (por.
wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 kwietnia 2007 r., I CSK 27/07, OSNC-ZD 2008,
nr A, poz. 25).
Podniesiony przez pozwanego zarzut uzupełnienia weksla in blanco
niezgodnie z zawartym porozumieniem wekslowym wymagał rozstrzygnięcia przez
Sąd pierwszej instancji rozpoznający zarzuty od nakazu zapłaty m.in. o wysokości
wynikającego z umowy leasingu zadłużenia korzystającego, objętego
zabezpieczeniem wekslowym udzielonym przez pozwanego poręczyciela. W
okolicznościach sprawy wysokość tego zadłużenia mogła m.in. zależeć od
podnoszonej przez pozwanego możliwości pomniejszenia przewidzianych w
umowie, a niezapłaconych rat leasingowych, o korzyści, jakie finansujący uzyskał
wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem (art. 70915
k.c.). Sąd pierwszej
instancji tego pomniejszenia nie dokonał, Sąd Apelacyjny powinien był więc
ponownie rozważyć rzutującą na rozstrzygnięcie sprawy materialnoprawną kwestię
wysokości wynikającego z umowy leasingu zadłużenia korzystającego, objętego
zabezpieczeniem wekslowym udzielonym przez pozwanego poręczyciela, także w
aspekcie mogącego mieć wpływ na wysokość tego zadłużenia zastosowania art.
70915
k.c., i to choćby pozwany nie podniósł w apelacji zarzutu naruszenia tego
przepisu. Tym bardziej nie mogło od tego zwolnić Sądu Apelacyjnego
nieodpowiednie w jego ocenie sformułowanie przez pozwanego w apelacji zarzutu
naruszenia art. 70915
k.c. Sąd Apelacyjny, nie rozważając wspomnianej kwestii z
powodu braku stosownego zarzutu naruszenia art. 70915
k.c., uchybił więc art. 378
§ 1 k.p.c., a uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy.
Według art. 70915
k.c., w razie wypowiedzenia przez finansującego umowy
leasingu na skutek okoliczności, za które korzystający ponosi odpowiedzialność,
finansujący może żądać od korzystającego natychmiastowego zapłacenia
wszystkich przewidzianych w umowie a niezapłaconych rat, pomniejszonych o
korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed umówionym terminem
i rozwiązania umowy leasingu.
Przewidziana w art. 70915
k.c. odpowiedzialność korzystającego ma charakter
odpowiedzialności kontraktowej. Zgodnie z ogólnym założeniem odpowiedzialności
odszkodowawczej, odszkodowanie ma przywrócić stan, jaki istniałby, gdyby nie
doszło do zdarzenia wyrządzającego szkodę, nie może natomiast przewyższać
uszczerbku powstałego w majątku poszkodowanego (art. 361 § 2 k.c.). Wzgląd na
to, że odszkodowanie nie może przewyższać uszczerbku zaistniałego w majątku
poszkodowanego, uzasadnia zaliczenie na poczet szkody korzyści uzyskanych
przez poszkodowanego, czyli – innymi słowy – compensatio lucri cum damno (zob.
np. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2010 r., III CZP 7/10, nie
publ.). Zaliczenie korzyści na poczet szkody uzależnia się od tego, aby korzyść i
uszczerbek stanowiły następstwo tego samego zdarzenia. Choć bywa wyrażane
także odmienne zapatrywanie (zob. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca
2002 r., II CKN 727/99, nie publ.), nie jest konieczne istnienie między uzyskaniem
korzyści a zdarzeniem powodującym szkodę adekwatnego związku
przyczynowego, wystarczy, aby zdarzenie powodujące szkodę stanowiło conditio
sine qua non uzyskania korzyści. Jak trafnie wyjaśniono w piśmiennictwie,
wymaganie adekwatnego związku przyczynowego wykluczałoby zaliczenie korzyści
na poczet szkody w przypadkach ubezpieczenia mienia. Ponadto wymaga się, aby
korzyść podlegająca zaliczeniu na poczet szkody zaspokajała te same interesy
poszkodowanego, do których zaspokojenia zmierza odszkodowanie.
Wspomniane, ogólne założenie odpowiedzialności odszkodowawczej znalazło
wyraz także w art. 70915
k.c. Natychmiastowa, tj. z chwilą rozwiązania umowy
leasingu wskutek jej wypowiedzenia, zapłata finansującemu przez korzystającego
wszystkich przewidzianych w umowie, a nieuiszczonych rat ma na celu
przywrócenie takiego stanu, w jakim finansujący znajdowałby się, gdyby
korzystający należycie wykonywał umowę leasingu i nie dał powodów do jej
przedwczesnego zakończenia. Pełni zatem funkcje odszkodowania za szkodę
wyrządzoną finansującemu wskutek naruszenia przez korzystającego umowy
leasingu z przyczyn, za które on odpowiada (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
15 lutego 2008 r., I CSK 354/07, OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 116). Pełna jednak
kwota ustalonych w umowie, a niezapłaconych rat mogłaby przewyższać
uszczerbek powstały w majątku finansującego, czyli wykraczać poza wyznaczone
przez art. 361 § 2 k.c. granice dopuszczalnej wysokości odszkodowania. Z tego
względu w art. 70915
k.c. przewidziano pomniejszenie kwoty umówionych, a
niezapłaconych rat m.in. o korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek zapłaty rat
przed terminem określonym w umowie leasingu. Pomniejszenie to jest oparte na
założeniach compensatio lucri cum damno.
Zgodnie z art. 70915
k.c., finansujący może żądać od korzystającego z chwilą
rozwiązania umowy wskutek jej wypowiedzenia nie tylko zapłaty rat, których terminy
wymagalności przypadły przed tą chwilą, ale i wszystkich pozostałych umówionych
rat, których ustalone terminy wymagalności przypadają po tej chwili. Według
omawianego przepisu, raty te stają się więc natychmiast wymagalne z chwilą
rozwiązania umowy leasingu wskutek jej wypowiedzenia i do tych właśnie rat ma
zastosowanie rozwiązanie, które przewiduje pomniejszenie wypłacanych
finansującemu rat o korzyści, jakie finansujący uzyskał wskutek ich zapłaty przed
umówionym terminem.
Koniecznym elementem wynagrodzenia, które w myśl art. 7091
k.c.
korzystający ma obowiązek płacić finansującemu w uzgodnionych ratach, jest
kwota odpowiadająca cenie rzeczy nabytej przez finansującego. Umowa leasingu
pełni funkcję kredytową w szerokim znaczeniu tego słowa (kontrahent
korzystającego z rzeczy będącej przedmiotem umowy wykłada środki pieniężne na
nabycie tej rzeczy), zatem poszczególne raty, które korzystający obowiązany jest
uiszczać, obejmują, obok spłaty równowartości ceny nabycia rzeczy, jeszcze m.in.
odsetki, stanowiące koszt „kredytu rzeczowego”, zaciągniętego przez
korzystającego u finansującego. Do dobrowolnej zapłaty przez korzystającego rat
przed umówionym terminem ma na podstawie art. 70917
k.c. odpowiednie
zastosowanie art. 585 k.c. Zgodnie z tym przepisem, korzystający w razie
dobrowolnej przedterminowej zapłaty rat może odliczyć kwotę odpowiadającą
wspomnianym odsetkom, jeżeli bowiem nie jest już kredytowany przez
finansującego, nie powinien mu z tego tytułu płacić wynagrodzenia. W przypadkach
natomiast, w których – jak w niniejszej sprawie – korzystający, stosownie do art.
70915
k.c., obowiązany jest do zapłaty finansującemu lub jego następcy prawnemu
wszystkich niezapłaconych rat z chwilą rozwiązania umowy leasingu na skutek jej
wypowiedzenia, części przyszłych rat obejmujące wspomniane odsetki powinny
zostać odliczone od sumy niezapłaconych rat jako korzyści uzyskane przez
finansującego wskutek obowiązku korzystającego zapłacenia finansującemu
przyszłych rat przed umówionym terminem. Jeżeli bowiem z chwilą rozwiązania
umowy odpadł obowiązek finansującego kredytowania korzystającego, nie powinno
się już finansującemu należeć z tego tytułu wynagrodzenie.
Ze względu na częściową zasadność skargi kasacyjnej Sąd Najwyższy na
podstawie art. 39815
§1 k.p.c. orzekł, jak w sentencji.