Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 października 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 30 października 2014 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w W.

przeciwko P. G. i J. Z.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanych

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 18 czerwca 2014 r., sygn. akt VIII GC 165/14

I.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że uchyla w całości nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany w dniu 12 marca 2014 roku przez Sąd Okręgowy w Szczecinie, sygn. akt VIII GNc 89/14 i oddala powództwo oraz zasądza od powoda na rzecz pozwanych kwotę 8.342 (osiem tysięcy trzysta czterdzieści dwa) złotych tytułem kosztów procesu,

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanych kwotę 9.000 (dziewięć tysięcy) złotych tytułem kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Tomasz Żelazowski Mirosława Gołuńska Piotr Sałamaj

Sygn. akt I ACa 685/14

UZASADNIENIE

Powód (...) spółka akcyjna w W. wytoczył powództwo przeciwko pozwanym P. G. i J. Z. o zapłatę kwoty 126 000 złotych z odsetkami od poszczególnych kwot wskazanych w pozwie oraz kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu swojego stanowiska podał, że pozwani zawarli z poprzednikiem prawnym powoda ugodę, której celem było umożliwienie pozwanym ratalnej spłaty zadłużenia wobec spółki (...) spółki akcyjnej w łącznej wysokości 266 245,33 złotych wynikającego z prowadzonej przez nich działalności gospodarczej i udokumentowanego fakturami. Pozwani uznali wierzytelność wobec spółki (...) w łącznej wysokości 266245,33 złotych i zobowiązali się do jej spłaty w ratach według ustalonego harmonogramu. Początkowo pozwani spłacali raty, potem jednak zaprzestali dokonywania płatności, mimo wzywania do zapłaty.

W dniu 12 marca 2014 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym uwzględniający powództwo w całości.

W prawem zakreślonym terminie pozwani złożyli sprzeciw od nakazu zapłaty wnosząc o jego uchylenie i oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie solidarnie na rzecz pozwanych od powoda kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu swojego stanowiska podali, że nie kwestionują, iż doszło do zawarcia ugody, która nie została przez pozwanych wykonana. Podali jednak, że wobec zaprzestania płacenia rat powód wezwał ich do zapłaty całej kwoty z ugody co oznaczało, że ugoda została postawiona w stan wymagalności, która to kwota nie została uiszczona. Zdaniem pozwanych od terminu wyznaczonego w wezwaniu do zapłaty rozpoczął bieg trzyletni termin przedawnienia, który upłynął w dniu 12 marca 2013 r., a powództwo zostało wytoczone w dniu 26 lutego 2014 r. co oznacza, że roszczenie jest przedawnione.

W wyroku z dnia 18 czerwca 2014 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie utrzymał w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany w dniu 12 marca 2014 r. przez Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie o sygn. akt VIII GNc 89/14.

Sąd I instancji ustalił, że powód - (...) spółka akcyjna w W. jest następcą prawnym (...) spółki akcyjnej w W.. W dniu 31 maja 2011 roku nastąpiło połączenie spółki (...) spółki akcyjnej w W. ze spółką (...) spółką akcyjną w W.. Połączenie zostało dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przez przeniesienie całego majątku spółki (...) spółki akcyjnej w W. jako przejmowanej na spółkę (...) spółkę akcyjną w W. jako spółkę przejmującą. Z dniem połączenia spółka (...) spółka akcyjna w W. została na podstawie art. 493 k.s.h. wykreślona z rejestru przedsiębiorców, a spółka (...) wystąpiła z tym dniem na mocy art. 494 k.s.h. jako następca prawny we wszystkie prawa i obowiązki spółki (...).

W dniu 17 grudnia 2007 roku spółka (...) spółka akcyjna w W. oraz pozwani P. G. i J. Z. zawarli ugodę. Celem tej ugody było umożliwienie pozwanym ratalnej spłaty zadłużenia wobec spółki (...) spółki akcyjnej w łącznej wysokości 266 245,33 złotych wynikającego z prowadzonej przez nich działalności gospodarczej i udokumentowanego fakturami VAT. Wykaz zaległych faktur stanowił załącznik do ugody. Pozwani uznali swój dług wobec (...) wynikający z dostaw towarów i usług w łącznej kwocie 266 254, 33 złotych. Pozwani zobowiązali się do spłaty tego zadłużenia zgodnie z ustalonymi ratami wskazanymi w harmonogramie. Strony umówiły się, że w przypadku realizacji płatności zgodnie z harmonogramem (...) nie będzie dochodzić swoich roszczeń z udzielonych przez dłużników zabezpieczeń. Jednakże opóźnienie w spłacie lub niedotrzymanie przez dłużników jakiegokolwiek innego zapisu niniejszej ugody upoważnia (...) do podjęcia działań windykacyjnych wg uznania spółki (...).

Sąd ustalił, że pozwani początkowo regulowali swoje zobowiązania wynikające z ugody zgodnie z ustalonym harmonogramem, potem spłat zaprzestali. Skutkowało to wezwaniami do zapłaty kierowanymi do pozwanych, w tym również przez firmę windykacyjną. Pozwani mimo tego nie dokonywali płatności. W odpowiedzi na jedno z tych wezwań pozwany P. G. pismem z dnia 19 marca 2010 roku zakwestionował wysokość zadłużenia wskazaną na wezwaniu do zapłaty albowiem nie obejmowała ona dokonanych wpłat i wniósł o jej zweryfikowanie. Ponadto zwrócił się o umożliwienie mu dalszej spłaty zadłużenia w oparciu o nowy harmonogram przygotowany indywidualnie dla każdego z dłużników. Wierzyciel na to nie odpowiedział.

Na podstawie tak ustalonego stanu faktycznego Sąd I instancji powództwo uznał za uzasadnione. Wskazał, że okoliczność dotycząca zawarcia ugody w dniu 17 grudnia 2007 roku był pomiędzy stronami niesporny, żadna ze stron bowiem okoliczności tej nie kwestionowała, a ponadto okoliczność ta została potwierdzona dokumentem w postaci umowy - ugody wraz z załącznikami. Zgodnie z przepisem art. 917 k.c., przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać. Z przepisu tego wynika, iż ugoda może zostać zawarta w szczególności w celu uchylenia niepewności co do roszczeń wynikających z istniejącego stosunku prawnego, zapewnienia wykonania zobowiązań wynikających z istniejącego stosunku prawnego, uchylenia sporu już istniejącego lub mogącego powstać. W doktrynie wskazuje się, że ugoda zalicza się do kategorii tak zwanych umów ustalających, które zmierzają do nadania określonemu stosunkowi prawnemu cechy pewności i bezstronności (tak przykładowo M. S.). Na mocy ugody strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego. Ustępstwa nie muszą być obiektywnie równe. Ugoda zmierza do polubownego rozstrzygnięcia konfliktów powstałych na tle realizacji zobowiązań wynikających z łączącego strony stosunku prawnego. Ustępstwa winny być zatem takie, by strony uważały je za dogodne dla siebie, i by były w ich rozumieniu sprawiedliwe. Zawarcie ugody skutkuje sprecyzowaniem lub zmianą stosunku, który w chwili jej zawarcia już istnieje.

W ocenie Sądu Okręgowego wolą obu stron było uczynienie sobie wzajemnych ustępstw co do terminu płatności niespornych należności należnych powodowi. Powód chciał umożliwić pozwanym spłatę zadłużenia i uczynił im ustępstwa wynikające z terminów płatności. Strony dały temu wyraz w załączniku nr 2 do ugody stanowiącym harmonogram spłat zaległości. Natomiast w § 3 ugody strony postanowiły, że jeżeli pozwani nie wypełnią warunków ugody to będzie to upoważniało (...) Polska do podjęcia działań windykacyjnych wg uznania spółki. Na gruncie treści tak zawartej ugody nie budziło, zdaniem Sądu I instancji wątpliwości, że ugoda ta była korzystna dla obu stron i mocą tej ugody strony uczyniły sobie wzajemne ustępstwa. Pozwanym niewątpliwie umożliwiono spłatę niekwestionowanego zadłużenia i uniknięcie egzekucji komorniczej i kosztów z tym związanych a powód uzyskał zapewnienie spłaty. W tym stanie rzeczy nie budzi wątpliwości Sądu, że przedmiotowa ugoda została zawarta zgodnie z celem o jakim mowa w art. 917 k.c.

Pozwani w przedmiotowym sporze bronili się tylko jednym zarzutem tj. zarzutem przedawnienia. Wskazywali oni, że kiedy zaprzestali spłaty zobowiązań tj. poszczególnych rat powód wezwał ich do zapłaty całej kwoty objętej ugodą. Wezwanie to miało miejsce pismem z dnia 4 marca 2010 roku i wyznaczało termin zapłaty do dnia 11 marca 2010 roku (k. 67). Zdaniem pozwanych od dnia następnego tj. od dnia 12 marca 2010 roku zaczął biec trzyletni termin przedawnienia całego roszczenia i nastąpił on z upływem dnia 12 marca 2013 roku, a pozew został wniesiony w dniu 26 lutego 2014 roku, czyli wówczas gdy roszczenie już było przedawnione. Zdaniem Sądu argumentacja pozwanych co do zarzutu przedawnienia była chybiona i jako taka nie mogła doprowadzić do zniweczenia żądania objętego pozwem. Przede wszystkim z wezwania do zapłaty nie można wywodzić ani wymagalności roszczenia objętego ugodą ani też biegu terminu przedawnienia. Wskazać należy, iż od momentu zawarcia ugody podstawę świadczenia stanowi ugoda. Nie pozostaje to oczywiście bez wpływu dla biegu przedawnienia. W ugodzie z dnia 17 grudnia 2007 roku pozwani uznali wierzytelność w kwocie 266 254, 33 złotych. Zawarcie ugody niewątpliwie spowodowało przerwanie biegu przedawnienia zgodnie z art. 123 § 1 pkt 2 k.c. Od tego momentu podstawę świadczenia pozwanych stanowiła właśnie przedmiotowa ugoda i terminy przedawnienia liczy się dla świadczenia określonego w ugodzie. Na podstawie zawartej ugody strony ustaliły również nowe zasady spłaty uznanej przed dłużników wierzytelności poprzez wskazanie poszczególnych kwot i dat ich wymagalności ( system ratalny). W konsekwencji ustaliły też nowe terminy biegu przedawnienia dla każdej z rat, które wynikały z harmonogramu spłat stanowiącego integralną część ugody. Poza sporem jest zatem fakt, że każda z tych rat miała swój termin płatności i tym samym swój bieg terminu przedawnienia rozpoczynający się od dnia następnego po upływie terminu płatności. Zatem termin przedawnienia poszczególnych rat wynikających z ugody wynosił zgodnie z art. 118 k.c. - 3 lata. Wierzytelność powoda i dług pozwanych wynika bowiem ze stosunków cywilnoprawnych pomiędzy przedsiębiorcami. Kwota dochodzona pozwem obejmuje 36 nieprzedawnionych rat, które na dzień wytoczenia były wymagalne. Zatem nie można przyjąć, iż roszczenie powoda jest przedawnione. Wniosku takiego nie można też wyprowadzić z zapisu § 3 ugody. Pozwani usiłowali wprowadzić taką interpretację zapisu § 3 umowy, która wskazywałaby, że nieterminowe płacenie rat ugody powoduje, że ugoda traci moc i całe roszczenie staje się natychmiast wymagalne. Taką interpretację Sąd Okręgowy uznał za nieuzasadnioną. Zapis § 3 ugody brzmi „w przypadku realizacji płatności zgodnie z przyjętym harmonogramem (...) zobowiązuje się nie dochodzić swoich roszczeń z udzielonych przez dłużników zabezpieczeń. Jednakże opóźnienie w spłacie lub niedotrzymanie przez dłużników jakiegokolwiek innego zapisu niniejszej ugody upoważnia (...) do podjęcia działań windykacyjnych wg uznania (...)”. Zdaniem Sądu, literalny zapis § 3 ugody nie nastręcza jakichkolwiek trudności interpretacyjnych. Zapis ten daje wierzycielowi jedynie prawo do podjęcia działań windykacyjnych zgodnie z jego wolą np. wystąpienie na drogę sądową, skorzystanie z usług firmy zajmującej się windykacją itp. Jednak dowolny sposób windykacji – dochodzenia roszczeń dotyczyć może tylko kwot, które są wymagalne czyli upłynął termin ich płatności. Wprawdzie przesłuchani w charakterze strony pozwani zgodnie zeznawali, iż zapis § 3 ugody rozumieli tak, że wierzyciel będzie mógł egzekwować całą należność jak nie będą płacić w terminie rat, to jednak zdaniem Sądu ani przeświadczenie pozwanych o możliwości egzekwowania całej kwoty z ugody, ani też takie mylne rozumienie zapisu § 3 ugody nie może dawać wierzycielowi uprawnienia do jednostronnej zamiany umowy i w przypadku braku płatności dawać podstawę do żądania zapłaty całej wierzytelności. Strony nigdzie w ugodzie nie dały takiego uprawienia wierzycielowi i nie postanowiły, że w przypadku braku płatności ugoda traci moc, a roszczenie staje się w całości wymagalne. Nie zmienia tego również treść wezwania do zapłaty, która była wadliwa i nieuprawniona. Zdaniem Sądu takie rozumienie § 3 ugody na jakie powołują się pozwani jest niczym innym jak tylko nieuzasadnioną nadinterpretacją obliczoną na potrzebę niniejszego procesu. Podobnie jak próba przeforsowania w treści § 3 ugody ukrytej kary umownej. W świetle powyższego zasadnym stało się więc żądanie strony powodowej w zakresie należności głównej w całości. Nie budziło też wątpliwości roszczenie w zakresie odsetek. W odniesieniu do każdej z kwot ( rat) wskazano termin płatności, skoro pozwani nie uiścili rat w terminie to od dnia następnego pozostają w opóźnieniu co uzasadnia naliczenie odsetek ustawowych zgodnie z art. 481 k.c.

W dalszej części uzasadnienia Sąd I instancji wskazał, ż stan faktyczny w niniejszej sprawie został ustalony na postawie dowodów szczegółowo wymienionych w stanie faktycznym zaoferowanych przez strony oraz na podstawie przesłuchania pozwanych.

Odnośnie kosztów procesu Sąd wskazał, że powód wygrał proces co przesądzało o obowiązku pozwanego do zwrotu powodowi kosztów procesu zgodnie z art. 98 k.p.c. Na koszty powoda złożyła się kwota opłaty od pozwu 1575 złotych oraz wynagrodzenie pełnomocnika zawodowego w kwocie 3617 złotych przy zastosowaniu § 6 ust. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu z uwzględnieniem kwoty 17 złotych z tytułu opłaty od pełnomocnictwa.

Apelacje od powyższego wyroku złożyli pozwani zaskarżając go w całości i wnosząc o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 12 marca 2014 r. wydanego przez Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy w sprawie o sygn. akt VIII GNc 89/14 i oddalenie powództwa w całości, zasądzenie od powódki solidarnie na rzecz pozwanych kosztów postępowania przed sądem pierwszej instancji oraz kosztów w postępowaniu odwoławczym według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Skarżący zarzucili rozstrzygnięciu:

- naruszenie prawa materialnego, a mianowicie przepisu art. 117 § 2 k.c. wobec jego niezastosowania i nieuwzględnienie zarzutu przedawnienia roszczenia,

- naruszenie prawa materialnego, a mianowicie przepisu art. 65 § 1 i 2 k.c. wobec jego niezastosowania, pomimo tego, że zapis § 3 ugody „opóźnienie w spłacie lub niedotrzymanie przez dłużników jakiegokolwiek innego zapisu niniejszej ugody upoważnia Punkt do podjęcia działań windykacyjnych wg uznania (...)" jest zapisem nieprecyzyjnym i wymagającym wykładni, a przy uwzględnieniu okoliczności, w jakich ugoda została zawarta, celu ugody i zamiaru stron, zapis ten należy interpretować jako upoważnienie dla wierzyciela do dochodzenia zapłaty całej należności bez względu na ustalone w ugodzie daty spełnienia świadczenia tj. zapłaty poszczególnych rat.

- naruszenie prawa procesowego, a mianowicie przepisu art. 233 § 1 k.p.c., polegające na przekroczeniu granic swobodnej oceny dowodów, wyrażającej się w tym, iż:

- Sąd błędnie ocenił, że treść § 3 ugody nie wymaga interpretacji i jego literalne brzmienie jest jasne, albowiem określenie „do podjęcia działań windykacyjnych wg uznania" jest pojęciem nieostrym i wymaga wykładni;

- Sąd błędnie ocenił, iż treść zdania drugiego § 3 ugody dawała uprawnienie do prowadzenia windykacji jedynie rat, których termin określony w ugodzie upłynął, albowiem taki zapis byłby zapisem zbędnym i trudno jest zrozumieć, jaki był zamiar stron przy umieszczeniu tego zapisu w ugodzie;

- Sąd pominął, iż brak zdania drugiego § 3 ugody dawał wierzycielowi uprawnienie do prowadzenia windykacji rat, których termin określony w ugodzie upłynął, również z udzielonych zabezpieczeń;

- interpretując treść § 3 ugody Sąd pominął, w jaki sposób wierzyciel zamierzał zabezpieczyć się przed niewywiązywaniem się przez dłużnika z realizacji zawartej ugody i dlaczego miał być skłonny do rzekomej rezygnacji z możliwości natychmiastowego dochodzenia zapłaty wymagalnego świadczenia, w przypadku nierealizowania ugody przez dłużnika i zgodzić się na odroczenie płatności;

- Sąd błędnie ocenił, iż zeznania pozwanych dotyczące interpretacji przez strony ugody treści § 3 ugody jest nieuzasadnioną nadinterpretacją obliczoną na potrzebę niniejszego procesu, podczas gdy już w korespondencji z wierzycielem marcu 2010 roku wynikało, że pozwani nie kwestionują uprawnienia wierzyciela do dochodzenia całej należności i trudno uznać, że takie stanowisko pozwani prezentowali na użytek postępowania sądowego w roku 2014;

- Sąd w sposób nieuprawniony zignorował czynności podejmowane przez wierzyciela, który już w 2010 roku uznał, iż może dochodzić całej należności, a tym samym potwierdził, iż podobnie jak pozwani interpretował zapis § 3 ugody;

- Sąd w sposób nieuprawniony zignorował wezwania do zapłaty, kierowane przez powoda do pozwanych, w których domagał się zapłaty całej należności, a tym samym uważał wówczas, że cała należność jest wymagalna, co potwierdzało, iż pozwani właściwie interpretowali treść ugody;

- naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 917 k.c. wobec błędnej jego wykładni, wobec przyjęcia, że wskutek zawarcia ugody powstał pomiędzy stronami stosunek prawny i ugoda stanowi podstawę świadczenia powodów, podczas gdy ugodą strony mogą jedynie zmodyfikować treść istniejącego stosunku prawnego;

- naruszenie prawa materialnego, a mianowicie przepisu art. 6 k.c. wobec niewykazania przez powoda istnienia pomiędzy stronami stosunku prawnego, albowiem sama ugoda zawarta pomiędzy stronami prowadziła jedynie do zmodyfikowania treści łączącego strony stosunku prawnego i nie była umową nowacji;

- naruszenie prawa materialnego, a mianowicie przepisów art. 118 k.c. w związku z art. 554 k.c. wobec przyjęcia, że w rozpoznawanej sprawie ma zastosowanie trzyletni termin przedawnienia, podczas gdy nieudowodniony przez powoda łączący strony stosunek prawny był zobowiązaniem z tytułu sprzedaży w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy.

- naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 119 k.c. wobec jego niezastosowania, poprzez uznanie, iż dopuszczalne było określenie w ugodzie terminu płatności wymagalnego świadczenia w taki sposób, iż doszło w rzeczywistości do przedłużenia terminu przedawnienia roszczeń.

W uzasadnieniu swojego stanowiska pozwani wskazali, że Sąd dokonał błędnej interpretacji paragrafu 3 ugody. Wbrew stanowisku Sądu określenie „podjęcie działań windykacyjnych według uznania wierzyciela" nie jest zapisem jednoznacznym, którego treść jest jasna i nie wymaga interpretacji. Sąd interpretując zdanie drugie paragrafu trzeciego ugody, dokonał takiej interpretacji, która prowadzi do wniosku, że zapis ten był zbędny dla ugody, a jego brak nie miałby żadnego wpływu na realizację ugody. Przy takiej interpretacji, jaką wskazał Sąd, trudno dostrzec zamiar stron. Wierzyciel i bez postanowień paragrafu trzeciego ugody mógł dochodzić zapłaty wymagalnych roszczeń. Sąd nie zastanowił się, w jakim celu wierzyciel zawarł ugodę z dłużnikami. Zgodnie z interpretacją paragrafu 3 ugody dokonaną przez Sąd, wierzyciel z nieznanych powodów miał rzekomo odroczyć płatność wymagalnej należności i to niezależnie od tego, czy dłużnicy będą cokolwiek płacić, czy też nie. W przypadku nierealizowania postanowień ugody przez dłużników, wierzyciel nie zyskiwał żadnych uprawnień, które mogłyby przymusić dłużników do realizacji ugody. Treść paragrafu 3 ugody nie została sformułowana w sposób jasny, ale strony nie miały wątpliwości, że zapis ten uprawnia wierzyciela do dochodzenia całej należności. Zgodnie z treścią art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przy uwzględnieniu zamiaru stron i celu zawarcia ugody uprawnionym jest wniosek, że zdanie drugie paragrafu trzeciego ugody upoważniało wierzyciela do dochodzenia całej należności, której dotyczyła ugoda. Nadto zeznania pozwanych w sposób jednoznaczny wskazują na to, że strony uważały, iż w przypadku opóźnienia spłaty należności, wierzyciel mógł dochodzić zapłaty całej należności. Taka interpretacja zapisu ugody znajduje potwierdzenie w dokumentach - w korespondencji pomiędzy wierzycielem, a dłużnikami z 2010 roku. Poprzednik prawny powoda skorzystał ze swoich uprawnień. Spółka (...) S.A. w W. wezwała pozwanych pismem z dnia 4.03.2010 r. do zapłaty kwoty 266 254,33 zł, czyli całej należności objętej ugodą, niezależnie od tego, kiedy wedle ugody pozwani mieli płacić należności. Pozwani otrzymali wezwanie do zapłaty i nie kwestionowali uprawnienia poprzednika powoda do domagania się zapłaty całej niezapłaconej należności, wynikającej z ugody z dnia 17.12.2007 r. Powód wytoczył powództwo po upływie przeszło trzech lat od wszczęcia przez wierzyciela windykacji całej należności określonej w ugodzie. Roszczenie jest zatem przedawnione.

Niezależnie od tego pozwani podnieśli, że przerwa biegu przedawnienia, której źródłem jest uznanie roszczenia, polega na tym, że z datą uznania (w danym przypadku zawarcia aneksu do porozumienia) dochodzi do anulowania skutków biegu terminu następującego przed przerwą a po zdarzeniu skutkującym przerwą, biegnie ono od nowa. Nie ma znaczenia czy do przerwy doszło na skutek uznania niewłaściwego, właściwego, czy też ugody. Nawet w tym ostatnim przypadku gdy częstą praktyką jest przesunięcie terminu płatności poszczególnych świadczeń, na bieg terminu nie ma wpływu określenie daty ich spełnienia, lecz moment zawarcia umowy. Nie jest istotne jak strony ukształtowały terminy spełnienia świadczenia objętego ugodą w szczególności, że oznaczyły je na moment przypadający po dacie zawarcia ugody. Zawarta ugoda nie skutkowała powstaniem nowego stosunku prawnego - była ona modyfikacją już istniejącego stosunku prawnego i nie może wpływać na zmianę terminów przedawnienia roszczenia, w sytuacji, gdy już wcześniej nastąpiła wymagalność roszczenia. Ugoda nie może wpływać na termin przedawnienia, gdyż stanowiłoby to obejście art. 119 k.c.

Skarżący wskazali również, że powód nie udowodnił swojego roszczenia. W rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy wadliwie uznał, że podstawę świadczenia stanowi ugoda z dnia 17 grudnia 2007 r. Ugoda polega jedynie na modyfikacji istniejącego stosunku prawnego. Sama nie może być podstawą roszczenia. Powód nie wskazał w pozwie na treść tego stosunku prawnego. Nie wskazał, na jakiej podstawie pozwani byli zobowiązani do zapłaty na rzecz powoda. Nie wskazał jaki był charakter zobowiązania łączącego strony. W ugodzie strony odwołują się jedynie do faktur, które wcześniej były wystawiane przez wierzyciela, a których pozwani nie zapłacili. Nie wiadomo jednak, czego dotyczyły te faktury. Wobec niewykazania przez powoda, jaki stosunek prawny łączył strony postępowania, nie można ustalić, kiedy doszło do przedawnienia roszczenia. Wobec tego, że sprawa ma charakter sprawy gospodarczej, przyjęto, że przedawnienie następuje po upływie trzech lat. Tymczasem, jeżeli wystawione faktury były fakturami za sprzedaż towarów (a pozwani twierdzą, że tak było), to roszczenie uległo przedawnieniu po upływie dwóch lat. Dla zbadania, czy zarzut ten jest zasadny, Sąd winien mieć możliwość zbadania stosunku prawnego łączącego strony. Ciężar dowodu -wykazanie podstawy prawnej i faktycznej roszczenia obciąża stronę powodową. W konsekwencji należy uznać, że to powód nie sprostał obowiązkom wynikającym z art. 6 k.c. i w konsekwencji powództwo winno zostać oddalone.

Powód w piśmie z dnia 14 sierpnia 2014 r. stanowiącym odpowiedź na apelacje pozwanych wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie na jego rzecz solidarnie od pozwanych kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Przedstawiona w nim argumentacja sprowadzała się do wykazania, że umowa z dnia 17 grudnia 2007 r. miała charakter nowacyjny, co determinuje konieczność uwzględnienia nowych terminów wymagalności poszczególnych rat, a w konsekwencji czyni niezasadnym podniesiony w toku postępowania zarzut przedawnienia. Ponadto powód wskazał, że Sąd I instancji dokonał prawidłowej wykładni § 3 ugody.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanych zasługiwała na uwzględnienie, aczkolwiek nie wszystkie podniesione w niej zarzut należało podzielić. Wstępnie zaznaczenia wymaga, że Sąd Apelacyjny przyjął za własny stan faktyczny przedstawiony w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, który sprowadzał się do przedstawienia okoliczności związanych z następstwem prawnym powoda, jak również z brzmieniem łączącej strony ugody oraz treścią prowadzonej korespondencji. W sytuacji bowiem, gdy sąd odwoławczy orzeka na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji nie musi powtarzać dokonanych ustaleń, gdyż wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne (por. np. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 1935 r., C III 680/34. Zb. Urz. 1936, poz. 379, z dnia 14 lutego 1938 r., C II 21172/37 Przegląd Sądowy 1938, poz. 380 i z dnia 10 listopada 1998 r., III CKN 792/98, OSNC 1999, nr 4, poz. 83). Zakreśloną przez Sąd I instancji podstawę faktyczna roszczenia uzupełnić należało o ustalenie, zgodnie z którym strony w § 3 umowy ustaliły, że w przypadku opóźnienia w spłacie lub niedotrzymanie przez dłużników jakiegokolwiek innego zapisu umowy wymagalne stanie się całe zadłużenie, a ponadto o ustalenie, że wobec braku spłaty poszczególnych rat wynikających z ugody roszczenie o zapłatę całego zadłużenia stało się wymagalne w dniu 12 marca 2010 r. Tym samym za częściowo zasadne Sąd uznał zarzuty naruszenia treści art. 233 § 1 k.p.c. i w konsekwencji wadliwych ustaleń faktycznych. Ponadto uwzględnić należało w zarzuty odnoszące się z jednej strony do wadliwego zastosowania art. 65 k.c., a z drugiej strony braku zastosowania art. 117 § 2 k.c. oraz art. 118 k.c. Nie można natomiast podzielić przedstawionej w apelacji argumentacji dotyczącej naruszenia art. 6 k.c. art. 119 k.c. oraz art. 917 k.c.

Odnosząc się do stanowiska skarżących w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymagała kwestia związana z charakterem umowy z dnia 17 grudnia 2007 r. określonej w tytule jako ugoda. Strona powodowa bowiem doszukiwała się w jej postanowieniach podstaw stosowania przepisu art. 506 k.c. odnoszącego się do instytucji nowacji, co z kolei prowadziło do uznania, że wobec odmiennego ukształtowania terminów wymagalności poszczególnych kwot w niej określonych nie doszło do przedawnienie roszczenia objętego pozwem. Kwestia ta więc odnosiła się do podniesionego w apelacji zarzutu braku zastosowania art. 117 § 2 k.c. oraz art. 118 k.c. w związku z art. 554 k.c. Takiego stanowiska nie sposób podzielić. Zgodnie z treścią art. 506 § 1 k.c., jeżeli w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą wierzyciela spełnić inne świadczenie albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej, zobowiązanie dotychczasowe wygasa (odnowienie). Zgodnie natomiast z § 2. tego artykułu, w razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Dotyczy to w szczególności wypadku, gdy wierzyciel otrzymuje od dłużnika weksel lub czek. Tak określona ustawowo nowacja jest jednym z surogatów spełnienia świadczenia, prowadzących do wygaśnięcia zobowiązania, mimo braku powinnego zachowania dłużnika. Jak podkreśla się w piśmiennictwie – w przypadku nowacji interes prawny wierzyciela zostaje zaspokojony nie przez wykonanie pierwotnego świadczenia, lecz poprzez zaciągnięcie przez dłużnika nowego zobowiązania.

Odnowienie dochodzi do skutku w wyniku umowy zawartej między wierzycielem a dłużnikiem, a wolą stron tej umowy jest umorzenie dotychczasowego zobowiązania i zastąpienie go nowym zobowiązaniem lub opartym na innej podstawie prawnej (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 listopada 2006 r., sygn. akt I CSK 256/06, LEX nr 359463). Zawarcie umowy odnowienia wymaga więc wyrażenia przez strony zgodnego zamiaru umorzenia dotychczasowego zobowiązania i ustanowienia nowego zobowiązania (animus novandi). Zamiar stron powinien wynikać z wyraźnego ich oświadczenia lub w sposób niewątpliwy z okoliczności sprawy. W wypadku wątpliwości należy przyjąć, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia - art. 506 § 2 k.c. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2008 r., II CSK 407/07, LEX nr 462284, wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 30 stycznia 2013 r., I ACa 1005/12, LEX nr 1283014). Woli bowiem stron zawarcia umowy odnowienia nie można domniemywać, a w razie wątpliwości nie można uznać, że doszło do zawarcia nowej umowy, co najwyżej może powstać, przy zachowaniu identyczności zobowiązania, albo zmiana zobowiązania, albo nowe, ale obok istniejącego i bez umarzania go (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2006 r., sygn. akt IV CSK 191/06, LEX nr 369173, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2014 r., sygn. akt IV CSK 440/13, LEX nr 1444460, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2004 r., sygn. akt IV CK 95/03, LEX nr 84431, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2004 r., sygn. akt IV CK 52/04, LEX nr 462949, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2008 r., sygn. akt II CSK 407/07, LEX nr 462284, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 sierpnia 2009 r., sygn. akt II CSK 97/09, LEX nr 529708). Wskazuje na to zawarta w art. 506 § 2 k.c. reguła interpretacyjna wskazująca, że przy braku wyraźnie ujawnionej woli stron, w razie wątpliwości poczytuje się, że zmiana treści dotychczasowego zobowiązania nie stanowi odnowienia. Powyższa reguła wyraża więc zasadę utrzymania dotychczasowego stosunku zobowiązaniowego. Nie ulega więc wątpliwości, że instytucja nowacji nie służy zmianie treści tej samej umowy (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 11 lutego 2014 r., sygn. akt V ACa 661/13, LEX nr 1439041).

W rozważanej sprawie nie istnieją jakiekolwiek podstawy do uznania, że umowa z dnia 17 grudnia 2007 r. posiada charakter nowacyjny. Po pierwsze bowiem brak w niej jakichkolwiek zapisów, które nawet w sposób pośredni wskazywałyby na wolę umorzenia dotychczasowego węzła obligacyjnego i zastąpienia go nowym. W żadnej części ugody nie zostały zawarte oświadczenie stron w tym zakresie. Zresztą nawet w piśmie procesowym z dnia 14 sierpnia 2014 r. stanowiącym odpowiedź na apelację pozwanych powódka wskazywała wprost, że pozwani uznali swój dług. Oznacza to więc jednoznacznie, że odnosiła takie stwierdzenie do istniejącego wcześniej zobowiązania, że z jego istnieniem wiązała podstawy zawartej ugody. Okoliczności te wynikają również z samej treści ugody, w której znalazł się zapis, że ma ona na celu definitywne i polubowne uregulowanie zobowiązań dłużników wynikających z dotychczasowej współpracy. W § 1 ugody pozwani natomiast złożyli oświadczenie, że uznają swój dług wynikający z dostaw towarów i usług w łącznej wysokości 266.254,33 zł powołując się przy tym na załącznik, w którym wymienione zostały wszystkie faktury wystawione z tego tytułu przez poprzednika powódki. Dalsze natomiast postanowienia ugody odnoszą się do ustalenia harmonogramu spłat zadłużenia. Nie może więc ulegać wątpliwości, że podstawę ugody stanowiły łączące strony umowy i tylko w ich ramach strony poczyniły ustępstwa w celu urealnienia spłaty zadłużenia i jednocześnie uniknięcia sporu, czy wątpliwości i w konsekwencji drogi sądowej. Nie sposób przy tym uznać, że o zamiarze umorzenie dotychczasowego zobowiązania świadczy dołączenie do ugody tylko zestawienia faktur. W żadnym przypadku nie przesądza to o zamiarze wykreowania zupełnie odrębnego, niezależnego od dotychczasowego, stosunku zobowiązaniowego. Nie wynika to w ogóle z twierdzeń strony powodowej składanych w toku postępowania przed Sądem I instancji. Przeciwnie, świadczy o tym, że strony nadal poruszały się w ramach istniejącego stosunku prawnego i istniejącego w jego ramach zadłużenia. Stąd też sprecyzowanie zadłużenia poprzez odwołanie się do wystawionych już dokumentów księgowych w ramach istniejących stosunków zobowiązaniowych. Twierdzenia o celowym działaniu w tym zakresie mającym wyrażać wolę umorzenia nie tylko nie były podnoszone, a tym samym jako spóźnione nie mogły zostać uwzględnione (art. 381 k.p.c.), ale ponadto są całkowicie nielogiczne i stanowią próbę, dodać należy całkowicie nieudolną, dostosowania twierdzeń do sytuacji procesowej strony, tym bardziej, że nie wynikają z jakiegokolwiek dowodu przedstawionego przez strony procesu. Podobnie rzecz się ma z twierdzeniami dotyczącymi braku w zestawieniu stanowiącym załącznik do ugody, informacji o rodzaju umowy, czy też tytułu wystawienia poszczególnych faktur. W ocenie Sądu zestawienie to pełniło funkcję indywidualizującą i precyzującą istniejące już zobowiązania objęte postanowieniami ugody. Zawarte w apelacji twierdzenia pozwanych o tym, że nie wiadomo czego faktury dotyczą też nie może świadczyć o woli umorzenia zobowiązań, a ponadto nie sposób uznać, że pozwani zawierając ugodę, dołączając zestawienia faktur i uznając zaległość nie wiedzieli z jakiego tytułu mają zapłacić kwotę w niej określoną. Wreszcie o woli stron umorzenia dotychczasowego zobowiązania i zastąpienia go nowym nie świadczy samo w sobie wyznaczenie terminów spłaty poszczególnych rat zadłużenia, czy też duża rozpiętość czasowa pomiędzy terminem zapłaty pierwszej i ostatniej raty. Podkreśla się, że animus novandi może ewentualnie wynikać z samego faktu zmiany umowy bez potrzeby wyraźnej deklaracji umorzenia jako celu nowej umowy, jednakże taka możliwość istnieje tylko wówczas, gdy zmiana treści umowy dotyczy przedmiotowo istotnych jej postanowień, czyli sięga tak daleko, że zmieniają się jej essentialia negotii (wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., sygn. akt II CSK 37/09, LEX nr 515729, z dnia 12 grudnia 2002 r., sygn. akt V CKN 1550/00, LEX nr 77065). Dokonane zmiany w tak wskazanym zakresie dowodzą, że strony chcą umorzyć dotychczasowy stosunek prawny zastępując go zawiązaniem nowego (wyrok Sądu Najwyższego z 20 sierpnia 2009 r., sygn. akt II CSK 97/09, LEX nr 529708). Za ugruntowane w orzecznictwie uznać należy stanowisko, zgodnie z którym ugoda, w tym sądowa, nie powoduje powstania nowego stosunku prawnego, a jedynie go modyfikuje. Zawarcie ugody poprzedza więc istnienie stosunku prawnego, z którego wynikają określone roszczenia będące jej przedmiotem (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., sygn. akt IV CSK 429/09, LEX nr 678022). Inaczej rzecz ujmując, zawarcie ugody, dopóki nie zostanie wykonana w całości, modyfikuje treść praw i obowiązków stron, ale nie umarza zobowiązania leżącego u jej podstaw. Tym samym nadal istnieje źródło stosunku zobowiązaniowego. Stosunek prawny istniejący między stronami jest podstawą żądania świadczenia, a ograniczenie jego wysokości do kwot wskazanych w ugodzie, czy też rozłożenie zaległości na raty oznacza jedynie potwierdzenie związania jej treścią (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2014 r., sygn. akt IV CSK 403/13, LEX nr 1475084). Jeżeli zarówno sama treść art. 917 k.c., cel ugody i treść ugody jednoznacznie wskazują, iż w ugodzie chodzi o zmianę istniejącego już między stronami stosunku prawnego w celu usunięcia niepewności albo zapewnienie realizacji roszczeń wynikających z tego stosunku, to tym samym nie jest uprawnione stanowisko, iż ugoda może powołać do życia nowy stosunek prawny między stronami (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 4 lutego 2004 r., sygn. akt I CK 178/03, LEX nr 163975). Tym samym oznaczenie terminów spłat, nawet na długi okres czasu, co oczywiste, nie może skutkować uznaniem, że jest to nowe zobowiązanie, oderwane od dotychczasowego. Jak już wskazano strony na wstępie ugody jednoznacznie nawiązały do istniejących już zobowiązań, co w oczywisty sposób przeczy twierdzeniom o zamiarze umorzenia dotychczasowego zobowiązania i zastąpienia go nowym węzłem obligacyjnym. Nie może też ulegać wątpliwości, że zmiany nie dotykały elementów przedmiotowo istotnych umowy. Do takich bowiem nie zalicza się wyłącznie zmiany terminu zapłaty i to przy pozostawieniu dotychczasowej wysokości świadczenia. Wbrew twierdzeniom powódki, w następstwie zawarcia umowy nie nastąpiła zmiana ani przedmiotu świadczenia, ani też zmiana podstawy prawnej świadczenia. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 stycznia 2007 r. (sygn. akt IV CSK 356/06, LEX nr 276223) wprost wskazał, że jeżeli istota umowy sprowadza się do zmiany warunków spłaty długu, określa terminy i kwoty płatności poszczególnych rat, to brak jest podstaw do twierdzenia, iż zachodzi nowacja (art. 506 k.c.).

Reasumując więc nie sposób w okolicznościach niniejszej sprawy uznać, że zawarta pomiędzy stronami w dniu 17 grudnia 2007 r. umowa miała charakter nowacyjny, a w konsekwencji kreowała nowy węzeł obligacyjny, przy jednoczesnej woli obu stron umorzenia dotychczasowego. Oznacza to, że w jej treści, tylko z uwagi na przypisywany przez powódkę charakter, nie można doszukiwać się całkowicie odrębnego, zupełnie niezależnego zobowiązania, które określała na nowo obowiązki stron, w tym terminy wymagalności świadczeń prowadząc do zniweczenia podniesionego zarzutu przedawnienia.

Nie może jednak ulegać wątpliwości, na co słusznie wskazał Sąd I instancji, że ugoda, w tym sądowa, nie powodując powstania nowego stosunku prawnego, jednak go modyfikuje, oczywiście w takim zakresie, jaki wynika z jej treści. Dlatego ugoda nie stanowi samodzielnej i nowej podstawy praw i obowiązków stron, ale określa je w sposób odmienny od dotychczasowego, wynikającego z łączących strony umów, na tle których była zawierana (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 marca 2010 r., sygn. akt IV CSK 429/09, LEX nr 678022, czy też przywoływany już wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2014 r., sygn. akt IV CSK 403/13, LEX nr 1475084). Podkreśla się zgodnie, że ugoda prowadzi do zmodyfikowania treści łączącego strony stosunku prawnego (np. zmniejszenia rozmiaru długu), natomiast samo jej zawarcie pozostaje bez wpływu na istnienie stosunku prawnego. Dopiero wykonanie ugody, tak jak każde wykonanie zobowiązania, prowadzi do wygaśnięcia stosunku prawnego łączącego strony (chyba że co innego wynika z treści ugody). Wykonanie takiego zmodyfikowanego ugodą zobowiązania prowadzi do wygaśnięcia stosunku prawnego łączącego strony ugody (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2008 r., sygn. akt II CSK 98/08, LEX nr 637701). Oznacza to, że ugoda nie powołuje nowego stosunku prawnego, a jedynie zmienia stosunek istniejący (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 lipca 2002 r., sygn. akt II CK 92/02, LEX nr 602225).

Zgodnie z treścią art. 917 k.c. przez ugodę strony czynią sobie wzajemne ustępstwa w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego w tym celu, aby uchylić niepewność co do roszczeń wynikających z tego stosunku lub zapewnić ich wykonanie albo by uchylić spór istniejący lub mogący powstać. Do samej istoty ugody należy rezygnacja przez stronę z części swoich żądań, a ustępstwa wzajemne stron należy pojmować bardzo szeroko i subiektywnie, a więc odnosić je nie do rzeczywistej, obiektywnie ustalonej treści stosunku prawnego, ale przekonania każdej ze stron co do wielkości i wagi poszczególnych roszczeń z niego wynikających. Przez ustępstwa te trzeba rozumieć jakiekolwiek umniejszenie uprawnień własnych strony lub zwiększenie uprawnień drugiej strony stosunku prawnego, czy też jakąkolwiek rezygnację z pierwotnie zajmowanego przez stronę stanowiska. Rodzaj i zakres wzajemnych ustępstw może być różny i obiektywnie rzecz biorąc nie muszą one być jednakowo ważne. Wzajemne ustępstwa nie muszą być również ekwiwalentne (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 2 grudnia 2011 r., sygn. akt III PK 28/11, LEX nr 1163947). O kwalifikacji czynności prawnej jako ugody (art. 917 k.c.) nie decydują ustępstwa, jakie strony czynią sobie wzajemnie w zakresie istniejącego między nimi stosunku prawnego, odniesione do rzeczywistej, obiektywnie ustalonej treści tego stosunku, lecz ustępstwa jakie strony czynią sobie wzajemnie w porównaniu do rozumienia przez każdą z nich treści stosunku prawnego i przekonania o rodzaju oraz wielkości roszczeń z niego wynikających. Rodzaj i zakres wzajemnych ustępstw mogą być różne i obiektywnie rzecz biorąc nie muszą one być jednakowo ważne. Na to, czy coś jest ustępstwem strony na rzecz drugiej strony, wskazuje nie tylko treść stosunku prawnego, na tle którego zawierana jest ugoda, ale wówczas, gdy celem ugody jest zapewnienie wykonania roszczenia, także okoliczności, w jakich może zostać ono wykonane. Należy dodać, że wzajemne ustępstwa czynione sobie przez strony nie muszą być expressis verbis wymienione w treści ugody. Na ich istnienie mogą wskazywać okoliczności zawarcia ugody, które mogą zostać ustalone w postępowaniu sądowym na podstawie wszelkich dopuszczalnych w tym postępowaniu dowodów (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2006 r., sygn. akt IV CK 393/05, LEX nr 180811, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2006 r., sygn. akt IV CK 393/05, niepubl)). Nie ulega przy tym wątpliwości, że jej treścią może być ukształtowanie stosunku obligacyjnego albo obowiązku świadczenia, jak też warunków zapłaty należności wynikającej z wcześniej zawartej umowy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 30 września 2010 r., I CSK 675/09, LEX nr 784899).

Zawarta przez strony w dniu 17 grudnia 2007 r. umowa niewątpliwie zawiera przedstawione wyżej bardzo szeroko elementy przedmiotowo istotne wyodrębnionej przez ustawodawcę ugody. Doprowadziła ona do modyfikacji dotychczasowego węzła obligacyjnego. Tym samym zmianie uległy terminy wymagalności roszczenia, w taki sposób, jaki wynika z jej treści. Prowadzi to do wniosku, że na podstawie ugody poszczególne raty, które zobowiązani byli spłacać pozwani stały się wymagalne w poszczególnych datach uzgodnionych przez strony. W tym kontekście za pozbawiony podstaw uznać należało zawarty w apelacji zarzut dotyczący naruszenia przez Sąd I instancji przepisu art. 917 k.c. Stanowisko zresztą pozwanych nie jest w tym względzie konsekwentne, albowiem z jednej strony wyrażają pogląd, zgodnie z którym ugoda jednak modyfikuje dotychczasowe zobowiązanie, natomiast z drugiej strony odmawiają takiego skutku w zakresie zmiany terminów wymagalności świadczeń w niej określonych. Sąd Apelacyjny uznał, co zasadnie ustalił Sąd Okręgowy, że w ugodzie określone zostały nowe, odmienne od dotychczasowych terminy płatności. Takie natomiast stanowisko musiało prowadzić do wniosku, że do przedawnienia kwot stanowiących raty nie doszło. Poza jednak sferą rozważań Sądu I instancji pozostała kwestia wpływu takiej modyfikacji na bieg terminu przedawnienia dotychczasowego roszczenia w sytuacji, gdy kwoty objęte ugodą w dacie jej zawarcia były już wymagalne.

Zgodnie z treścią art. 123 § 1 pkt. 2 k.p.c., bieg przedawnienia przerywa się przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje. Uznanie roszczenia nie zostało zdefiniowane w przepisach kodeksu cywilnego. Ustawa przewiduje jedynie skutek dokonania tej czynności. W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, iż uznanie roszczenia może być dokonane w trzech różnych formach: jako tzw. uznanie właściwe, ugoda i uznanie niewłaściwe. Pierwsza stanowi nie uregulowaną odrębnie umowę ustalającą co do zasady i zakresu istnienie jakiegoś stosunku prawnego. Do umowy tej stosuje się ogólne przepisy kodeksu cywilnego o umowach. Druga jest także umową, ale różni się od pierwszej tym, że samo istnienie stosunku prawnego nie jest miedzy stronami przedmiotem sporu, a jedynie panuje niepewność, co do roszczeń wynikających z tego stosunku albo co do sposobu lub zakresu ich wykonania; w celu uniknięcia tej niepewności strony zawierają ugodę, czyniąc w niej sobie w zakresie tego stosunku wzajemne ustępstwa. Umowa ta jest uregulowana w art. 917-918 k.c. Natomiast trzecią formą jest tzw. uznanie niewłaściwe, które można określić najbardziej ogólnie i nieprecyzyjnie jako przyznanie przez dłużnika wobec wierzyciela istnienia długu.

Taki charakter samej ugody, jak i skutków, które wywołuje wymaga rozstrzygnięcia kwestii, czy nowy termin przedawnienia liczyć należy już od daty tej umowy, czy też konieczne jest uwzględnienie terminów spełnienia świadczenia określonych na nowo w ugodzie modyfikującej dotychczasowe zobowiązanie. W tym zakresie Sąd Apelacyjny nie podzielił poglądów wyrażonych przez skarżących w apelacji, co prowadziło do nieuwzględnienia zarzutu naruszenia przepisu art. 119 k.c. W niezwykle skromnym w tym względzie orzecznictwie prezentowane są dwa odmienne poglądy. Według pierwszego z nich, prezentowanego przez pozwanych, przerwa biegu przedawnienia, której źródłem jest uznanie roszczenia polega na tym, że z datą uznania dochodzi do anulowania skutków biegu terminu następującego przed przerwą, a po zdarzeniu skutkującym przerwę biegnie ono od nowa. Nie ma znaczenia czy do przerwy doszło na skutek uznania niewłaściwego, właściwego, czy też ugody. Nawet w tym ostatnim przypadku - gdy częstą praktyką jest przesunięcie terminu płatności poszczególnych świadczeń, na bieg terminu nie ma wpływu określenie daty ich spełnienia, lecz moment zawarcia. Gdyby strony chciały uniknąć tego skutku musiałyby doprowadzić do zawarcia umowy nowacji, której cechą charakterystyczną i wyróżniającą na tle skutków ugody jest zaciągnięcie nowego zobowiązania połączone z wygaśnięciem poprzedniego (art. 506 k.c.). Ugoda (art. 917 k.c.) natomiast polega jedynie na modyfikacji istniejącego stosunku prawnego i nie może wpływać na termin przedawnienia w sytuacji, gdy już wcześniej nastąpiła wymagalność roszczenia. Stanowiłoby to obejście art. 119 k.c. umowy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 maja 1974 roku, II PR 81/74, OSP Nr 10, poz. 213, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2002 r., sygn. akt IV CKN 862/00, LEX nr 55122, wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 10 stycznia 2006 r., sygn. akt I ACa 757/05, LEX nr 186155). Według drugiego poglądu, podzielanego przez Sąd rozpoznający niniejsza sprawę, zakaz określony w art. 119 k.c. wyłącza możliwość umawiania się co do innego okresu przedawnienia, niż to wynika z ustawy. Zakaz ten nie dotyczy natomiast wymagalności roszczenia, od której zgodnie z art. 120 § 1 k.c. zależy rozpoczęcie biegu przedawnienia. W ramach swobody kontraktowej wynikającej z art. 353 ¹ k.c. strony mogą zmodyfikować łączący je stosunek prawny także poprzez jednostronne ustępstwa wierzyciela. Modyfikacja zobowiązania dłużnika, polegająca na odroczeniu wymagalności świadczenia pieniężnego i rozłożeniu go na raty, nie sprzeciwia się właściwości stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lutego 2005 r., sygn. IV CK 502/04, LEX nr 177277). Podkreśla się, że przepis art. 119 k.c. ustanawia zakaz skracania lub przedłużania przez czynność prawną terminów przedawnienia. Zwrot "terminy przedawnienia" użyty w art. 119 k.c. należy rozumieć w kontekście art. 118 k.c. Ten zaś posługuje się pojęciem "termin przedawnienia" nie w kategoriach dat, ale okresów. Zatem "termin przedawnienia" to nic innego jak "okres przedawnienia". Zakaz określony w art. 119 k.c. wyłącza możliwość umawiania się co do innego okresu przedawnienia, niż to wynika z ustawy. Zakaz ten nie dotyczy natomiast wymagalności roszczenia, od której zgodnie z art. 120 § 1 k.c. zależy rozpoczęcie biegu przedawnienia. Ponadto zwrócono uwagę, że przyjęcie stanowiska o niedopuszczalności umownej zmiany wymagalności już wymagalnego roszczenia mogłaby prowadzić do skutków niekorzystnych zarówno dla wierzyciela, jak i dłużnika. W obawie przed przedawnieniem wierzyciel nie mógłby uwzględnić czasowych trudności płatniczych dłużnika i zgodzić się na odroczenie spełnienia świadczenia, nawet gdyby chciał to uczynić. Efektem byłoby wytaczanie zbędnych powództw czy składanie wniosków o ogłoszenie upadłości.

W ocenie więc Sądu Apelacyjnego zawarta ugoda nie tylko zmieniała terminy wymagalności poszczególnych rat, ale jednocześnie ponownie kształtowała kwestię biegu terminów ich przedawnienia. Takie ustalenie ponownie prowadziłoby do wniosku, że roszczenie objęte pozwem nie uległo przedawnieniu.

Konieczne tym samym było rozstrzygnięcie kwestii interpretacji postanowień umowy z dnia 17 grudnia 2007 r., a konkretnie jej § 3. W tym zakresie podzielić należało zawarte w apelacji zarzuty dotyczące wadliwego zastosowania przez Sąd I instancji treści przepisu art. 65 k.c. i w konsekwencji wadliwego ustalenia treści łączącej strony umowy. Rację mają skarżący podkreślając, że każda ze stron umowy w toku procesu nadawała jej postanowieniom odmienne znaczenie, co skutkowało koniecznością dokonania wykładni. Jednocześnie nie jest uprawnione ustalenie, że znaczenie postanowień § 3 umowy wykładać należy zgodnie z ich literalnym brzmieniem, albowiem, jak słusznie wskazuje się w apelacji prowadziłoby to do konieczności uznania tych zapisów za zbędnych, a tym samym nie sposób ich umieścić w racjonalnie ocenianych zamiarach stron, czy celach zawarcia ugody.

Art. 65 § 1 i § 2 k.c. określa ogólne zasady dokonywania wykładni oświadczeń woli. Dyrektywy interpretacyjne zawarte w art. 65 k.c. odnoszą się zarówno do wszystkich kategorii czynności prawnych (§ 1), jak i wyłącznie do umów (§ 2 k.c.). Konsekwencją tego unormowania jest konieczność dokonania wykładni umów na trzech poziomach, tj. ustalenia literalnego brzmienia umowy, ustalenia treści oświadczeń woli przy zastosowaniu reguł określonych w art. 65 § 1 k.c. oraz ustalenia sensu złożonych oświadczeń woli poprzez odwołanie się do zgodnego zamiaru stron i celu umowy. O zasadach dokonywania wykładni oświadczeń woli Sąd Najwyższy szczegółowo wypowiedział się w wyroku z 8 października 2004 r., V CK 670/03 (OSNC 2005, Nr 9, poz. 162), a poglądy wyrażone w uzasadnieniu tego wyroku w całości podziała Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę. Przyjęta na tle art. 65 k.c. tzw. kombinowana metoda wykładni w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie przyznaje pierwszeństwo temu znaczeniu oświadczenia, które rzeczywiście nadawały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Pierwszeństwo to jest wyprowadzane z zawartego w art. 65 § 2 k.c. nakazu badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 12, poz. 168). To, jak same strony rozumiały oświadczenie woli w chwili jego złożenia można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi.

W rozważanej sprawie oceny wymagał zapis, zgodnie z którym „opóźnienie w spłacie lub niedotrzymanie przez dłużników jakiegokolwiek innego zapisu niniejszej ugody upoważnia (...) do podjęcia działań windykacyjnych wg uznania (...)”. Zdaniem Sądu Okręgowego, jak wskazano wyżej, należało go odczytywać zgodnie z dosłownym brzmieniem, jako jasnym i nie nastręczającym trudności interpretacyjnych. Zapis ten dawał bowiem stronie powodowej wyłącznie prawo do podjęcia działań windykacyjnych według własnego wyboru i odnoszony być winien tylko do rat już wymagalnych. Uważna analiza treści tego postanowienia ugody w jego literalnym brzmieniu rzeczywiście wskazywałaby na wyrażenie przez strony woli tylko w takim zakresie, jaki wynika z treści zapisu. Istotny jest jednak w tym względzie zgodny zamiar stron, a ten jak wykazało postępowanie dowodowe był odmienny od zwerbalizowanego w umowie. Nie może być w tym względzie rozstrzygająca sama treść sformułowanego w pozwie żądania. Powódka niewątpliwie bowiem domagała się poszczególnych kwot wynikających z ugody stanowiących raty oraz domagała się odsetek ustawowych od dat wymagalności poszczególnych rat określonych w ugodzie. Mogłoby to świadczyć o interpretacji umowy prezentowanej przez powódkę. Rozstrzygające jednak w tym zakresie było zachowanie stron stosunku obligacyjnego, w tym w szczególności samej powódki jeszcze przed procesem, które jednoznacznie wskazywało na odmienny od przyjętego przez Sąd I instancji sposobu rozumienia § 3 umowy. Co istotne zachowania te były zgodne, a więc z jednej strony wskazywały na przypisywanie przez powódkę, czy też jej poprzednika prawnego i pozwanych tożsamego znaczenia treści umowy, a z drugiej wskazujące na to, że nie można doszukiwać się zgodnego zamiaru stron w dosłownym brzmieniu poszczególnych postanowień ugody. Przede wszystkim z dowodów z zeznań obu pozwanych złożonych na rozprawie w dniu 4 czerwca 2014 r. wynikało jednoznacznie, że strony umówiły się w ten sposób, że opóźnienie w spłacie którejkolwiek raty skutkować będzie wymagalnością całej kwoty określonej w ugodzie. Spółka (...), a więc pierwotna strona umowy w wezwaniu do zapłaty z dnia 3 marca 2010 r. (karty 67 – 68 akt) wezwała pozwanych do spełnienia całego świadczenia określonego w ugodzie, a konkretnie kwoty 266.254,33 zł. W zestawieniu z ustalonym w ugodzie harmonogramem spłat nie może ulegać wątpliwości, że w ocenie samego wierzyciela już na ten moment wymagalny był cały dług, a nie poszczególne raty za okres do daty wezwania. Wystosowane zostało ono bowiem w 2010 r., natomiast wymagalność ostatniej miesięcznej raty przypadała na dzień 30 czerwca 2014 r. Oznacza to, że uwzględniając stanowisko powódki, możliwość wystąpienia o zapłatę całej kwoty wystąpiłaby cztery lata po faktycznym wezwaniu do spełnienia świadczenia. Co istotne w wezwaniu określono nieprzekraczalny termin zapłaty do dnia 11 marca 2010 r. Dla odczytania znaczenia przypisywanego przez strony postanowieniom § 3 ugody istotna jest treść pisma pozwanych z dnia 19 marca 2010 r. (karta 70 akt) stanowiącym odpowiedź na powyższe wezwanie, w którym w żaden sposób nie kwestionowali wymagalności całej kwoty, a wskazywali jedynie na okoliczność spłaty części zadłużenia oraz określali przyczyny powstania zaległości. Należy zaznaczyć, że w przypadku odmiennych zapisów umowy takie zachowanie byłoby nieracjonalne, sprzeczne byłoby z interesem pozwanych. Nie sposób uznać, że w takiej sytuacji nie kwestionowaliby żądania zapłaty, nie podnosiliby, że znacząca część wierzytelności nie jest w ogóle wymagalna. Tymczasem analiza wspomnianego pisma prowadzi do wniosku, że nie tylko nie kwestionowali obowiązku zapłaty, ale też wskazywali na częściową spłatę zadłużenia, wskazywali przyczyny powstania zaległości, a co najważniejsze deklarowali wolę spłaty zadłużenia, a nawet proponowali nowy układ ratalny, który byłby zbędny w przypadku dalszego obowiązywania ugody w dotychczasowym kształcie. Nie jest przy tym usprawiedliwione stanowisko Sądu, że treść wezwania do zapłaty była wynikiem wadliwego jego sformułowania, czy też pomyłki. Takie stanowisko pozostaje w sprzeczności z dalszymi dowodami. Podkreślić należy, że powódka w piśmie z dnia 21 listopada 2011 r. (karta 94 akt) wezwała ponownie pozwanych do zapłaty całego zadłużenia (kwota 222.716,63 zł). Trudno uznać więc, że kolejne wezwanie, wystosowane po półtorej roku także było wynikiem pomyłki. Przeciwnie świadczy ono o świadomym i celowym działaniu oraz o jednoznacznym rozumieniu postanowień umowy, co wyrażało się w konsekwentnym domaganiu się zapłaty całej kwoty zadłużenia. Powódka w przywołanym wyżej piśmie sposób jasny i stanowczy określiła, że wymagalne jest całe zadłużenie całkowicie abstrahując od terminów płatności poszczególnych rat określonych w ugodzie. Przywołała przy tym jako podstawę żądania właśnie ugodę z dnia 17 grudnia 2007 r. Co istotne jako termin wymagalności całej kwoty wskazała datę 14 grudnia 2009 r. W tym przypadku termin zapłaty wyznaczony został na dzień 9 grudnia 2011 r. Wreszcie w pismach z dnia 4 października 2012 r. kierowanych do każdego z pozwanych i stanowiących kolejne wezwania do zapłaty (karty 39 i 41 akt) znalazło się żądanie uregulowania całego zadłużenia. Było ono tożsamej treści jak wezwanie poprzednie. Nie do pogodzenia z zasadami doświadczenia życiowego oraz logiki jest przyjęcie, że za każdym razem wezwania były wadliwe, że nie taka była intencja wierzyciela. Za każdym razem precyzował on podstawę domagania się zapłaty, określał jej wysokość oraz, co z punktu widzenia rozstrzygnięcia niniejszej sprawy jest najważniejsze, termin wymagalności. Termin ten nie miał nic wspólnego z treścią ugody, a konkretnie harmonogramem spłat, a ponadto dotyczył kwot, które zgodnie ze stanowiskiem powódki, musiałoby dotyczyć oszczeń jeszcze niewymagalnych. Podkreślenia wymaga, niezależnie od przedstawionej argumentacji, że trudno doszukać się sensu wprowadzenia przez strony ugody zapisu dotyczącego możliwości podjęcia działań windykacyjnych w przypadku braku realizacji któregokolwiek z jej postanowień. Uprawnienie takie było oczywiste, niezależne od zapisów umowy, które w takiej sytuacji były po prostu zbędne. Rację ma przy tym skarżący wskazując, że nie sposób uznać, iż dłużnicy rozłożyli na raty całą zaległość wyznaczając bardzo odległe terminy płatności i jednocześnie pozbawiając się jakichkolwiek zabezpieczeń na wypadek braku realizacji ugody poprzez ograniczenie czynności windykacyjnych wyłącznie do rat już wymagalnych.

W konsekwencji zasadne uznać należało zawarte w apelacji zarzuty odnoszące się, jak wskazano na wstępie, do wadliwego zastosowania art. 65 k.c. oraz wadliwych ustaleń odnośnie terminu wymagalności kwoty objętej pozwem. Wyznaczała ją najpóźniej treść wezwania do zapłaty z dnia 3 marca 2010 r. Wynika z niego jednoznacznie, że wobec braku spłaty zadłużenia objętego systemem ratalny, co w sprawie nie było sporne, oraz wobec treści § 3 ugody, całe roszczenie nią objęte stawało się wymagalne. Tym samym za zasadne uznać należało zarzuty naruszenia przez Sąd I instancji przepisu art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną ocenę dowodu zarówno w postaci samej ugody, wezwań do zapłaty, pisma pozwanych z dnia 19 marca 2010 r., jak i zeznań pozwanych. Te ostatnie, w świetle przedstawionego wcześniej materiału dowodowego w żaden sposób nie mogą zostać uznane za poczynione wyłącznie na użytek procesu. Przeciwnie znajdują one pełne potwierdzenie w złożonych przez strony dowodach. Tym samym wadliwe były również ustalenia faktyczne w takiej części, w jakiej odnosiły się do innych terminów wymagalności kwoty objętej pozwem, czy też wadliwego sformułowania wezwań. Ta ostatnia okoliczność, poza samymi twierdzeniami strony powodowej nie została w żaden sposób wykazana. Należy jednak w tym miejscu wskazać na wadliwość sformułowania zarzutu naruszenia art. 233 §1 k.p.c. w części odnoszącej się właśnie do wadliwych ustaleń faktycznych. Te bowiem są zawsze dopiero wynikiem oceny dowodów. Nie zmienia to jednak oceny, że ustalenia te były nieprawidłowe.

Ostatecznie więc uznać należało, że terminu przedawnienia rozpoczął bieg w dniu 12 marca 2010 r., co przy przyjęciu trzyletniego okresu przedawnienia oznaczało jego upływ z końcem dnia 12 marca 2013 r. Pozew natomiast złożony został w dniu 27 lutego 2014 r. Oznacza to, że roszczenie uległo przedawnieniu. Tym samym za zasadne uznać należało zarzuty odnoszące się do braku zastosowania w sprawie przepisu art. 117 k.c. i w konsekwencji do wadliwego nieuwzględnienia podniesionego zarzutu.

Odnosząc się natomiast do argumentacji dotyczącej naruszenia regulacji art. 917 k.c., uznać należy ją za zasadną w takiej tylko części, w jakiej skarżący wskazuje, że ugoda stanowi wyłącznie modyfikację istniejącego pomiędzy stronami stosunku obligacyjnego, nie zastępując go całkowicie, czy też tym bardziej nie prowadząc do jego wygaszenia, a tym samym nie stanowi samodzielnej podstawy praw i obowiązków stron. Kwestia ta przedstawiona została we wcześniejszej części uzasadnienia. Nie można jednak tej kwestii mylić z powinnościami dowodowymi stron w ramach toczącego się procesu. Jak się zdaje stanowisko skarżących zmierza do wskazania, że bez przedstawienia umowy, czy też umów łączących strony, do których ugoda się odnosiła nie jest możliwe uwzględnienie powództwa. Takiego poglądu nie sposób podzielić. Ugoda stanowi formę uznania roszczenia. Zmierza do usunięcia niepewności, czy też do urealnienia spełnienia świadczenia. Jest przy tym dowodem podlegającym ocenie, jak każdy inny. W żadnym przypadku nie może on zostać uznany za nieprzydatny do wykazania żądania. Przeciwnie z jego treści zawierającej zgodne oświadczenia obu stron wynikają w sposób nie budzący wątpliwości uznane przez pozwanych roszczenia, ich wysokość, czy też termin wymagalności. Stąd też w okolicznościach niniejszej sprawy, zarzut naruszenia przez Sąd I instancji treści przepisu art. 6 k.c. nie mógł zostać uwzględniony. Podkreślić przy tym należy, że to na pozwanych jako podnoszących określony zarzut ciążył obowiązek wykazania jego podstaw. Tym samym powołując się na przedawnienie roszczeń objętych pozwem i to uznanych przez pozwanych, powinni oni przedstawić dowody, z których wynikałoby, jaki charakter miała umowa łącząca strony, na podstawie której ugoda została zawarta, co z kolei pozwoliłoby na ustalenie terminu przedawnienia. W niniejszej sprawie przesądzanie tej kwestii nie miało jednak znaczenia. Przyjęcie bowiem nawet najdłuższego z możliwych – trzyletniego terminu przedawnienia, jak wskazano wcześniej, prowadzić musiało do uwzględnienia podniesionego zarzutu przedawnienia. W myśl art. 118 k.c., jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej - trzy lata. Ustanowienie w przytoczonym przepisie terminu przedawnienia dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej stanowi odstępstwo od ogólnej zasady, zgodnie z którą termin przedawnienia wynosi lat dziesięć. Jednakże dla zastosowania tego wyjątku ustawa wprowadza wymaganie, aby określone roszczenie, które przysługuje podmiotowi prowadzącemu działalność gospodarczą, pozostawało "w związku z działalnością gospodarczą". Określenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej jest określeniem szerokim, co znalazło potwierdzenie w orzecznictwie sądowym (por. np. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 11 czerwca 1992 r., III CZP 64/92 - OSNC 1992, nr 12, poz. 225, wyrok z dnia 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01- OSNC 2004, nr 7-8, poz. 117 i wyrok z dnia 16 lipca 2003 r., V CK 24/02 - OSNC 2004, nr 10, poz. 157). Motywy i dążenie ustawodawcy do zapewnienia możliwie szybkiego realizowania przez profesjonalistów swych roszczeń zarówno przysługujących im wobec innych profesjonalistów, jaki i wobec nieprofesjonalistów zostały szeroko w doktrynie i judykaturze omówione. W rozważanej sprawie poza sporem pozostawała okoliczność, że obie strony są przedsiębiorcami, a dochodzone roszczenie związane było z prowadzoną przez nich działalnością. Niewątpliwie więc termin przedawnienia wynosił maksymalnie trzy lata. Tym bardziej więc zakwalifikowanie umowy, czy umów jako sprzedaży, do czego zmierzają skarżący, i w konsekwencji zastosowanie przepisu art. 554 k.c. przewidującego dwuletni okres przedawnienia musiało prowadzić do uwzględnienia podniesionego przez pozwanych zarzutu. Należy zaznaczyć, że strony w § 1 ugody określiły, że dług wynika z dostawy towarów i usług. Potraktowanie tych umów zgodnie z takim zapisem, jako umów dostawy prowadziło do tożsamych wniosków z uwagi na stosowanie do nich przepisów o sprzedaży na zasadzie odesłania zawartego w art. 612 k.c. Z kolei uznanie, że strony łączyły umowy o świadczenie usług, do których zgodnie z treścią art. 750 k.c. stosuje się przepisy o zleceniu skutkowało ponownym przyjęciem dwuletniego okresu przedawnienia (art. 751 k.c.). Jak już jednak wskazano definitywne przesądzanie tych kwestii było zbędne. W każdym bowiem przypadku roszczenie uległo przedawnieniu.

Mając na uwadze wszystkie przedstawione wcześniej okoliczności apelację pozwanych należało uwzględnić, co prowadziło do zmiany zaskarżonego wyroku na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. oraz art. 496 k.p.c., zgodnie z którym, o przeprowadzeniu rozprawy sąd wydaje wyrok, w którym nakaz zapłaty w całości lub w części utrzymuje w mocy albo go uchyla i orzeka o żądaniu pozwu, bądź też postanowieniem uchyla nakaz zapłaty i pozew odrzuca lub postępowanie umarza. Stąd też wydany w sprawie nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 12 marca 2014 r. należało uchylić i powództwo oddalić.

Podstawę rozstrzygnięcia o kosztach procesu zarówno przed Sądem I instancji, jak i w postępowaniu apelacyjnym stanowiły przepisy art. 108 k.p.c. i art. 98 § 1 i 3 k.p.c. Zgodnie z pierwszym z nich, sąd rozstrzyga o kosztach w każdym orzeczeniu kończącym sprawę w instancji. Jednocześnie art. 98 § 1 k.p.c. stanowi, że strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Powód przegrał sprawę w obu instancjach, a tym samym zobowiązany jest zwrócić przeciwnikom poniesione przez nich koszty procesu. Składa się na nie w postępowaniu przed Sądem Okręgowym opłata od zarzutów w wysokości 4.725 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w – 17 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 3.600 zł ustalone na podstawie § 6 pkt. 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenie przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. Nr 163, poz. 1348 z późniejszymi zmianami). Z kolei na koszty poniesione przez pozwanych w postępowaniu apelacyjnym składała się opłata od apelacji w kwocie 6.300 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w wysokości 2.700 zł ustalone na podstawie § 6 pkt. 6 i § 13 ust. 1 pkt. 2 wspomnianego rozporządzenia.

SSO (del.) P. Sałamaj SSA M. Gołuńska SSA T. Żelazowski