Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 788/14
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 kwietnia 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Anna Owczarek (sprawozdawca)
SSN Karol Weitz
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej w Ł.
przeciwko Wojewódzkiemu Szpitalowi Specjalistycznemu
w S.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 kwietnia 2015 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 12 czerwca 2014 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
UZASADNIENIE
2
„M.” Spółka Akcyjna w Ł. wniosła o zasądzenie od Wojewódzkiego Szpitala
Specjalistycznego w S. kwoty 102.174,88 zł z ustawowymi odsetkami z tytułu
spłacenia, na podstawie poręczenia, wierzycielek G. Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w W., L. Spółki Akcyjnej w S., A. Spółki Akcyjnej w K. i D.
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. w następstwie niespełnienia przez
pozwanego świadczeń wynikających z zawartych z nimi umów.
Wyrokiem z dnia 30 października 2013 r. Sąd Okręgowy w Ł. uwzględnił
powództwo w całości, a wyrokiem z dnia 12 czerwca 2014 r. Sąd Apelacyjny oddalił
apelację pozwanego.
Podstawa faktyczna rozstrzygnięcia w zasadzie była zgodna. Ustalono, że
pozwany Wojewódzki Szpital Specjalistyczny w S. (dalej jako: Szpital) zawarł z G.
Spółką z o.o. w W., L. Spółką Akcyjną SA w S., A. Spółką Akcyjną w K. oraz D.
Spółką z o.o. w B. (dalej jako: dostawcy) umowy dostawy leków i sprzętu
medycznego. Powódka zawarła z nimi umowy zatytułowane „O współpracy
w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń”, w których postanowiono
m.in., że powódka poręcza do oznaczonego limitu zobowiązania z tytułu dostaw,
w tym dokonywanych na rzecz pozwanego Szpitala. W wypadku nie dokonania
zapłaty przez pozwanego dostawcy mieli powiadomić powódkę i wezwać ją do
zapłaty poręczonego zobowiązania w terminie 14 dni od otrzymania
zawiadomienia, a w zakresie spłaconego zobowiązania miała ona zostać
wierzycielką pozwanego. Umowy zostały wykonane przez dostawców. Niespłacone
przez pozwanego należności główne wynoszą 93.864,21 zł, a odsetki za
opóźnienie 8.310,67 zł. Za nie udowodnione uznano twierdzenie pozwanego, że
umowa poręczenia była umową pozorną i krył się pod nią przelew wierzytelności,
gdyż nie wnosił on o przeprowadzenie dowodów, innych jak z dokumentów, na
okoliczność że zgodny zamiar stron i cel umów zawartych przez powódkę
z dostawcami odbiegał od literalnego brzmienia, w szczególności dotyczył zmiany
wierzyciela. Odmienne ustalenie Sądu drugiej instancji obejmowało jedynie
okoliczności, że w dacie zawierania umów poręczenia zobowiązania dostawców
wobec Szpitala jeszcze nie istniały, gdyż faktury opiewające na należności objęte
poręczeniem zostały wystawione przez dostawców później. Tożsama była
3
w zasadzie także podstawa prawna rozstrzygnięcia. Sąd stwierdził, że
zobowiązania pozwanego wobec dostawców powstały częściowo w okresie
obowiązywania art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki
zdrowotnej w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie
ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, która weszła
w życie w dniu 22 grudnia 2010 r., a częściowo w okresie obowiązywania art. 54
ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Przepisy te
powinny być interpretowane ściśle, gdyż stanowią wyłom od zasady swobody
umówi swobody działalności gospodarczej. Sąd wskazał, że umowy przelewu
i poręczenia są różnymi instytucjami prawa cywilnego, stąd nie można przyjąć, że
spłata cudzego długu w wykonaniu umowy poręczenia stanowi obejście zakazu
cesji. Celem poręczenia nie jest zmiana wierzyciela i powinność świadczenia,
a zabezpieczenie wierzytelności i wzmocnienie szansy pierwotnego wierzyciela na
zaspokojenie. Zmiana wierzyciela jest wprawdzie skutkiem poręczenia, ale
z założenia przyszłym, niepewnym i niezależnym od woli bądź zamiaru
poręczyciela lub dłużnika, zatem nie może być ono utożsamiane z przelewem
wierzytelności. Spełnienie świadczenia zwalnia dłużnika głównego z obowiązku
świadczenia wobec wierzyciela, stąd poręczyciel wstępuje w prawa zaspokojonego
wierzyciela i uzyskuje roszczenie do dłużnika głównego oparte na art. 518 § 1 k.p.c.
Wprowadzony w umowach dostawy (za wyjątkiem Spółki D.) zakaz dokonywania
poręczeń i przelewów bez zgody szpitala uznał Sąd za potencjalnie odpowiadający
normie zawartej w art. 63 § 1 k.c., zgodnie z którą, jeżeli do dokonania czynności
prawnej potrzebna jest zgoda osoby trzeciej, może ona ją wyrazić także przed lub
po złożeniu oświadczeń przez strony. Wskazał, że w orzecznictwie zgodnie
przyjmuje się, że powyższy przepis nie ma zastosowania, jeżeli wymóg zgody
został zastrzeżony bez szczególnego upoważnienia ustawowego. Naruszenie
zakazu może być wówczas co najwyżej oceniane w kategoriach niewykonania lub
nienależytego wykonania obowiązków przez dostawców. Za nieuzasadniony uznał
zarzut nieważności umów poręczenia oparty na twierdzeniu o sprzeczności z
zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c. i art. 3531
k.c.) wskazując, że
pozwany nie powoływał się na naruszenie swego uzasadnionego interesu, ponadto
nie dokonał zapłaty na rzecz innego podmiotu, dostawcy nie dochodzą od niego
4
należności w zakresie, w jakim uzyskali je od powódki, oraz nie ma dowodów, że
Szpital nie może zawierać z nimi nowych umów dostawy, koniecznych dla
prowadzenia działalności statutowej.
Pozwany Szpital zaskarżył wyrok Sądu Apelacyjnego skargą kasacyjną,
w której, opierając się na podstawie naruszenia prawa materialnego (art. 3983
§ 1
pkt 1 k.p.c.), zarzucił naruszenie art. 54 ust. 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r.
o działalności leczniczej oraz art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r.
o zakładach opieki zdrowotnej poprzez błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 83
§ 1 k.c. poprzez niezastosowanie; art. 58 § 1 k.c. poprzez niezastosowanie; art. 58
§ 2 k.c. w zw. z art. 3531
k.c. poprzez niezastosowanie.
Powódka wniosła o oddalenie skargi i zasądzenie zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył:
Wielowariantowa motywacja rozstrzygnięcia sądu drugiej instancji,
częściowo wykluczająca się i sprzeczna wewnętrznie, bez wątpienia jest wynikiem
odniesienia się do poglądów judykatury, które przeszły znamienną ewolucję.
Początkowe poglądy dotyczące kwalifikowania czynności prawnej, która
wprawdzie wprost nie jest objęta zakazem prawnym, lecz zostaje przedsięwzięta
przez strony świadomie w celu osiągnięcia skutku zakazanego przez prawo jako
czynności podjętej w celu obejścia ustawy (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
25 lutego 2004 r., II CK 34/03, nie publ.), możliwości uznania samego zawarcia
umowy poręczenia z naruszeniem pactum de non cedendo, przy uwzględnieniu
całokształtu okoliczności sprawy, za działanie sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK
39/08, nie publ.), umów poręczenia, zawartych dla ukrycia umowy przelewu
wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem
profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową
windykacją wierzytelności jako pozorne (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia
20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12, 0SNC 2012, nr 10, poz. 117) straciły
aktualność na skutek zgodnego obecnie stanowiska Sądu Najwyższego
zapoczątkowanego wyrokiem z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC
2015, nr 4, poz. 53, podzielanego w nie publikowanych orzeczeniach z dnia
5
19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, z dnia
6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14. Dokonując
wykładni pojęcia "czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela"
w rozumieniu art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki
zdrowotnej (Dz. U. 2007, Nr 14, poz. 89) w brzmieniu obowiązującym od dnia
22 grudnia 2010 r. oraz art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r.
o działalności leczniczej (tekst jedn. Dz. U. z 2013, poz. 217 ze zm.), przyjęto że
obejmuje ono nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz
także takie, których skutkiem jest wskazana zmiana. W szczególności uznano, że
nie można zakładać, iż w powołanych przepisach doszło do wyczerpującego
określenia katalogu czynności prawnych, których musi dotyczyć zgoda organu
założycielskiego, a zamierzeniem ustawodawcy było wskazanie ogólnie na takie
czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego, przewidywanego przez
strony czynności, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz
typowej dla nich funkcji. Przyjęto, że przepis zmierza do eliminowania sytuacji,
w których w następstwie określonej czynności prawnej pojawi się nowy wierzyciel
zakładu opieki zdrowotnej, dochodzący należności wynikającej z pierwotnie
zawartej umowy, zatem za czynności wymagające zgody, a w jej braku, nieważne
należy uznać także cesje, w tym powiernicze, faktoring, gwarancję, subrogację
umowną lub indos wekslowy. Czynnością, wymagającą zgody organu
założycielskiego, jest również najczęściej występujące w obrocie prawnym
poręczenie za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Sąd Najwyższy, w składzie
rozpoznającym przedstawioną skargę kasacyjną, podziela to stanowisko.
Uzupełniająco wskazuje, że poręczenie ma charakter akcesoryjny wobec
zobowiązania podstawowego, a poręczyciel zobowiązuje się świadczyć w miejsce
dłużnika, stąd płacąc cudzy dług, za który odpowiada osobiście - co do zasady -
wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy (cessio legis).
Zastosowaniu art. 518 § 1 pkt 1 k.p.c. nie stoi na przeszkodzie okoliczność, że dług
jest formalnie własny a materialnie cudzy. Skoro jednak obowiązuje ustawowy
zakaz obrotu, bez zgody organu tworzącego, w odniesieniu do wierzytelności
wynikających ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki
6
zdrowotnej to wyłącza on również subrogacyjne nabycie wierzytelności w oparciu
o wskazany przepis.
Za niewystarczające dla oceny w jakim zakresie nastąpiło naruszenie prawa
materialnego należy jednak uznać ogólnikowe stwierdzenie sądu drugiej instancji,
że zobowiązania pozwanego wobec dostawców powstały częściowo w okresie
obowiązywania art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki
zdrowotnej w brzmieniu ustalonym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie
ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej, a częściowo
w okresie obowiązywania art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r.
o działalności leczniczej. Dokonując tego rozróżnienia niezbędnego dla ustalenia
daty powstania zobowiązania oraz relewantnej podstawy prawnej rozstrzygnięcia
Sąd powinien ponadto uwzględnić treść art. 605 k.c., zgodnie z którym dostawca
musi być wytwórcą dostarczanych rzeczy, i rozważyć, czy umowy miały charakter
ramowy (wykonawczy) czy ciągły. W tym stanie rzeczy odnoszenie się do dalszych
zarzutów skargi jest zbędne i niecelowe.
Naruszenie powołanych przepisów uzasadnia podstawę kasacyjną określoną
art. 3983
§ 1 pkt 1 k.p.c. w stopniu skutkującym koniecznością uchylenia
zaskarżonego orzeczenia (art. 39815
§ 1 k.p.c.). O kosztach postępowania przed
Sądem Najwyższym orzeczono w oparciu o art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1
i art. 39821
k.p.c.