Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 20 kwietnia 2016 roku

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 7 kwietnia 2016 roku na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.

o ustalenie

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 15 maja 2015 roku, sygn. akt VIII GC 113/14

oraz zażalenia powódki na postanowienie Sądu Okręgowego w Szczecinie z dnia 30 listopada 2015 roku, sygn.. akt VIII GC 113/14 w przedmiocie oddalenia wniosku o zabezpieczenie

I.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że oddala powództwo i zasądza od

powódki na rzecz pozwanej kwotę 7.217 (siedem tysięcy dwieście

siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 105.400 (sto pięć tysięcy

czterysta) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego;

III.  umarza postępowanie zażaleniowe.

SSA Tomasz Żelazowski SSA Artur Kowalewski SSA Dariusz Rystał

Sygn. akt I ACa 179/16

I ACz 159/16

UZASADNIENIE

Powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P. wniosła o ustalenie, że umowa przeniesienia własności nieruchomości położonej w S., dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą nr (...), w zamian za zwolnienie z długu, zawarta w dniu 4 kwietnia 2013 r. pomiędzy powódką a pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. jest nieważna, jako podjęta z naruszeniem art. 17 ust. 1 k.s.h. w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h. oraz postanowień umowy powodowej spółki - §19 tiret 11.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania. Zakwestionowała istnienie interesu prawnego powódki, co skutkuje stwierdzeniem braku legitymacji czynnej, a nadto wskazała, że przedmiotowa umowa zawarta została w oparciu o ważną uchwałę zgromadzenia wspólników, wyrażającą zgodę, na dokonanie tej czynności.

Wyrokiem z dnia 15 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie ustalił, że nieważna jest umowa przeniesienia własności nieruchomości położonej w S. przy Alei (...), stanowiącej działkę numer (...), dla której Sąd Rejonowy Szczecin - Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą nr (...), w zamian za zwolnienie z długu, zawarta pomiędzy powódką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w P. i pozwaną (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. w dniu 4 kwietnia 2013 r. w formie aktu notarialnego przed notariuszem C. P., Repertorium A numer (...), a nadto zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 107.217 złotych tytułem kosztów procesu.

Podstawę tego wyroku stanowiły następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne.

Wspólnikami powodowej spółki są J. N., J. B. oraz W. J.. Na dzień 4 kwietnia 2013 r. W. J. był prezesem zarządu, zaś J. B. członkiem zarządu. Każdy z członków zarządu był uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki. Prokurentami samoistnymi powodowej spółki były A. C. i M. K..

Na mocy uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 25 kwietnia 2013 r. i kontynuowanego po przerwie w dniu 10 maja 2013 r., W. J. został odwołany z funkcji prezesa zarządu powodowej spółki. Odwołanie W. J. z członkostwa w zarządzie powodowej spółki było również przedmiotem uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 2 października 2013 r.

Jedynym wspólnikiem pozwanej spółki jest W. J.. Jest on też prezesem zarządu, uprawnionym do jednoosobowej reprezentacji spółki. Zarząd jest jednoosobowy. Prokurentem samoistnym pozwanej jest A. C..

Zgodnie z §17 umowy powodowej spółki do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy m. in. zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa.

W dniu 27 sierpnia 2007 r. pomiędzy powódką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w S. a (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w W. zawarta została przedwstępna umowa sprzedaży nieruchomości – zabudowanej działki gruntu nr (...), położonej w S. przy Al. (...), dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie prowadzi Kw nr (...). Cena nieruchomości została określona na 14.000.000 zł (§3 ust. 1). Termin zawarcia umowy przyrzeczonej strony umowy zakreśliły najpóźniej do dnia 31 marca 2008 r. (§3 ust. 5). Przyrzeczona umowa sprzedaży nie została zawarta.

Podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki w dniu 29 sierpnia 2007 r. podjęto uchwałę nr 1, na mocy której na podstawie art. 228 k.s.h. oraz art. 17 § 2 k.s.h. wyrażono zgodę na zbycie nieruchomości zabudowanej, stanowiącej działkę o numerze geodezyjnym (...) wraz z prawem własności do budynków, położonej w S. przy Al. (...), dla której Sąd Rejonowy w Szczecinie prowadzi Kw nr (...). Uchwała została podjęta jednomyślnie przy obecności wszystkich wspólników. Celem podjęcia uchwały było zbycie nieruchomości na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W..

W związku z faktem, że nie doszło do zawarcia umowy przyrzeczonej ze spółką (...), powódka podjęła decyzję o wykonaniu remontu nieruchomości i przeznaczeniu jej na cele inwestycyjne. Część pomieszczeń biurowych przeznaczona została na wynajem, w budynku znajdowały się kancelarie notarialne i adwokackie, siedzibę miały spółki z grupy kapitałowej, do której należy powódka – m. in. spółka (...) i (...).

W latach 2007-2013 powódka podjęła kilka – szczegółowo opisanych przez Sąd Okręgowy - uchwał, na mocy których wyrażona została zgoda na zbycie określonych nieruchomości. W treści uchwał nie wskazywano, jaki podmiot ma nabyć prawo własności, w jakim terminie i na jakich warunkach.

W dniu 4 kwietnia 2013 r. pomiędzy powódką a pozwaną zawarta została umowa przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu. Strony wskazały, że pozwanej przysługują wobec powódki wymagalne wierzytelności w wysokości 960.116,87 zł z tytułu umowy pożyczki z dnia 2 stycznia 2012 r. oraz 6.180.137,05 zł z tytułu nabytej w drodze umowy przelewu wierzytelności z dnia 31 grudnia 2012 r. od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. (§2 ust. 1, 2 i 3). Powódka w celu zwolnienia ze zobowiązania polegającego na obowiązku zapłaty łącznej kwoty 7.140.253,92 zł przeniosła na rzecz pozwanej prawo własności nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę nr (...), położonej przy Alei (...) w S., dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i zachód w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) (§4 ust. 1 w zw. z § 1 ). W §4 ust. 2 strony oświadczyły również, że tytułem wyrównania wartości wzajemnych świadczeń pozwana zobowiązana jest do zapłaty na rzecz powódki kwoty 1.654.246,08 zł w terminie do dnia 30 czerwca 2013 r.

Przy zawieraniu umowy okazano protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powodowej spółki z dnia 29 sierpnia 2007 r., obejmujący uchwałę nr 1 o wyrażeniu zgody na zbycie nieruchomości.

Powódka reprezentowana była przez W. J., jedynego członka zarządu uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji. Pozwana reprezentowana była przez prokurenta samoistnego A. C.. W. J. nie informował pozostałych wspólników o zamiarze zbycia nieruchomości, nie uzyskał ich zgody.

Pozwana została ujawniona jako właściciel w księdze wieczystej KW nr (...). Jako podstawę wpisu wskazano umowę z dnia 4 kwietnia 2013 r.

Nieruchomość obciążona jest hipoteką umowną wpisaną na rzecz (...) Bank (...) Spółki Akcyjnej w W. w kwocie 8.475.000 zł, hipoteką przymusową na rzecz M. B. w kwocie 3.054.338,94 zł i hipoteką przymusową na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P. w kwocie 2.171.885,19 zł. Powołane podmioty były wierzycielami powódki.

W dniu 4 czerwca 2013 r. wspólnicy powódki J. N. i J. B. oświadczyli, że nie wyrażali zgody na zawarcie przez powódkę umowy przeniesienia własności nieruchomości w zamian za zwolnienie z długu. Uznali również, że nie wyrażali zgody na dokonanie wskazanej czynności jako Zgromadzenie Wspólników powódki.

W toku postępowania egzekucyjnego, prowadzonego przeciwko powódce z wniosku wierzyciela (...) Bank (...) S.A. (KM 2603/11) sporządzono operat szacowania, w którym wartość nieruchomości, stanowiącej przedmiot umowy z dnia 4 kwietnia 2013 r, określono na 5.648.600 zł. Powódka wniosła o uzupełnienie opisu i oszacowania podnosząc, że stan wykończeniowy budynku i jego otoczenie uległy diametralnej zmianie w stosunku do daty wizji w stopniu podwyższającym wartość nieruchomości. Powołano się m. in. na prace wykonane od frontu nieruchomości i remont pomieszczeń. Powódka wywiodła również skargę na opis i oszacowanie wywodząc, że dokonała nakładów na remont i wykończenie w wysokości 8.039.886,86 zł.

Podstawę dokonania ww. ustaleń faktycznych stanowiły dowody z dokumentów, wsparte zeznaniami świadka J. N.. Sąd Okręgowy uznał, że wniosek pozwanej o odroczenie rozprawy z dnia 22 października 2014 r., na której przesłuchano tego świadka, nie zasługiwał na uwzględnienie. Nie zaistniały bowiem przesłanki przewidziane w art. 214 § 1 k.p.c. Pełnomocnik strony pozwanej w dniu 21 października 2014 r., a zatem dzień przed wyznaczonym terminem rozprawy, wniosła pismo, zawierające wniosek o odroczenie rozprawy i wskazanie, że pełnomocnik od 15 października 2014 r. przebywa w szpitalu i 16 października 2014 r. przeszła zabieg operacyjny. Wniosek ten został jednak złożony zbyt późno. Pełnomocnik nie wykazała, że pobyt w szpitalu nie był zaplanowany, miał charakter nagły, co uzasadniałoby przyjęcie, że nie było możliwe wystąpienie ze stosownym wnioskiem wcześniej. W związku z powyższym nie zaistniały podstawy do przyjęcia, że pełnomocnik nie miała możliwości udzielenia chociażby pełnomocnictwa substytucyjnego, a tym samym zapewnienia stronie pozwanej reprezentacji na rozprawie w dniu 22 października 2014 r. Z udzielonego przez pozwaną pełnomocnictwa nie wynika, aby wyłączone zostało upoważnienie do udzielenia pełnomocnictwa substytucyjnego. W tej sytuacji nie sposób przyjąć, aby wystąpiła po stronie pełnomocnika pozwanej nagła, nieprzewidziana i nie dająca się przezwyciężyć przeszkoda, uniemożliwiająca stawiennictwo na rozprawie.

Podstawę prawną zasługującego na uwzględnienie powództwa stanowił przepis art. 189 k.p.c. w zw. z art. 228 pkt 4 k.s.h. i art. 17 ust. 1 k.s.h.

Rozważając w pierwszej kolejności istnienie po stronie powoda interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa, o którym mowa w art. 189 k.p.c., Sąd I instancji wskazał, że zachodzi on, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Przyjmuje się istnienie interesu prawnego zawsze, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub gdy stronie nie stoi otworem droga procesu o świadczenie, a strona przeciwna kwestionuje jej prawo lub stosunek prawny. Wskazuje się jednocześnie, że artykuł 189 k.p.c. nie znajdzie zastosowania, jeżeli przepisy szczególne przewidują odrębne powództwa, których treścią jest ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa np. o usunięcie niezgodności stanu prawnego nieruchomości z rzeczywistym stanem prawnym na podstawie art. 10 ustawy o księgach wieczystych i hipotece .

Pozwana kwestionowała istnienie po stronie powodowej legitymacji czynnej do wytoczenia niniejszego powództwa wywodząc, że w istocie stan niepewności może usunąć wyrok zapadły po rozpoznaniu powództwa, którego podstawę stanowi art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (t. jedn. 2013 rok, poz. 707 ze zm.). Kwestie dotyczące konieczności w analogicznej sytuacji wytoczenia powództwa na podstawie powołanego przepisu w celu usunięcia niezgodności stanu prawnego księgi wieczystej z jej rzeczywistym stanem prawnym stanowiły przedmiot rozważań w doktrynie i orzecznictwie. Na tym tle zarysowały się dwa stanowiska. Według jednego z nich usunięcie niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym może nastąpić tylko w ramach wskazanego powyżej powództwa, zaś według drugiego – usunięcie analizowanej niezgodności jest możliwe w postępowaniu wieczystoksięgowym poprzez wykazanie tej niezgodności orzeczeniem sądu lub innym odpowiednim dokumentem (art. 31 ust. 2 ustawy o księgach wieczystych i hipotece, zwanej dalej „u.k.w.h.”). Analiza tych stanowisk skłoniła Sąd Okręgowy do uznania, że po stronie powódki istnieje interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności umowy, stanowiącej podstawę wpisu w księdze wieczystej i w tym celu nie jest wymagane wystąpienie z powództwem, opartym na przepisie art. 10 u.k.w.h.

Podzielić należało, zdaniem Sądu Okręgowego, prezentowane w orzecznictwie stanowisko, zgodnie z którym wyrok sądu stwierdzający nieważność umowy, na podstawie której ujawniono w księdze wieczystej prawo własności nieruchomości jest orzeczeniem wykazującym niezgodność, o której mowa w art. 31 ust. 2 u.k.w.h. i może stanowić podstawę wpisu potrzebnego do usunięcia niezgodności między treścią księgi wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości, jeżeli w chwili rozpoznawania wniosku o wpis (wykreślenie dotychczasowego wpisu) rzeczywisty stan prawny nieruchomości jest zgodny ze stanem wynikającym z wpisu dokonanego przed zawarciem tej umowy (tak postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 25 sierpnia 2011 r., sygn. II CSK 665/10, opubl. w OSP 2012/3/31). W przypadku uchylenia podstawy prawnej wpisu (nieważnej umowy), powodującego, że stan prawny nieruchomości jest taki, jaki był przed zawarciem umowy, nie zachodzi konieczność wytoczenia powództwa na podstawie art. 10 u.k.w.h. w celu usunięcia niezgodności stanu prawnego księgi wieczystej z jej rzeczywistym stanem prawny. Sąd Najwyższy zauważył również, że analizowany art. 31 ust. 2 u.k.w.h. nie zawiera wymagania, aby podstawą wpisu potrzebnego do usunięcia niezgodności mogło być tylko takie orzeczenie sądu, które stwierdzałoby prawo własności nieruchomości przysługujące wnioskodawcy. Wystarczające jest w tym zakresie orzeczenie wykazujące tę niezgodność i warunek taki spełnia wyrok stwierdzający na podstawie art. 189 k.p.c. nieważność umowy sprzedaży nieruchomości, na podstawie której nabywca wpisany został jako właściciel nieruchomości.

Powołane stanowisko przyjęte zostało m. in. w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2011 r. (sygn. IV CSK 13/11, System Informacji Prawnej Lex nr 1111005) oraz w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 23 maja 2014 r. (sygn. I ACa 1793/13, System Informacji Prawnej Lex nr 1480618). Przede wszystkim jednak wskazać należy na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2014 r. (sygn. III CZP 121/15, opubl. w OSNIC nr 2/2015, poz. 15), której przedmiotem był interes prawny wierzyciela w ustaleniu nieważności czynności ustanowienia hipoteki. Wskazano w niej, że obalenie wpisu w księdze wieczystej wymaga wykazania nieważności podstawy wpisu orzeczeniem sądowym. Jeżeli wpisu dokonano bez ważnej przyczyny prawnej dochodzi do niezgodności między treścią księgi wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym. Jej usunięcie wymaga przeprowadzenia kolejnego postępowania wieczystoksięgowego, w którym podstawę wpisów mogą stanowić orzeczenia sądu i inne odpowiednie dokumenty. Wobec braku dookreślenia rodzaju orzeczenia za niedopuszczalne uznał Sąd Najwyższy zawężenie definicji tylko do rozstrzygnięć uzyskanych w postępowaniu z powództwa o usunięcie niezgodności stanu prawnego nieruchomości opartego na przepisie art. 10 ust. 1 u.k.w.h. W konsekwencji z pojęcia „ orzeczenie”, o którym mowa w art. 31 ust. 2 u.k.w.h, nie można wyłączyć wyroku ustalającego nieważność czynności prawnej, mającego charakter deklaratywny, wywołującego skutek ex tunc.

Opisywana powyżej możliwość usunięcia niezgodności w księdze wieczystej na podstawie orzeczenia sądu ograniczona jest jednak do sytuacji, gdy sam wyrok stwierdzający nieważność umowy daje podstawy dla sądu wieczystoksięgowego do wykreślenia wpisu właściciela na podstawie tej nieważnej umowy i kiedy poprzez samo to wykreślenie i – tym samym - pozostawienie w księdze wieczystej dotychczasowego wpisu, doprowadzi się do zgodności treści księgi wieczystej ze stanem aktualnym. Dotyczy to sytuacji, gdy poprzednio wpisany właściciel jest właścicielem w momencie dokonywania wpisu przez sąd wieczystoksięgowy. Taka sytuacja miała miejsce w omawianej sprawie, gdyż z materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszej sprawie nie wynika, aby po zawarciu spornej umowy doszło do dalszych rozporządzeń tą nieruchomością. Obecnie w księdze wieczystej prowadzonej dla nieruchomości przy al. (...) w S. jako właściciel wpisana jest pozwana, zaś podstawę wpisu stanowiła umowa przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu z dnia 4 kwietnia 2013 r., stwierdzenia nieważności której domaga się powódka. Sąd w konsekwencji uznał, że dysponowanie przez stronę powodową samym wyrokiem stwierdzającym nieważność pozwoli jej na podstawie art. 31 ust. 2 u.k.w.h. uzyskać wykreślenie spółki (...) jako właściciela nieruchomości.

Uznając zatem, że powódka wykazała istnienie interesu prawnego w domaganiu się ustalenia nieważności umowy z dnia 4 kwietnia 2013 r., Sąd Okręgowy w dalszej kolejności badał czy istnieją podstawy do stwierdzenia nieważności umowy na podstawie przepisów powołanych przez stronę powodową, przede wszystkim art. 228 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 17 § 1 k.s.h. W związku z brzmieniem tych przepisów powódka wywodziła, że nie wyraziła z formie stosownej uchwały zgody na przeniesienie własności nieruchomości na rzecz pozwanej w dniu 4 kwietnia 2013 r. i na określonych w tej umowie warunkach.

Uchwała wspólników, na mocy której wyrażono zgodę na zbycie nieruchomości, stanowić winna przejaw woli wspólników na dokonanie takiej właśnie czynności prawnej. Wola jest niezbędnym elementem każdej czynności prawnej, a tym samym, dla skutecznego przeniesienia nieruchomości podjęciu uchwały z dnia 29 sierpnia 2007 r. towarzyszyć winna wola wspólników dokonania takiej czynności prawnej. Nie jest z tego punktu widzenia wystarczające przedstawienie jakiejkolwiek uchwały zawierającej zgodę na zbycie określonej nieruchomości. Winna to być uchwała, z której jednoznacznie i niezbicie wynika, że wolą wspólników było przeniesienie nieruchomości w taki sposób i w takim zakresie, w jaki dokonano to w spornej umowie. Może to nastąpić jedynie wówczas, gdy znany jest charakter tej czynności i jej warunki.

Co do zasady Sąd Okręgowy nie wyłączył możliwości podejmowania przez wspólników uchwał w sposób blankietowy, w sposób który nie określa osoby nabywcy ani minimalnej ceny, za którą miałoby nastąpić zbycie nieruchomości. Niemniej, to czy uchwała taka, nawet o charakterze blankietowym, odzwierciedla w sposób pełny wolę wspólników, musi być ustalane indywidualnie w odniesieniu do każdej z uchwał i zawartych na jej podstawie umów, przy uwzględnieniu okoliczności konkretnego przypadku. Uchwała, którą przedstawiła pozwana i którą posłużyła się przy zawieraniu umowy sprzedaży nieruchomości, to jest uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 sierpnia 2007 r., nie odzwierciedlała w ocenie Sądu woli wspólników co do zbycia nieruchomości w zamian za zwolnienie z długu, do jakiego doszło w dniu 4 kwietnia 2013 r. Została ona bowiem podjęta, jak zeznał świadek J. N., bezpośrednio po zawarciu umowy przedwstępnej ze spółką (...) w dniu 27 sierpnia 2007 r., co miało związek przede wszystkim ze stanem technicznym nieruchomości i z ówczesnymi planami powódki co do jej przeznaczenia. Tymczasem z uwagi na fakt, że nie doszło do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży ze spółką (...), powódka poczyniła nakłady na nieruchomość i znajdujące się w niej lokale przeznaczyła głównie na wynajem, w lokalach tych siedziby miały również spółki powiązane kapitałowo z powódką. Co za tym idzie wiarygodne jest stanowisko strony powodowej co do tego, że w 2013 roku, kiedy remont już się zakończył i obiekt był użytkowany, wolą wspólników nie było zbycie nieruchomości. Na jej terenie znajdowały się bowiem siedziby innych spółek, których wspólnikami byli również wspólnicy powódki. Nie mogła umknąć uwadze również okoliczność, że pomiędzy podanymi zdarzeniami nastąpiła ponad 5-letnia przerwa i w czasie tego okresu zmieniły się relacje pomiędzy wspólnikami. W dacie zawarcia umowy przeniesienia własności niewątpliwe pomiędzy wspólnikami istniał konflikt, nie porozumiewali się co do podejmowanych decyzji. Pomiędzy wspólnikami nie było wówczas zaufania, jakie istniało wcześniej – takiego, które uzasadniałoby uprawnionemu do jednoosobowej reprezentacji powódki W. J. podejmowanie decyzji bez konieczności dokonywania każdorazowo konsultacji czy uzgodnień. Takie zaufanie i porozumienie legło u podstaw podejmowania uchwał o charakterze blankietowym, gdy oczywistym było, że wszyscy wspólnicy są zgodni co do charakteru podejmowanych przez spółkę (...) działań, także dotyczących rozporządzania majątkiem.

Sąd Okręgowy uwzględnił okoliczność, że - jak wynika z dokumentów przedłożonych przez stronę pozwaną - również w poprzednich latach, przed zawarciem spornej umowy, wielokrotnie dochodziło do zawierania umów sprzedaży przy wykorzystywaniu uchwał blankietowych podejmowanych znacznie wcześniej. Niemniej, okres pomiędzy podjęciem uchwały a zawarciem umowy sprzedaży oscylował zwykle wokół okresu jednorocznego, w dwóch przypadkach był to okres trzech lat, a tylko w jednym - dotyczącym nieruchomości położonej w M., tak jak w rozpoznawanej sprawie, pomiędzy wyrażeniem zgody przez wspólników powódki w formie uchwały a zawarciem umowy zbycia nieruchomości upłynęło 7 lat. Fakt zawarcia tych umów i uprzedniego uzyskania zgody wspólników stanowi jednak jedynie tło dla oceny ważności spornej umowy, świadczy o pewnym zwyczaju, niemniej, nie może wpływać bezpośrednio na ocenę spełnienia warunku uzyskania zgody na zbycie konkretnej nieruchomości i w określonym momencie. Każdą umowę winno się oceniać w sposób indywidualny, autonomiczny. Nakazuje to badać, czy istniała zgoda co do zbycia konkretnej nieruchomości wyrażona w formie uchwały i czy rzeczywiście odzwierciedlała ona wolę wspólników zbycia tej nieruchomości w danym momencie. Przedmiotem badania w niniejszej sprawie była jedynie umowa przeniesienia własności w zamian za zwolnienie z długu z dnia 4 kwietnia 2013 r., w związku z czym wokół tej umowy i uchwały z dnia 29 sierpnia 2007 r. ogniskowały się ustalenia faktyczne i ich ocena prawna.

Sąd Okręgowy nie podzielił innych podstaw nieważności umowy, na które powoływała się strona powodowa, a mianowicie związanych z art. 58 i art. 353 ¹ k.c. Powódka w istocie nie wykazała, aby sporna umowa była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, doprowadzała do pokrzywdzenia jednej ze stron, czy też, że nie zachowano przy jej zawarciu ekwiwalentności świadczeń.

O kosztach postępowania Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 108 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c., mając na uwadze zasadę odpowiedzialności za wynik procesu.

Powyższy wyrok w całości zaskarżyła apelacją pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W., zarzucając:

1.  naruszenie prawa procesowego tj. art. 189 k.p.c. poprzez bezzasadne uznanie, ze powódka posiada interes prawny podczas gdy w związku z istnieniem roszczenia dalej idącego i nieostatecznością (niekończeniem sporu) rozstrzygnięcia w sprawie, powódce interes prawny nie przysługuje,

2. naruszenie prawa materialnego, tj. art. 228 pkt 4 k.s.h. w zw. z art. 17 ust 1 k.s.h. poprzez bezpodstawne przyjęcie, że nie było wymaganej prawem zgody (woli) wspólników na zbycie przedmiotowej nieruchomości, podczas gdy zgoda taka (i wola wspólników) była wyrażona w formie uchwały blankietowej, nie ograniczającej ani nie narzucającej Zarządowi ani formy zbycia, ani ceny, ani podmiotu nabywcy, ani wreszcie okresu obowiązywania tej uchwał,

3. naruszenie prawa procesowego - art. 247 k.p.c. i 231 k.p.c. poprzez przesłuchanie świadka J. N. na okoliczności ponad i przeciwko osnowie dokumentu, tj. treści uchwały wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości, na okoliczność istnienia treści nie zapisanej w tej uchwale,

4. sprzeczność istotnych ustaleń sadu z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego polegająca na bezpodstawnym przyjęciu przez sąd, ze nie istniała uchwała wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości, podczas gdy uchwała taka istniała i była przedłożona do akt, a także polegająca na przyjęciu, że treść uchwały wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości była odmienna od tej zapisanej literalnie w uchwale,

5. naruszenie prawa procesowego poprzez rażące przekroczenie swobodnej oceny dowodów polegające na przyjęciu, wbrew istniejącemu dokumentowi - uchwale Zgromadzenia Wspólników wyrażającej zgodę na zbycie nieruchomości - że takiej zgody nie było lub że była to zgoda o innej treści (bowiem Sąd popada w swoich rozważaniach w sprzeczność), pomimo wykazania dokumentami, że każda wyrażona w powodowej spółki, a także w spółkach powiązanych zgoda, miała formę blankietową i stanowiła zgodę na przyszłość, dla każdego zbycia nieruchomości, bez ograniczenia czasowego, podmiotowego czy kwotowego,

6. naruszenie prawa procesowego - prawa strony do czynnego udziału w postępowaniu i konstytucyjnego prawa do obrony swoich praw poprzez nieodroczenie rozprawy na wniosek pełnomocnika przebywającego w szpitalu i przesłuchanie świadka J. N., którego zeznania jak wynika z uzasadnienia miały olbrzymi, a wręcz rozstrzygający wpływ na rozstrzygnięcie, pod nieobecność pełnomocnika, co spowodowało niemożność zadawania pytań i weryfikacji prawdziwości zeznań oraz innych okoliczności związanych z istotą sprawy.

Wskazując na te uchybienia pozwana wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku przez oddalenie powództwa i zasadzenie od powódki kosztów postępowania za obie instancje, w tym kosztów zastępstwa adwokackiego za I instancję.

W odpowiedzi na apelację powódka wniosła o jej oddalenie i zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania apelacyjnego.

Na rozprawie apelacyjnej pełnomocnik pozwanej wniósł o zasądzenie na jej rzecz od powódki kosztów zastępstwa procesowego za instancję odwoławczą.

Postanowieniem z dnia 30 listopada 2015 r. Sąd Okręgowy oddalił – jako niedopuszczalny - wniosek powódki o udzielenie zabezpieczenia przez zawieszenie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym Szczecin – Centrum w Szczecinie A. O. w sprawie o sygn. KM 2603/11 w zakresie egzekucji z nieruchomości, stanowiącej przedmiot niniejszego procesu.

Postanowienie to zaskarżyła zażaleniem powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w P., zarzucając naruszenie art. 730 ¹ § 1 k.p.c. oraz art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c. i wnosząc o wydanie orzeczenia reformatoryjnego uwzględniającego wniosek, ewentualnie o uchylenie skarżonego postanowienia i przekazanie sprawy Sądowi I instancji doi ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej okazała się w całości uzasadniona, a to wobec braku legitymacji procesowej powódki do wytoczenia powództwa o ustalenie nieważności przedmiotowej umowy.

Rozważenia w pierwszej kolejności wymagał zgłoszony przez pozwaną zarzut naruszenia prawa do czynnego udziału w procesie, kwalifikowany – na płaszczyźnie procesowej – jako zarzut nieważności postępowania (art. 379 pkt 5 k.p.c.), bowiem jego uwzględnienie przesądzałoby o kierunku rozstrzygnięcia sprawy przez sąd odwoławczy. Sąd Apelacyjny przychyla się do poglądu, iż pozbawienie strony możności obrony swych praw, aby mogło stanowić przyczynę nieważności, musi być całkowite i w sposób bezwzględny wyłączyć możność obrony (tak Sąd Najwyższy min. w wyroku z dnia 11 kwietnia 2003 r., VCK 38/02, LEX nr 151592). Ocena, czy doszło do pozbawienia strony możliwości obrony jej praw, jest dokonywana na podstawie konkretnych okoliczności sprawy. O nieważności postępowania z omawianej przyczyny można mówić tylko wówczas, gdy strona została pozbawiona uprawnień procesowych wskutek wadliwego postępowania sądu, a nie wtedy, gdy strona na skutek własnego działania z uprawnień tych nie skorzystała. Określone środki procesowe, także te, które mają na celu zagwarantowanie stronom ich praw, winny być przez strony wykorzystywane w sposób właściwy i służący rzeczywiście realizacji tych praw (vide: Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 8 marca 2002 r., III CKN 461/99, LEX nr 54479). Przy analizie, czy doszło do pozbawienia strony możności działania, należy najpierw rozważyć, czy nastąpiło naruszenie przepisów procesowych, a w drugiej kolejności trzeba sprawdzić, czy uchybienie to wpłynęło na możność strony do działania w postępowaniu, w końcu należy zbadać, czy pomimo realizacji tych przesłanek strona mogła bronić swych praw, mimo uchybień procesowych. Tylko w razie kumulatywnego spełnienia wszystkich tych trzech przesłanek, można odpowiedzieć twierdząco, że strona została pozbawiona możności działania.

Przenosząc przedstawiony stan prawny do realiów niniejszego sporu, stwierdzić należy, iż Sąd Okręgowy nie uchybił przepisom kodeksu postępowania cywilnego nie uwzględniając wniosku pełnomocnika pozwanej o odroczenie rozprawy, w dniu 22 października 2014 r., motywowanego jego pobytem w szpitalu. Komplementarnemu stanowisku Sądu I instancji w tym zakresie, które Sąd Apelacyjny w całości podziela, skarżąca przeciwstawiła wyłącznie własne, subiektywne przekonanie, że rozprawa ta winna była ulec odroczeniu. Brak jakiegokolwiek odniesienia się do argumentacji uzasadnienia zaskarżonego wyroku, która tej kwestii dotyczy, uniemożliwia w istocie rzeczy merytoryczną ocenę tego zarzutu. Jedynie syntetycznie wyjaśnić zatem należy pozwanej, że przyczyna wniosku o odroczenie rozprawy, na płaszczyźnie dyspozycji art. 214 § 1 k.p.c., może być uznana za skuteczną tylko wówczas, gdyby nie można jej było obiektywnie przezwyciężyć. Sytuacja, w której strona pozwana nie podjęła choćby próby wykazania, że pobyt pełnomocnika miał charakter nagły, a nadto, że nie istniała obiektywna możliwość ustanowienia pełnomocnika substytucyjnego, pozytywnej kwalifikacji prawnej – z punktu widzenia ww. normy – nie mogła podlegać. Marginalnie wskazać przy tym należy, że o ile zeznania przesłuchanego na tej rozprawie świadka J. N. miały rzeczywiście istotne znaczenie dla kierunku rozstrzygnięcia sprawy przez Sąd Okręgowy, o tyle dla treści wyroku wydanego przez Sąd II instancji były one obojętne.

Kwalifikacja wniesionego powództwa jako wpisującego się w dyspozycję art. 189 k.p.c., aktualizowała obowiązek, jak we wszystkich sprawach opartych na tej podstawie prawnej, rozważenia zagadnienia istnienia po stronie powódki interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie, stanowiącego podstawową materialnoprawną przesłankę jego skuteczności.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd I instancji wadliwie uznał, iż powódka ma interes prawny w ustaleniu nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości położonej w S., dla której Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie prowadzi księgę wieczystą nr (...), w zamian za zwolnienie z długu, zawartej w dniu 4 kwietnia 2013 r., bowiem może ona wytoczyć dalej idące – z punktu widzenia ochrony jej interesu prawnego – powództwo o usunięcie niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym nieruchomości, przewidziane w art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece (Dz.U. 2013.707 t.j. ze zm.)

W orzecznictwie i w piśmiennictwie wskazuje się na obie przesłanki przewidziane w art. 189 k.p.c., a mianowicie istnienie interesu prawnego powoda w ustaleniu, o którym mowa w tym przepisie, oraz że ustalenie to powinno dotyczyć stosunku prawnego lub prawa, a nie okoliczności faktycznej. W obecnym stanie prawnym interes prawny należy rozumieć szeroko, tzn. nie tylko w sposób wynikający z treści określonych przepisów prawa przedmiotowego, lecz także w sposób uwzględniający ogólną sytuację prawną powoda. Ta podstawowa materialnoprawna przesłanka przepisu art. 189 k.p.c., powinna być interpretowana z uwzględnieniem szeroko pojmowanego dostępu do sądów w celu zapewnienia ochrony prawnej w konstytucyjnie określonym zakresie (art. 45 Konstytucji RP), ponieważ prawo do sądu jest standardem międzynarodowym w myśl art. 14 Międzynarodowego Paktu Praw Obywatelskich i Politycznych - ratyfikowanego przez Polskę (Dz. U. z 1977 r. Nr 38, poz. 167). Udzielenie ochrony przez sąd następuje zawsze ze względu na istniejącą potrzebę uzyskania poprawy w sytuacji prawnej, m.in. przez uzyskanie stanu klarowności i stabilności tej sytuacji. Interesu prawnego w żądaniu omawianego ustalenia nie można zakwestionować, gdy ma ono znaczenie zarówno dla obecnych, jak i przyszłych (możliwych), ale obiektywnie prawdopodobnych stosunków prawnych i praw (sytuacji prawnej) podmiotu występującego z żądaniem ustalenia i to nawet wówczas, gdy powód nie jest stroną tych praw czy stosunków prawnych. Za ugruntowaną w judykaturze i nauce prawa uznać należy definicję interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c., zgodnie z którą interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Tak rozumiany interes prawny nie zachodzi jedynie wówczas, gdy osiągnięcie tożsamego skutku jest możliwe w drodze dalej idącego powództwa.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazuje się, że powództwo o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym przewidziane w art. 10 u.k.w.h., nie jest szczególnym rodzajem powództwa o ustalenie, ale powództwem służącym zaspokojeniu roszczenia typu rzeczowego ( actio in rem) przy pomocy którego powód domaga się nie tylko ustalenia prawa lub stosunku prawnego, lecz także wydania orzeczenia zastępującego oświadczenie woli osoby błędnie wpisanej do księgi wieczystej (vide: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 grudnia 2007 r. II CSK 361/07, nie publ. oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2006 r. III CZP 106/05, OSNC 2006/10/160). Dodatkowo, z samej istoty postępowania o usunięcie niezgodności, wynika, że nie może ono być poddane żadnym ograniczeniom co do zdarzeń, których ocena mogłaby prowadzić do dokonania w księdze wieczystej wpisu odzwierciedlającego rzeczywiste i aktualne prawo. Zmierza ono wprost do usunięcia ściśle przedmiotowo określonego stanu niepewności i w tym wyraża się jego odmienność w stosunku do postępowania wszczętego powództwem z art. 189 k.p.c. (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 marca 2013 r., IV CSK 469/12, nie publ.). Kwestia nieważności czynności prawnej jest w tym postępowaniu jedynie przesłanką wstępną.

W tak opisanych uwarunkowaniach prawnych podzielić należy pogląd skarżącej, że wyłącznie powództwo o usunięcie niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym, prowadzić mogło do definitywnego usunięcia stanu niepewności co do tego, kto jest właścicielem nieruchomości będącej przedmiotem umowy z dnia 4 kwietnia 2013 r. Wskazanie, jakoby skutek tego rodzaju zapewniał wyrok wydany w sprawie o ustalenie nieważności tej umowy, odwołuje się do niedopuszczalnego z punktu widzenia oceny istnienia przesłanki interesu prawnego, końcowego wyniku tej sprawy. Wskazał bowiem Sąd Okręgowy (abstrahując w tym miejscu od prawidłowości tego poglądu, o czym w dalszej części uzasadnienia), że skutek taki zapewni wyrok uwzględniający powództwo. Tymczasem interes prawny, z punktu widzenia definitywności skutków wydanego wyroku, istnieć musi niezależnie od tego, jaki wyrok w sprawie zostanie wydany. Oczywiste jest zaś, że w realiach niniejszej sprawy nie może być o nim mowy w przypadku wyroku oddalającego powództwo, skoro powódce niewątpliwie przysługiwałaby nadal możliwość wniesienia powództwa z art. 10 u.k.w.h. Zaprezentowana przez Sąd I instancji koncepcja pozostaje w sprzeczności z praktyką rozstrzygania spraw odwołujących się do art. 189 k.p.c. Jak wyżej wskazano, interes prawny jest podstawową materialnoprawną przesłanką skuteczności powództwa o ustalenie, a zatem ocena jego istnienia dokonywana jest w pierwszej kolejności, przed przystąpieniem do weryfikacji zasadności samego żądania. Tymczasem Sąd Okręgowy, jakkolwiek formalnie tego rodzaju metodologię zachował, to jednak uzasadnił istnienie interesu prawnego przez pryzmat treści orzeczenia co do istoty sporu, co jest zabiegiem niedopuszczalnym. Podkreślić również należy, że weryfikacja tej przesłanki musi mieć charakter obiektywny, wyabstrahowany od tych okoliczności sprawy, które na istnienie tego interesu nie mają jakiegokolwiek wpływu. Tylko wówczas możliwe jest bowiem urzeczywistnienie konstytucyjnej zasady równości wobec prawa (art. 32 ust. 1 Konstytucji RP). Z tego zaś punktu widzenia okoliczności faktyczne, w jakich doszło do zawarcia przedmiotowej umowy, nie mogły mieć jakiegokolwiek znaczenia dla oceny, czy powódka posiada interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie. W całości dotyczyły one bowiem zagadnienia ważności samej umowy, a nie tego, czy powódka jest co do zasady z tego rodzaju żądaniem uprawniona wystąpić.

Analiza akt przedmiotowej sprawy nie pozostawia wątpliwości co do tego, że interes prawny, którego ochrony domagała się powódka, ukierunkowany był wyłącznie na definitywne przesądzenie kwestii prawa własności do nieruchomości będącej przedmiotem umowy z dnia 3 kwietnia 2013 r. Skoro zaś, jak wyżej wskazano, powódce przysługiwało dalej idące powództwo z art. 10 u.k.w.h. i co istotne, gwarantujące definitywne usunięcie stanu niepewności co do jej sytuacji prawnej niezależnie od wyniku tej sprawy, to tym samym brak było usprawiedliwionych podstaw do przyjęcia, że posiada ona interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności tej umowy. Jej interes co należy po raz kolejny podkreślić, definiowany był wyłącznie przez pryzmat uprawnienia do uzyskania orzeczenia, mogącego stanowić podstawę jej wpisania do księgi wieczystej jako właścicielki nieruchomości, położonej w S. przy al. (...).

Odnosząc się do tej części argumentacji Sądu Okręgowego (a także powódki), w której wskazał on, że prawomocny wyrok ustalający nieważność umowy sprzedaży z dnia 3 kwietnia 2013 r. stanowić będzie podstawę do wykreślenia pozwanej z księgi wieczystej prowadzonej dla spornej nieruchomości i wpisania do niej na nowo, jako właścicielki, powódki, dostrzec na wstępie należy, iż odwołuje się ona do poglądów judykatury, wyrażonych w przede wszystkim postępowaniach wieczystoksięgowych, w których wniosek o ujawnienie w księdze wieczystej osoby właściciela nieruchomości oparty był na prawomocnym wyroku ustalającym nieważność umowy przenoszącej prawo jej własności na osobę ujawnioną w tej księdze. Sytuacja prawna była zatem całkowicie odmienna: w sprawach tych istniał prawomocny wyrok, ze skutkami wynikającymi z art. 365 § 1 k.p.c., a przedmiot ocen dotyczył wyłącznie tego, czy może on stanowić podstawę wpisu z punktu widzenia dyspozycji art. 31 ust. 2 u.k.w.h., podczas gdy istotą niniejszego postępowania jest ocena, czy wydanie takiego wyroku (i to niezależnie od jego ostatecznego kierunku) jest w ogóle dopuszczalne. Co do zasady nie istnieje zatem możliwość prostego przełożenia tych poglądów prawnych do realiów przedmiotowej sprawy. Nie negując zatem tej grupy orzeczeń Sąd Najwyższego, w których nie wykluczono możliwości usunięcia niezgodności wpisu z rzeczywistym stanem prawnym na podstawie orzeczenia sądu lub innych odpowiednich dokumentów, bez konieczności wszczęcia postępowania określonego w art. 10 u.k.w.h. (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 251/04, PS z 2006 r. Nr 3, poz. 113, postanowienia: z dnia 22 lutego 2007 r., III CSK 344/06, OSNC 2008, nr. 1, poz. 12, z dnia 10 października 2007, I CSK 232/07, niepubl., z dnia 5 listopada 2008 r., I CSK 169/08, niepubl., z dnia 25 sierpnia 2011 r. II CSK 665/10, OSP 2012, Nr 3, poz. 31), zauważyć należy, iż wszystkie one dotyczą skutków już istniejących orzeczeń, wydanych w postępowaniu, co do którego art. 189 k.p.c. określa wymóg istnienia interesu prawnego, rozumianego min. jako niemożność osiągnięcia oczekiwanej, definitywnej ochrony prawnej w innym postępowaniu. Tego rodzaju skutek, przy ocenie tego interesu (a nie co należy ponownie podkreślić, konsekwencji prawnych już wydanego orzeczenia) zapewnić może wyłącznie powództwo z art. 10 u.k.w.h. Odmienna koncepcja całkowicie bagatelizowałaby rolę tego powództwa, skoro powołując się na art. 31 ust. 2 u.k.w.h. w każdym przypadku uprawniony mógłby twierdzić, że taki sposób ochrony zabezpieczy jego interesy, dokonując swobodnego – bo nie poddającego się weryfikacji z punktu widzenia powszechnie aprobowanego rozumienia pojęcia interesu prawnego - wyboru zgłoszonego żądania. Tymczasem 189 k.p.c. z tak rozumianą swobodą wyboru nie jest zgodny: ma on bowiem co do zasady zastosowanie wówczas, gdy inne środki uprawnionemu nie przysługują, a zapadły wyrok, niezależnie od jego treści, definitywnie wyjaśni sytuację prawną stron procesu co do stanowiącego jego przedmiot stosunku prawnego.

Godzi się w tym miejscu podkreślić, że także wskazane wyżej poglądy Sądu Najwyższego nie mogą być w jego praktyce kwalifikowane jako jednolite. W uchwałach siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2009 r., III CZP 80/09 (OSNC 2010, nr. 6, poz. 84) i z dnia 18 maja 2010 r., III CZP 134/09 (OSNC 2010, Nr 10, poz. 131) oraz w postanowieniu z dnia 14 lutego 2003 r., IV CK 108/02, niepubl., stwierdzono bowiem, że usunięcie niezgodności wpisu z rzeczywistym stanem prawnym nie może nastąpić w postępowaniu wieczystoksięgowym i właściwe – dla osiągnięcia takiego efektu- jest wyłącznie powództwo przewidziane w art. 10 u.k.w.h.

Dla wyczerpania krytyki stanowiska Sądu I instancji wskazać trzeba, że interes prawny w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości w sytuacji, gdy jest on definiowany jako potrzeba usunięcia stanu niepewności co do tego, komu prawo własności przysługuje, istnieje wyłącznie w stosunku do tych podmiotów, którym nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa z art. 10 u.k.w.h., a zatem takim, które nie są uprawnione do złożenia wniosku o wpis do księgi wieczystej określoną w art. 626 ² § 5 k.p.c. (vide: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2003 r. III CZP 31/2003, Biuletyn Sądu Najwyższego 2003/6 str. 5). Powódce zaś prawo do złożenia takiego wniosku, jako właścicielce nieruchomości objętej umową z dnia 3 kwietnia 2013 r. (w okresie poprzedzającym jej zawarcie), niewątpliwie przysługiwało.

Z opisanych wyżej przyczyn Sąd Apelacyjny nie podziela stanowiska prawnego wyrażonego przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 14 marca 2014 r., III CZP 121/13. W orzeczeniu tym Sąd Najwyższy nie zakwestionował poglądu zaprezentowanego w uchwale siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15 marca 2006 r., że roszczenia z art. 189 k.p.c. i art. 10 u.k.w.h. mają charakter konkurencyjny, a co więcej, że w przypadku, gdy interes prawny wskazywany przez stronę powodową ogranicza się wyłącznie do ustalenia, że jest ona właścicielem nieruchomości, to powództwo z art. 10 u.k.w.h. w całości ten interes prawny zaspokaja. Niekonsekwencją jest w takiej sytuacji stwierdzenie, że strona powodowa nie ma obowiązku wykazywać w sprawie szerszego – niż dokonanie w wpisu do księgi wieczystej – interesu prawnego, aby skutecznie wytoczyć powództwo z art. 189 k.p.c. Interes prawny musi być konkretny, choćby miał mieć charakter potencjalny i to obowiązkiem inicjującego proces jest ten interes wykazać. Skoro istotą powództwa z art. 189 k.p.c. jest definitywne, trwałe przesądzenie kwestii istnienia ściśle określonego prawa podmiotowego, to nie może być ono definiowane jako czynność mogąc służyć zaspokojeniu w żaden sposób nie skonkretyzowanych (poprzez ich uzewnętrznienie w procesie), mogących dopiero hipotetycznie powstać w przyszłości innego rodzaju interesów o charakterze prawnym. Oczywiście, jaki użytek z wyroku uwzględniającego powództwo o ustalenie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości uczyni strona powodowa, nie podlega ocenie sądu. W analizowanej kwestii chodzi jednak nie o ocenę skutków wyroku o określonej treści, lecz o przesądzenie i to na etapie wstępnym, przed merytoryczną oceną zasadności zgłoszonego żądania, zagadnienia istnienia czynnej legitymacji procesowej. Ustawodawca jednoznacznie wskazał bowiem w art. 189 k.p.c., że dopuszczalność żądania ustalenia nieistnienia określonego stosunku prawnego aktualizuje się dopiero w przypadku istnienia interesu prawnego, nie zaś odwrotnie. W tym zaś kontekście ponownie uwypuklić należy, że to, komu przysługuje prawo własności nieruchomości, w sposób definitywny i to niezależnie od treści zapadłego wyroku, przesądzi wyłącznie rozstrzygnięcie wydane w sprawie o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym. Nie chodzi zatem o zbędne odsyłanie strony do innego procesu: kryteria oceny istnienia interesu prawnego są bowiem dla wszystkich pozostających w podobnej sytuacja prawnej takie same. Z tego zaś punktu widzenia, to pogląd o możliwości wytoczenia powództwa o ustalenie w oparciu o art. 189 k.p.c. prowadzi do zbędnego mnożenia postępowań, skoro nie sposób jest a priori przewidzieć jego wyniku. W ocenie Sądu Apelacyjnego, odmienne stanowisko prawne od zaprezentowanego wyżej, jest wadliwe na płaszczyźnie metodologicznej. Punkt wyjścia stanowi w nim bowiem treść art. 32 ust. 1 u.k.w.h. i wynikający z niego wniosek, że wyrok ustalający nieważność umowy przeniesienia własności nieruchomości może stanowić podstawę wpisu do księgi wieczystej. Tymczasem dotyczy to wyłącznie skutków takiego wyroku, a nie oceny, czy istnieje interes prawny w wytoczeniu powództwa, którego weryfikacji dokonywać należy na płaszczyźnie art. 189 k.p.c.

Z tych wszystkich względów Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że powódka nie posiada interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy z dnia 3 kwietnia 2013 r. Zarzut naruszenia przez Sąd I instancji art. 189 k.p.c. uznać należało za uzasadniony. Okoliczność powyższa samoistnie przesądzała o kierunku rozstrzygnięcia sprawy, zgodnym z żądaniem skarżącej, czyniąc tym samym zbędną ocenę pozostałych zarzutów apelacji, dotyczących w całości zagadnienia skuteczności uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powódki z dnia 29 sierpnia 2007 r.

Konsekwencję oddalenia powództwa stanowił obowiązek zmiany zaskarżonego wyroku w zakresie kosztów procesu, stosownie do dyspozycji art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i zasady odpowiedzialności za wynik sprawy. Należne pozwanej od powódki za I instancję koszty, sprowadzały się do kosztów zastępstwa procesowego, w skład których, obok opłaty skarbowej od pełnomocnictwa procesowego w kwocie 16 zł., wchodziło wynagrodzenie jej pełnomocnika w wysokości stawki minimalnej, przewidzianej w § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz.U. 2013.461.j.t.).

Dlatego Sąd Apelacyjny orzekł, jak w pkt. I wyroku, na podstawie art. 386 § 1 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego (pkt II sentencji) orzeczono na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 § 1 i 3 k.p.c., uwzględniając uiszczony wpis od apelacji w wysokości 100.000 zł i ustalając wynagrodzenie pełnomocnika pozwanej w tym postępowaniu w stawce minimalnej, w oparciu o § 6 pkt 7 w zw. z § 13 ust. 1 pkt. 2 cyt. Wyżej rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r.

Prawomocne zakończenie postępowania w przedmiotowej sprawie wyrokiem oddalającym powództwo, czyniło zbędnym merytoryczną ocenę zażalenia powódki na postanowienie Sądu Okręgowego oddalające wniosek o udzielenie zabezpieczenia, co uzasadniało rozstrzygnięcie jak w punkcie III sentencji, na podstawie art. 355 § 1 in fine k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z art. 397 § 2 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c.

SSA T. Żelazowski SSA A. Kowalewski SSA D. Rystał