Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 marca 2017 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący:SSA Roman Dziczek (spr.)

Sędziowie: SA Jolanta de Heij-Kaplińska

SO del. Monika Włodarczyk

Protokolant:sekretarz sądowy Marta Puszkarska

po rozpoznaniu w dniu 30 marca 2017 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) z siedzibą w B.

przeciwko (...) w W.

przy udziale interwenienta ubocznego - (...) z siedzibą w G.

o ustalenie nieważności uchwał

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 17 marca 2015 r., sygn. akt I C 161/12

I.  prostuje oczywistą niedokładność w oznaczeniu strony pozwanej w komparycji i sentencji zaskarżonego wyroku w ten sposób, że w miejsce „(...) w W.” oraz „(...) w W.” wpisać w odpowiedniej formie - „ (...) w W.”,

II.  oddala apelację,

III.  zasądza od (...) w W. na rzecz (...) z siedzibą w B. kwotę 270 zł (dwieście siedemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Monika Włodarczyk Roman Dziczek Jolanta de Heij-Kaplińska

Sygn. akt I ACa 1851/15

UZASADNIENIE

Powód (...) w B. pozwem z dnia 21stycznia 2011 r. żądał - „stwierdzenia nieistnienia, nieważności i uchylenia uchwał stowarzyszenia” podjętych przez Nadzwyczajny Zjazd Delegatów (...) w W., a także uchwały Zarządu (...) w W..

W związku z częściowym cofnięciem przez powoda pozwu (oświadczenie k.117) i umorzeniem przez Sąd w tym zakresie postępowania (postanowienie k. 120), ostatecznie spośród pierwotnie zgłoszonych żądań pozostało żądanie określone w punkcie 4 pozwu, rozszerzone następnie przez powoda w piśmie z dnia 30 sierpnia 2012 r. (k.143) o nowe żądania dotyczące: ustalenia nieistnienia uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zjazdu Delegatów (...) w W. z dnia 14 lutego 2012 r. ewentualnie ustalenia nieważności tej uchwały, bądź uchylenia tej uchwały (tak też k.745, czas: 01:25:50).

Pozwana (...) z siedzibą w W. w odpowiedzi na pozew z dnia 2 kwietnia 2012 r. wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwana wskazała, iż wykluczenie powoda z organizacji zostało dokonane zgodnie z prawem, albowiem czynność ta miała swoje oparcie w postanowieniach statutu.

Wyrokiem z dnia 17 marca 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził nieważność uchwały Zarządu (...)w W. nr (...) z dnia 24 czerwca 2010 roku oraz nieważność uchwały Nadzwyczajnego Zjazdu Delegatów (...) w W. nr (...)z dnia 14 lutego 2012 roku; w pozostałym zakresie powództwo oddalił i koszty postępowania między stronami wzajemnie zniósł.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana (...) z siedzibą w W. jest organizacją samorządu zawodowego kupców, gastronomików i usługodawców tworzących małe i średnie przedsiębiorstwa. Jej działalność prowadzona jest w oparciu o ustawę z dnia 30 maja 1989 r. o samorządzie zawodowym niektórych przedsiębiorców. Członkami pozwanej są poszczególne zrzeszenia lokalne. Jednym z członków pozwanej jest powód (...) w B. pozwem.

Wnioskiem z dnia 31 sierpnia 2009 r. członkowie władz pozwanej, podpisani pod tym wnioskiem (k.41,41) żądali od Zarządu, którego byli członkami zawieszenia powoda w prawach członka pozwanej. Z uzasadnienia wniosku wynikało, iż bezpośrednim motywem żądania było zachowanie przedstawicielki powoda M. G. (1) w Prezydium Zarządu pozwanej opisane na stronie drugiej pisma (k.42).

W tym samym dniu, tj. 31 sierpnia 2009 r. Zarząd pozwanej odnosząc się do powyższego wniosku podjął uchwałę o zawieszeniu powoda na jeden rok w prawach członka pozwanej (uchwała k.40).

W dniu 24 czerwca 2010 r. Zarząd pozwanej podjął uchwałę o wykluczeniu powoda z pośród członków pozwanej z powołaniem się na postanowienie § 9 pkt 1 ust. 2 lit. b Statutu pozwanej (uchwała k.131). Przedmiotowa uchwała nie zawiera uzasadnienia (okoliczność bezsporna). Faktycznie podstawę wykluczenia stanowiły okoliczności tożsame z tymi, które stanowiły podstawę wcześniejszego zawieszenia powoda w prawach członka albowiem – „powody wykluczenia dotyczą sytuacji, które miały miejsce przed zawieszeniem powoda w prawach członkowskich (…)” (okoliczność przyznana przez pozwanego w odpowiedzi na pozew k. 128).

W odpowiedzi na pismo powoda z dnia 27 lipca 2010 r. (k.50-51), w którym powód domagał się przesłania uzasadnienia podjętej uchwały Zarząd pozwanej w piśmie z dnia 5 sierpnia 2010 r. poinformował, iż uczynienie zadość żądaniu nie jest możliwe albowiem jak stwierdził – „obowiązujący statut (…) nie przewiduje bowiem wymogu uzasadnienia uchwały o wykluczeniu członka, z tego powodu uzasadnienie przedmiotowej uchwały nie zostało sporządzone” (k.53).

W wyniku wniesienia przez powoda odwołania od w/w uchwały Zarządu pozwanej najwyższy organ pozwanej - (...) w dniu 14 lutego 2012 r. podjął uchwałę o oddaleniu odwołania powoda (k.137).

W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie jest częściowo usprawiedliwione.

Sąd pierwszej instancji wskazał przede wszystkim, że mimo braku stosownych zapisów w ustawie z dnia 30 maja 1989 r. o samorządzie zawodowym niektórych przedsiębiorców, możliwe jest poddawanie kontroli sądowej sporów między samorządowymi organizacjami przedsiębiorców a ich członkami; nie jest wyłączona w sprawie niniejszej droga sądowa.

Przesądza o tym reguła wprowadzająca swoiste domniemanie istnienia drogi sądowej, zawarta w przepisie art. 45 ust. 1 Konstytucji RP, który niewątpliwie odnosi się także do powoda.

Zgłoszone przez powoda i ostatecznie popierane roszczenie należało rozpatrywać na gruncie art. 189 k.p.c., wedle którego powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Ponieważ obie uchwały dotyczyły istotnej sfery powoda, tj. przymiotu członkostwa, z którym wiąże się szereg uprawnień (praw) o charakterze majątkowym i niemajątkowym, aspekt istnienia po jego stronie wymaganego przez ustawodawcę interesu prawnego należy uznać za przesądzony.

Wśród licznie podniesionych zarzutów znalazły się także te, które wskazywały na niewłaściwy tryb zawiadamiania powoda o planowanych czynnościach organów pozwanej, a nawet takie, które wskazywały na zaniechanie stosownych zawiadomień. Tego typu zarzuty zaliczyć można do grupy tzw. zarzutów względnych, których skuteczność obwarowana jest, poza wykazaniem w/w okoliczności stanowiących treść zarzutu, także koniecznością wykazania ich bezpośredniego wpływu na sam fakt przyjęcia uchwały. Zatem są one o tyle istotne, o ile strona która się na nie powołuje wykaże, iż przy działaniu wolnym od tego typu wad wynik głosowania byłby odmienny od stwierdzonego, przy czym odmienność ta polegałaby na fakcie nieprzyjęcia (nieprzegłosowania) skarżonej uchwały. Takiego wywodu powoda w tej sprawie zabrakło.

Zarówno w pozwie (w pkt 4 oraz w żądaniu ewentualnym – s. 2 pozwu k. 2), jak i w piśmie z dnia 30 sierpnia 2012 r. rozszerzającym powództwo, powód w pierwszej kolejności zgłosił żądanie ustalenia nieistnienia przedmiotowych uchwał.

W świetle przywołanych przez powoda okoliczności stanowiących podstawę faktyczną powództwa, tak określone żądania nie zasługiwały na uwzględnienie. Z faktem nieistnienia określonej uchwały mamy do czynienia jedynie wówczas, gdy faktycznie uchwała o konkretnej treści nie zapadła. Sytuacja taka ma miejsce wówczas, gdy określona czynność stanowi pozór danej uchwały, tj. została dokonana bądź przez osoby, które nie są członkami danego gremium uprawnionego do podjęcia uchwały, albo została podjęta przez inny niż uprawniony do tego organ, albo faktyczny wynik głosowania jest krańcowo odmienny niż uznany.

Odmiennie Sąd ocenił natomiast żądania ustalenia nieważności obu zaskarżonych uchwał.

Oceny tej należało dokonać przez odniesienie się do normy art. 58 k.c.

W analizowanym przypadku takiej nieważności Sąd dopatrzył się w wykazaniu zaistnienia przesłanek z przepisu § 2 art. 58 k.c., zgodnie z którym nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Poddane ocenie sądu uchwały władz pozwanego były tak dalece wadliwe, iż jedyną adekwatną sankcją było stwierdzenie ich nieważności.

Zasadnicze wątpliwości budził już sam fakt braku stosownego uzasadnienia podjętych uchwał.

Okoliczność, iż statut nie przewiduje wymogu uzasadnienia uchwały o wykluczeniu członka, nie przesądza o braku potrzeby jego sporządzenia. W istocie rzeczy brak uzasadnienia w zmaterializowanej formie utrudnia, a nawet uniemożliwia rzeczową kontrolę zasadności zastosowania sankcji wykluczenia z członkostwa.

W celu ustalenia motywów działania organów pozwanego w trakcie podejmowania zaskarżonych uchwał niezbędnym jest bowiem dokonywanie swoistej rekonstrukcji w oparciu o przedstawione sądowi dowody, w tym dowody z zeznań świadków.

W tym zakresie zeznania wszystkich świadków przesłuchanych w sprawie wskazują, iż bezpośrednim motywem takiego działania była postawa M. G. (2), która jako przedstawiciel powoda piastowała funkcję Wiceprezesa Prezydium Zarządu pozwanej i - zdaniem pozwanej - piastując tę funkcję sabotowała działanie organu, w którym zasiadała.

Zdaniem Sądu pierwszej instancji, zarówno zarzuty pod adresem w/w osoby „rekonstruowane” w oparciu o zeznania świadków przesłuchanych w sprawie, jak na podstawie treści wniosku z dnia 31 sierpnia 2009 r. o zawieszenie powoda w prawach członka, które zdaniem pozwanego są tożsame z tymi, które przyjęto za podstawę do wykluczenia powoda z członkostwa, były niezwykle lapidarne. Opis działań przywołanej osoby zawarty we wniosku z dnia 31 sierpnia 2009 r. (str. 2 pisma, k.42) nie dawał żadnych podstaw do oceny, iż działania tej osoby były bezprawne, tj. sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa albo sprzeczne z postanowieniami statutu pozwanego.

Brak kazuistycznego ujęcia tych działań wyklucza możliwość rzeczowej ich oceny.

W świetle tak rekonstruowanych faktów nie jest wykluczone, iż osoba ta dokonując przypisywanych jej czynności faktycznych realizowała należne jej uprawnienia i ich nie nadużywała.

W sprawie zabrakło także stosownego, przekonywającego wywodu, dlaczego działania tej konkretnej osoby, które zdaniem pozwanej stanowiły swoiste ekscesy, należy zarachować na konto powoda.

Owa lakoniczność prezentowanych zarzutów stanowiących podstawę do wykluczenia powoda z pośród członków pozwanego musiało być zarachowane na niekorzyść pozwanego. Nie wiadomo bowiem w oparciu o jakie konkretnie fakty (okoliczności), organy pozwanego stwierdziły przesłanki wykluczenia.

Tymczasem, skoro czynności te mogą być poddane ocenie przez sąd powszechny, to ocena ta nie może być iluzoryczna. Oznacza to, iż zarzuty stanowiące podstawę wykluczenia muszą być na tyle skonkretyzowane i na tyle istotne, aby sąd uznał adekwatność tej sankcji; przy czym ciężar wykazania, iż wykluczenie było zasadne, zgodnie z regułą dowodową określoną w przepisie art. 6 k.c., spoczywał na pozwanej.

Niezależnie od powyższego, w tym od prawdziwości twierdzeń pozwanego, zasadniczą wątpliwość wg Sądu, budził fakt zastosowania przez pozwanego tego typu sankcji.

W całej bowiem sprawie zabrakło w ogóle wskazania (uzasadnienia), dlaczego w stosunku do powoda zastosowano najsurowszą z sankcji, tj. sankcję wykluczenia.

Orzecznictwo sądowe w sprawach dotyczących stosunków spółdzielczych co do analogicznej instytucji wykluczenia członka spółdzielni z pośród jej członków ukształtowało linię, w świetle której, przy ocenie zasadności zastosowania tego typu sankcji, poza analizą adekwatności zastosowanego środka w stosunku do naganności postępowania członka podlegającego wykluczeniu, należy brać pod uwagę odpowiednią gradację dostępnych środków w tym znaczeniu, iż przy stwierdzonych uchybieniach w postępowaniu członka danej organizacji spółdzielczej, stanowiących naruszenie norm statutowych, winno się najpierw stosować sankcje słabsze, mające w istocie rzeczy charakter ostrzegawczy, a nie sięgać po środki ostateczne (np. wykluczenie z członkostwa), które winny być zastrzeżone do stosowania w sytuacjach absolutnie wyjątkowych, powodujących, iż dalsze pozostawanie danej osoby w stosunku członkostwa nie da się w ogóle pogodzić z właściwą, celową działalnością statutową organizacji spółdzielczej. Takie też reguły uznać należy za obowiązujące w tego typu sprawach.

Zdaniem Sądu Okręgowego znamienne było przyznanie pozwanego dokonane w odpowiedzi na pozew, że powody wykluczenia dotyczą sytuacji, które miały miejsce przed zawieszeniem powoda w prawach członkowskich (odpowiedź na pozew k.128).

Zawieszenie w prawach członkowskich, notabene nie mające swojego uregulowania w statucie pozwanej, samo w sobie musi być traktowane jako swoisty rodzaj sankcji tworzącej dla członka dużą dolegliwość. Dokonane zaś faktycznie zawieszenie powoda w prawach członkowskich na okres jednego roku (uchwała k.40), w powiązaniu z ujawnioną w treści poprzedzającego ją wniosku z dnia 31 sierpnia 2009 r. (k.41-42) motywacją, prowadziło Sąd do wniosku, iż celem zastosowania tegoż środka była chęć spacyfikowania zachowania w/w przedstawiciela powoda. Zatem dolegliwość dla powoda realizowała się już w dacie zastosowania tego środka.

W ocenie Sądu Okręgowego zasadność zastosowania dalej idącej sankcji w postaci wykluczenia z członkostwa winna być oceniana w odniesieniu się to tych okoliczności, które nastąpiły później, tj. po wydaniu decyzji o zawieszeniu w prawach członka.

Zatem tylko i wyłącznie wykazanie przez pozwanego, iż mimo dokonanego zawieszenia sytuacja nie uległa zmianie i w dalszym ciągu w związku z tym można przypisać powodowi w świetle postanowień statutowych rażącą naganność postępowania (teza niewykazana w niniejszej sprawie) – mogła uzasadniać skorzystanie z kolejnej, dalej idącej sankcji, w postaci wykluczenia z członkostwa.

Sankcja wykluczenia z członkostwa u pozwanej znajduje swoje uregulowanie w przepisie § 9 ust. 2 statutu pozwanej (k.20), zgodnie z którym wykluczenie może nastąpić na mocy uchwał Zarządu (...):

a)  jeżeli członek, mimo upomnień, zalega z opłatą składek dłużej niż 6 m-cy,

b)  jeżeli członek narusza postanowienia niniejszego Statutu lub uchwał organów (...).”

W świetle ustalonych okoliczności faktycznych, w rozpatrywanym przypadku nie zachodziła żadna z przyczyn wskazanych w normie statutowej. Przeciwnie: treść zaprezentowanych zarzutów przesądzała, iż działanie pozwanego przejawiające się w tych dwóch aktach musiało być poczytane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Sąd pierwszej instancji podkreślił, że przez zasady współżycia społecznego rozumie się na ogół obowiązujące w stosunkach między ludźmi reguły postępowania, które za podstawę mają uzasadnienie aksjologiczne, a nie prawne. Odwołują się one do powszechnie uznawanych w całym społeczeństwie (lub określonej grupie społecznej) wartości i ocen właściwego, przyzwoitego, lojalnego czy uczciwego zachowania. Za działanie sprzeczne z zasadami społecznymi uznać należy m.in. takie, które jest rażąco krzywdzące, czy też nielojalne.

Takie właśnie zaś cechy nosi opisane wyżej działanie pozwanego, który nie bacząc na słuszny interes powoda podjął całkowicie nieadekwatną do przedstawionych okoliczności próbę jego wykluczenia.

Z tych względów obie zaskarżone uchwały Sąd uznał za nieważne na podstawie art. 58 § 2 k.c.

W zakresie żądania ustalenia nieistnienia uchwał, należało powództwo oddalić (pkt II wyroku).

O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 100 k.p.c.

Od wyroku tego apelację wniosła pozwana.

Zaskarżyła wyrok w całości zarzucając Sądowi pierwszej instancji:

- nieważność postępowania (art. 379 pkt 1 k.p.c.) poprzez wadliwe przyjęcie, że w sprawie

istnieje droga sądowa,

- niewyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych,

- naruszenie art. 217 § 2 k.p.c.,

- naruszenie art. 328 § 2 k.p.c.,

- sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym,

- naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. oraz

- naruszeni prawa materialnego – art. 58 k.c.

Na etapie postępowania apelacyjnego interwencję uboczną po stronie pozwanej zgłosiło

(...)w G., członek pozwanej.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Apelacja nie ma usprawiedliwionych podstaw.

I. Najdalej idącym zarzutem był zarzut nieważności postępowania związany z niedopuszczalnością drogi sądowej (art. 379 pkt 1 k.p.c.).

Sąd Okręgowy trafnie zauważył, że przepisy mającej w sprawie zastosowanie ustawy, nie przewidują żadnej procedury sądowej, w szczególności w zakresie kontrolowania uchwał organów pozwanej, dotyczących pozbawienia członkostwa członków korporacji pozwanej.

Tym niemniej trafnie uznał, że osoby, których dotyczą uchwały niepodlegające kontroli w drodze specjalnie dedykowanego postępowania, nie są pozbawione możliwości poszukiwania ochrony swoich praw. Odwołał się do dyspozycji art. 45 Konstytucji RP i art. 189 k.p.c.

Z takim stanowiskiem należy się zgodzić.

Dopuszczenie do stanu, w którym organy korporacyjne mogłyby całkowicie samodzielnie regulować sytuację prawną innych podmiotów, wykraczałoby znacząco poza aksjologię polskiego systemu prawnego. Ponadto byłoby to sprzeczne z art. 45 ust. 1 Konstytucji RP, zgodnie z którym każdy ma prawo do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy bez nieuzasadnionej zwłoki przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd.

Instrumentem służącym eliminacji wadliwych uchwał z porządku prawnego jest w takich sytuacjach powództwo określone w art. 189 k.p.c. i w tym zakresie istnieje szereg judykatów Sądu Najwyższego, czy to na tle unormowań prawa łowieckiego, czy ustawy – prawo o stowarzyszeniach. Wypowiedzi te należy odnieść do materii niniejszej sprawy.

Jedną z ostatnich i znaczących wypowiedzi w tym przedmiocie jest uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 20 października 2015 r. (III CZP 27/15, OSNC 2016/3/31)

która potwierdziła dotychczasowy dorobek tego Sądu, że art 189 k.p.c. może być podstawą żądania przez członka stowarzyszenia ustalenia nieistnienia uchwały organu stowarzyszenia dotyczącej jego stosunku członkostwa.

Można więc uznać, stosując wykładnię prokonstytucyjną, że interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. przysługuje członkowi stowarzyszenia, a także organizacji przedsiębiorców i pracodawców działających w zakresie handlu i usług, na podstawie przepisów ustawy z dnia 30 maja 1989 r. o samorządzie zawodowym niektórych przedsiębiorców, domagającemu się ochrony przed bezpodstawnym wykluczeniem z organizacji (por. także: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 6 stycznia 2005 r., III CZP 75/04, wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 24 czerwca 2009 r., I CSK 535/08, i z dnia 24 stycznia 2013 r., II CSK 170/12, nie publ., oraz postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 20 czerwca 2007 r., II CSK 100/07, OSNC-ZD 2008, nr B, poz. 37, i z dnia 28 listopada 2008 r., V CSK 278/08, nie publ.). Nie obejmuje on natomiast zaskarżania uchwał władz stowarzyszenia (innych organizacji podobnych), które nie dotyczą jego praw i obowiązków wynikających z treści tego stosunku.

Przywołany przepis stanowi, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Stosunkiem prawnym jest niewątpliwie członkostwo powoda w pozwanej korporacji, a ustalenie, o którym mowa w tym przepisie, może obejmować zarówno istnienie/nieistnienie spornych uchwał, jak i ich ważność lub nieważność (art. 58 k.c.).

Z kolei interes prawny, to obiektywna kategoria potrzeby uzyskania ochrony prawnej, w tym wyjaśnienia sytuacji prawnej, spornej między stronami.

Jak zauważył Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z dnia 16 września 2015 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt I ACa 2010/14, "nie istnieje legalna definicja pojęcia interesu prawnego, jego funkcja wynika z przepisów, zaś treść znaczeniową kształtuje praktyka. O prawnym charakterze interesu, czyli o potrzebie wszczęcia oznaczonego postępowania i uzyskania oznaczonej treści orzeczenia decyduje, istniejąca obiektywnie, potrzeba ochrony sfery prawnej powoda". Z kolei Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 10 września 2015 r. wydanym w sprawie o sygnaturze akt I ACa 127/15 stwierdził, że "interes prawny rozumiany jako potrzeba uzyskania ochrony prawnej stanowi merytoryczną przesłankę powództwa opartego na podstawie z art. 189 k.p.c. Wyraża się on istnieniem obiektywnej, a więc rzeczywiście istniejącej potrzeby ochrony prawnej. O braku interesu prawnego w ustaleniu można mówić wówczas, gdy powód nie ma jakiejkolwiek potrzeby ustalenia prawa lub stosunku prawnego, lub gdy może osiągnąć w pełni ochronę swych praw w inny sposób". W wyroku z dnia 29 kwietnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Szczecinie (sygn. akt I ACa 1017/14) wskazał, że "interes prawny w ustaleniu zachodzi wówczas, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, niepewność ta jednak powinna być obiektywna…”

Interes prawny był w sprawie niewątpliwy, albowiem pozwana twierdziła, że powód utracił członkostwo w pozwanej.

II. Niezasadne były także pozostałe zarzuty.

Zarzut naruszenia art. 217 § 2 k.p.c. był o tyle nieistotny i nietrafny, że zmierzał do wykazania, jak głosował jeden z członków organu pozwanej. Tymczasem okoliczność ta nie miała istotnego znaczenia, albowiem ważne było, czy istniały podstawy określone w statucie i zgodne z zasadami współżycia społecznego, do wykluczenia powódki.

Z kolei zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. był nieusprawiedliwiony, albowiem orzeczenie poddaje się kontroli instancyjnej. W części motywacyjnej uzasadnienia Sąd Okręgowy odniósł się do twierdzeń i treści materiału dowodowego, w szczególności nie znajdując w materiale dowodowym podstaw do uznania, w jaki sposób i w jakim zakresie powódka naruszyła postanowienia statutu, albo w jakim zakresie i w jaki sposób powódka nie wykonywała uchwał pozwanej.

Z tym ostatnim zarzutem był powiązany zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c.

Oba te zarzuty są jednak nieusprawiedliwione, albowiem nie przedstawiają one rażącej sprzeczności lub nielogiczności w wywodach Sądu odnoszących się do zeznań świadków.

Materiał dowodowy, w świetle podstaw statutowych wykluczenia, powinien wskazać określone pozytywne zachowania powódki lub jej organów, które łamią postanowienia statutu lub uchwały organów.

Apelacja wskazuje, że niektórzy świadkowi podnosili, iż M. G. (1) poprzez niegodne zachowania, utrudniała procedowanie organów (zarządu) oraz publikowała w Wiadomościach kupieckich artykuły sprzeczne z polityką pozwanej. Było to jedyne rzeczowe opisanie obu zarzutów, w apelacji.

Zauważyć jednak należy, że zarzut ten nie przekładał się na wykazanie naruszania statutu lub uchwał organów pozwanej.

Po pierwsze, zeznania świadków – członków zarządu pozwanej, nie wykazują rzeczowych naruszeń statutu przy procedowaniu organów w wykonaniu M. G.. Przeciwnie, najdalej idące wskazują, że zgłaszała ona wnioski związane z porządkiem obrad, które przedłużały formalne rozpoczęcie, ale obrady miały miejsce. Nigdzie zaś nie przypisano jej i nie wykazano, aby powódka i M. G. naruszyły statut lub uchwały organów.

Zeznania świadka wskazywanego w apelacji o publikacjach w (...) nie tylko nie zostały potwierdzone stosownym materiałem prasowym, ale także nie wskazano, w jaki sposób i które uchwały organów pozwanej zostały naruszone.

Uzasadnienie apelacji polemizuje z ustaleniami i oceną Sądu pierwszej instancji, ale nie wskazuje materiału dowodowego – konkretnych dowodów – które potwierdzają naruszenie statutu oraz uchwał organów pozwanej w wykonaniu powódki, w tym M. G., jako Prezesa zarządu powódki. Wskazanie na zeznania świadka J. wraz z cytatem zeznań, nie przekłada się na wykazanie tymi zeznaniami, że doszło do naruszeń uprawniających pozwaną do wykluczenia powódki. Nie jest bowiem istotne, co M. G. powiedziała, ale należało wykazać jej działanie (zachowanie) o cechach wymaganych przez statut do wykluczenia. Konflikt osobowościowy lub cechy charakteru, a nawet styl pracy, uciążliwy, ale nie naruszający statutu lub obowiązujących uchwał, nie jest dostatecznym substratem, dla pozytywnych ustaleń o nagannym zachowaniu powódki jako członka, relewantnym w świetle statutu.

Trafnie zauważył Sąd Okręgowy, że brak uzasadnienia uchwał, utrudnia zarówno pozwanej jak i Sądowi, odtworzenie podstaw wykluczenia. Zarazem, pozwana nie wykazała rzeczowych działań/zaniechań, które mogłyby przełożyć się i przełożyły się, na podstawy wykluczenia. Subiektywne odczucia innych, a nawet trudności w procedowaniu na skutek wniosków formalnych M. (...), nie czyniły jej ani powódki działań, sprzecznymi ze statutem lub uchwałami. Zobrazował to świadek B., który skarżył się na opóźnienie w rozpoczęciu obrad o 2 godziny, na skutek zgłaszania wielu wniosków formalnych. Z kolei wskazywanie przez tego świadka, że informacje w złym świetle przedstawiły (...), nie były tożsame z naruszeniami w wykonaniu powódki (przez jej ówczesnego Prezesa Zarządu), w przedmiocie relewantnym w sprawie.

Sąd pierwszej instancji trafnie podniósł, że należało wykazać konkretne naruszenia, które istniały w dacie podjęcia pierwszej i drugiej uchwały i które pozwoliłyby przypisać powódce działanie istotnie naruszające statut lub uchwały (...). Takiego dowodzenia, rzeczowego i konkretnego, z odwołaniem się do zapisów statutu, uchwał, regulaminów i z przypisaniem działaniu powódki i jej ówczesnego Prezesa, godzących w te zapisy, pozwana nie przedstawiła.

III. Wreszcie niezasadny był zarzut naruszenia art. 58 k.c.

Uchwała pozbawiająca członkostwa była niewątpliwie czynnością prawną, chociaż szczególną, ale tylko ze względu na charakter wieloosobowy, organów je podejmujących.

Niemniej, specyfika organów osoby prawnej, nie może zainteresowanego członka pozbawiać ochrony prawnej, wszak było to działanie w imieniu pozwanej. Tak przewidywał statut.

Przedmiot zaś uchwał dotyczył członkostwa, a więc prawa chronionego konstytucyjne (prawa zrzeszania się – art. 12 Konstytucji).

Z kolei zasady współżycia społecznego – dobre obyczaje (art. 58 § 2 k.c.) wymagają, aby pozbawienie członkostwa nie krzywdziło członka, opierało się na zawinionym działaniu, wskazanym w statucie.

Oznacza to, że stosowna uchwała musi mieć ścisłe oparcie w statucie i wykazać faktyczną postać naruszenia, co z reguły powinno znaleźć odzwierciedlenie w warstwie motywacyjnej uchwały. Tego ostatniego zabrakło, a postępowanie dowodowe nie sprostało wykazaniu podstaw wykluczenia (art. 6 k.c.).

A tym samym uchwały, wskutek materialnego braku substratu skutkującego wykluczeniem, są nieważne bezwzględnie (ex tunc).

Z tych wszystkich względów, podzielając ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu Okręgowego z uzupełnieniem powyższym, na podstawie art. 385 k.p.c. Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.

Sąd Apelacyjny jednocześnie sprostował oznaczenie pozwanej w komparycji i sentencji wyroku Sądu Okręgowego stosownie do wpisu w KRS-ie.

O kosztach procesu w instancji odwoławczej orzeczono na podstawie art. 98 i art. 99 k.p.c., zasądzając od pozwanej na rzecz powoda koszty zastępstwa procesowego w stawce minimalnej.

SSO (del.) Monika Włodarczyk SSA Roman Dziczek SSA Jolanta de Heij - Kaplińska