Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CNP 9/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 listopada 2015 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Irena Gromska-Szuster
SSN Bogumiła Ustjanicz
w sprawie ze skargi I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego wyroku
Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 16 października 2013 r.,
w sprawie z powództwa "M." Spółki Akcyjnej w L. (poprzednio "M." Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w L.)
przeciwko I. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 25 listopada 2015 r.,
1) oddala skargę,
2) zasądza od I. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.
na rzecz "M." Spółki Akcyjnej w L. kwotę 2700 (dwa
tysiące siedemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania
wywołanego skargą.
UZASADNIENIE
2
Wyrokiem z dnia 16 października 2013 r. Sąd Apelacyjny w wyniku apelacji
strony powodowej zmienił wyrok Sądu Okręgowego w L. wydany w dniu 19 kwietnia
2013 r. w sprawie z powództwa „M.” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
przeciwko I. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością o zapłatę w ten sposób, że
podwyższył zasądzoną w punkcie pierwszym kwotę 66 270,37 zł do kwoty 122
000,12 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 100 277,37 zł od dnia 19 kwietnia
2012 r. do dnia zapłaty i od kwoty 21 722,75 zł od dnia 24 marca 2012 r. oraz
podwyższył zasądzoną w punkcie drugim kwotę 3 584 zł do kwoty 9 718 zł;
apelację pozwanej oddalił.
Sąd pierwszej instancji ustalił, że w dniu 15 kwietnia 2010 r. „M.” spółka z o.o.
jako wynajmujący oraz I. spółka z o. o. jako najemca zawarły umowę współpracy
stanowiącą ramową umowę najmu. Na podstawie tej umowy spółka „M.”
wynajmowała spółce I. lokale (znajdujące się w dziewięciu miejscowościach) na
prowadzenie działalności handlowej w salonach oświetleniowych. W umowie
ramowej strony określiły jej istotne postanowienia (przedmiot umowy i czynsz),
natomiast szczegóły współpracy określiły w załącznikach do umowy współpracy. W
dniu 28 października 2010 r. strony zawarły aneks nr 1 do umowy współpracy, w
którym dokonały zmian w umowie i jej załącznikach. Wykreślono cztery lokalizacje,
natomiast dodano lokalizację w R. Przedmioty najmu były przez powódkę
(wynajmującego) wydane pozwanej (najemcy), umowa była przez strony
wykonywana. W aneksie nr 1 z dnia 28 października 2010 r. i w załączniku nr 2e
strony ustaliły, że czynsz najmu z tytułu wynajmowania przez powódkę lokalu w R.
będzie wynosił 5 500 zł plus Vat, a od 1 lipca 2011 r. 6000 zł plus Vat. W punkcie 4
załącznika nr 2e strony postanowiły, że wynajmujący ma prawo do corocznej
podwyżki wysokości czynszu o wskaźnik inflacji za rok ubiegły. Zgodnie z § 7 ust. 1
umowy zawartej przez strony w dniu 15 kwietnia 2010 r. wszelkie zmiany umowy
wymagały dla swej ważności formy pisemnej. Spółka „M.” za wynajem powierzchni
handlowej w R. wystawiła pozwanej spółce I. faktury w niższej wysokości niż
wynikało to z zapisów umowy wraz z załącznikiem i z zapisów aneksu. Powódka
twierdziła, że wystawienie faktur w zaniżonej wysokości w żadnym razie nie
stanowiło jej woli obniżenia czynszu, a było jedynie wynikiem pomyłki pracownika
3
księgowości. Pomyłkę tę powódka wykryła w 2012 r. i wówczas wystawiła pozwanej
komplet faktur korygujących za okres od XI 2010 r. do XII 2010 r. Pozwana pomimo
wezwania nie dokonała zapłaty należnej powódce kwoty w wysokości 43 495,69 zł.
W dniu 30 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy w L. zarejestrował podział pozwanej
spółki poprzez wydzielenie z niej MB spółki z o.o. w L. O dokonanym podziale
powódka została zawiadomiona pismami z dnia 5 i 10 stycznia 2012 r. Pozwana
poinformowała powódkę, że na wydzieloną spółkę MB przeszły prawa i obowiązki
wynikające z umowy współpracy, zwróciła także faktury za styczeń 2012 r.
dotyczące lokalizacji w L., P., C. i O. Powódka wystawiła faktury za czynsz najmu
za styczeń 2012 r. na wydzieloną spółkę MB. W marcu 2012 r. powódka na
podstawie analizy dokumentacji podziałowej ustaliła, że pozwana do wydzielonej
spółki nie przekazała najmu powierzchni w R. O ujawnieniu tej okoliczności
powódka powiadomiła pozwaną i spółkę MB oraz dokonała korekty faktur za okres
od I - do III 2012 r. z tytułu najmu powierzchni w R. w kwocie 22 774,68 zł
na pozwaną.
Powodowa spółka „M.” w uzasadnieniu powództwa podniosła zarzut
nieważności czynności prawnych składających się na proces podziału spółki I., tj.
uchwały zarządu tej spółki nr 1/07/2011 z dnia 28 lipca 2011 r. zatwierdzającej plan
podziału i uchwały zgromadzenia wspólników nr 4/2011 z dnia 22 grudnia 2011 r. o
podziale spółki I., wskazując, że czynności te są sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego, zasadą lojalności, zasadą dotrzymywania zawartych umów i zasadą
uczciwości. Zdaniem powódki, pozwana dokonała bowiem podziału swojej spółki
przez wydzielenie wyłącznie w celu zwolnienia się z zobowiązań finansowych
wynikających z umowy o współpracy zawartej na pięć lat, bez zamiaru
kontynuowania tej działalności przez spółkę przyjmującą.
Sąd Okręgowy uznał, że wobec omyłkowego wystawienia faktur dotyczących
należności za wynajem lokalu w R., pozwana na podstawie art. 659 § 1 k.c. oraz na
podstawie postanowień umowy najmu z dnia 15 kwietnia 2010 r. powinna zapłacić
powódce należną z tego tytułu kwotę 43 495,69 zł. Uznał również, że z chwilą
zarejestrowania spółki wydzielonej - spółki MB przeszły na nią wyłącznie prawa i
obowiązki dotyczące najmu powierzchni wskazanych w planie podziału. Zatem
wobec niewykazania przez pozwaną, że roszczenia powódki o zapłatę kwoty 22
4
774,68 zł za okres I - III 2012 r. z tytułu najmu powierzchni w R. przeszło na spółkę
wydzieloną, powinna ona zapłacić wskazaną kwotę na rzecz powódki na podstawie
art. 659 k.c. w związku z zawartą przez strony umową najmu z dnia 15 kwietnia
2010 r. W ocenie Sądu Okręgowego, w sprawie nie zachodzą przesłanki solidarnej
odpowiedzialności pozwanej ze spółką wydzieloną na podstawie art. 546 § 1 k.s.h.
w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. Ponadto, zdaniem Sądu Okręgowego, powodowa Spółka
nie udowodniła zarzutu nieważności czynności prawnych dokonanych w procesie
podziału Spółki pozwanej. W konsekwencji Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na
rzecz powódki kwotę 66 270, 37 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Oddalił
powództwo w pozostałej części jako nieuzasadnione.
Sąd Apelacyjny uwzględnił apelację wniesioną przez „M.” spółkę z o. o., a w
całości oddalił apelację pozwanej I. spółki z o. o.
Sąd Apelacyjny podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne dokonane
przez Sąd Okręgowy. Ustalenia te jednak uzupełnił. Sąd Apelacyjny ustalił, że po
wydzieleniu spółki MB jedynym członkiem jej zarządu został D. P.
D.P. nie miał żadnego doświadczenia w zarządzaniu spółkami kapitałowymi,
D. K. (wspólnika spółki pozwanej i spółki wydzielonej) poznał za pośrednictwem
adwokata J. J. Zadanie D. P. miało polegać na zorganizowaniu sprzedaży
oświetlenia w lokalach wynajętych od powodowej spółki, tymczasem jedyne
czynności, jakie podjął, to zmiana siedziby spółki, podpisanie umów z pracownikami
i wyrobienie nowych pieczątek. D. K. - jedyny wspólnik spółki MB, a także jedyny
wspólnik pozwanej i jednocześnie prezes zarządu pozwanej sprzedał w dniu
5 stycznia 2012 r. wszystkie swoje udziały w spółce MB na rzecz G. K. za cenę 50
000 zł. G. K. poznał D. K. poprzez adwokata J. J. G. K. zeznał, że prowadzi
drukarnię i nie miał nic wspólnego z branżą oświetleniową. Po zakupie udziałów nie
podjął żadnych działań świadczących o zainteresowaniu działalnością spółki. G. K.
sprzedał udziały w spółce za cenę 50 000 zł Instytutowi […]Spółce z o.o., którego
jedynym wspólnikiem jest Korporacja […], której udziałowcami są adwokaci S. i J. J.
Poza tym adwokat J. J. był upoważniony do prowadzenia sprawy podziału
pozwanej spółki. W dniu 8 marca 2012 r. do Sądu Rejonowego w L. wpłynął
wniosek spółki MB o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej. Sąd ten postanowieniem z
5
dnia 13 kwietnia 2012 r. ogłosił upadłość MB spółki z o.o. w L. obejmującą
likwidację majątku dłużnika.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, poczynione w sprawie ustalenia faktyczne
prowadzą do wniosku, że faktycznym, z góry powziętym zamiarem procesu
wydzielenia spółki MB było nieuczciwe uwolnienie się pozwanej spółki
z obowiązków najemcy. Pozwana wykorzystała więc regulacje kodeksu spółek
handlowych dla celów niegodziwych, sprzecznych z zasadami uczciwości
kupieckiej, lojalności, zasadą dotrzymywania zawartych umów. Jak stwierdził Sąd
Apelacyjny, takie działanie pozwanej należy ocenić jako niezgodne z zasadami
współżycia społecznego. Wobec powyższego, Sąd Apelacyjny uznał, że nieważne
były: uchwała zarządu pozwanej spółki o zatwierdzeniu planu podziału
oraz uchwała zgromadzenia wspólników z dnia 22 grudnia 2011 r. o podziale spółki
I. Sąd Apelacyjny uznał, że pozwana spółka pozostaje nadal podmiotem praw i
obowiązków wynikających z umowy o współpracy z dnia 15 kwietnia 2010 r., tym
samym powództwo w całości było uzasadnione, także w zakresie, w jakim zostało
oddalone przez Sąd Okręgowy: co do żądania zasądzenia kwoty 34 007 zł z tytułu
należności za czynsz najmu za luty 2012 r., opłaty za opłaty za energię elektryczną
za styczeń 2012 r. i skapitalizowane odsetki naliczone od kwoty czynszu najmu za
luty 2012 r. za okres od 21 lutego 2012 r. do 17 kwietnia 2012 r. wraz z
ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu, tj. od 19 kwietnia 2012 r. oraz co
do żądania zasądzenia kwoty 21 722,75 zł z tytułu czynszu najmu za marzec 2012
r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, zasadny był podniesiony w apelacji powódki zarzut
naruszenia art. 546 § 1 k.s.h. w zw. z art. 529 § 2 k.s.h. Sąd Apelacyjny wskazał na
rozbieżności w poglądach dotyczących wykładni art. 546 § k.s.h. w przypadku
podziału spółki przez wydzielenie w sytuacji, gdy spółka wydzielająca zachowuje
podmiotowość prawną. Przychylił się do stanowiska, zgodnie z którym w przypadku
podziału przez wydzielenie za zobowiązania przejęte przez spółkę wydzieloną
odpowiada solidarnie spółka wydzielająca. Podkreślił, że za taką wykładnią
przemawia bezpieczeństwo obrotu i interes prawny wierzycieli. Potrzeba ochrony
interesów wierzycieli przemawia za przyjęciem odpowiedzialności solidarnej spółki
dzielonej za zobowiązania wynikające ze stosunków ciągłych, w tym umowy najmu
za należności z tytułu czynszu najmu za okres po zarejestrowaniu podziału.
6
Uzasadnione jest to tym, że wierzyciele spółki dzielonej nie mają wpływu na
rozdział pasywów spółki dzielonej. Zatem zdaniem Sądu Apelacyjnego, pozwana
ponosiłaby solidarną odpowiedzialność wraz ze spółką MB za zobowiązania
wynikające z umowy najmu obejmujące czynsz należny po zarejestrowaniu
podziału, a tym samym powództwo byłoby w całości uzasadnione, nawet gdyby
przyjąć, że nie był zasadny zarzut nieważności czynności polegających na
wydzieleniu spółki MB.
Pozwana I. spółka z o.o. wniosła skargę o stwierdzenie niezgodności
z prawem wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 16 października 2013 r. Jako
podstawę skargi wskazała naruszenie prawa materialnego: art. 546 § 1 k.s.h. w zw.
z art. 529 § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu,
że w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona odpowiada solidarnie
za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce wydzielonej; art. 369 k.c.
w zw. z art. 546 § 2 k.s.h. poprzez błędną wykładnię polegającą na przyjęciu,
że odpowiedzialność solidarna spółki dzielonej przy podziale przez wydzielenie
nie musi wynikać z ustawy ani z czynności prawnej, lecz wystarczające jest
jej wywodzenie z instytucji najbardziej zbliżonych, jak również z potrzeby
bezpieczeństwa obrotu i interesu prawnego wierzycieli; art. 65 § 1 i § 2 k.c. poprzez
jego błędną wykładnię i niezastosowanie; art. 530 § 2 k.s.h. w zw. z art. 58 § 2 k.c.
w zw. z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym; art. 249 § 1 k.s.h.,
art. 250 pkt 1-5 k.s.h., art. 251 k.s.h., art. 252 § 2 k.s.h., art. 252 § 4 k.s.h. oraz art.
189 k.p.c. Skarżąca wskazała, że przepisy, z którymi orzeczenie jest niezgodne,
to przepisy prawa materialnego wskazane jako podstawa skargi.
Skarżąca wniosła o stwierdzenie niezgodności z prawem zaskarżonego
wyroku w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów
wywołanych wniesieniem niniejszej skargi, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że stwierdzenie niezgodności
z prawem prawomocnego orzeczenia to ustalenie jego bezprawności, które nie
może nastąpić bez sięgnięcia do istoty władzy sądowniczej, tj. orzekania
w warunkach niezawisłości, w sposób bezstronny, zależny nie tylko od
7
obowiązujących ustaw, ale także od "głosu sumienia" sędziego oraz jego swobody
w ocenie prawa i faktów stanowiących podłoże sporu. Swoboda ocen sędziego
wynika nie tylko z władzy sędziowskiej, ale także z prawa pozytywnego, często
posługującego się pojęciami niedookreślonymi i klauzulami generalnymi albo
dekretującego wolność decyzji sędziego. Treść orzeczenia zależy również
od rezultatów wykładni, które mogą być różne, w zależności od jej przedmiotu,
metod oraz podmiotu, który jej dokonuje. Z istoty wykładni wynika więc wiele
możliwych interpretacji, a sam fakt wykładni z natury rzeczy nacechowany jest
subiektywizmem. Już z tych powodów uzasadnione jest, aby w odniesieniu do
działalności jurysdykcyjnej sądu sformułować autonomiczne pojęcie bezprawności.
Jeśli więc na gruncie odpowiedzialności cywilnej bezprawność oznacza generalnie
naruszenie normy właściwego zachowania się, wynikającego z ustawy lub z umowy
międzynarodowej, to w odniesieniu do odpowiedzialności za wydanie orzeczenia
sądowego musi być skorygowana specyfiką władzy sądowniczej oraz jej ustrojem
(tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r., IV CNP 5/14, niepubl.).
Dlatego w judykaturze Sądu Najwyższego jednolicie przyjmuje się,
że przesłanką skargi o stwierdzenie niezgodności z prawem prawomocnego
orzeczenia jest stwierdzenie niezgodności orzeczenia z zasadniczymi
i niepodlegającymi różnej wykładni przepisami, z ogólnie przyjętymi standardami
rozstrzygnięć oraz takie, które zostało wydane w wyniku rażąco błędnej wykładni
lub zastosowania prawa, które jest oczywiste i nie wymaga głębszej
analizy prawniczej (por. np. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 9 marca 2006 r.,
sygn. II BP 6/05, OSNP 2007, nr 3-4, poz. 42; z dnia 31 marca 2006 r., sygn.
IV CNP 25/05, OSNC 2007, Nr 1, poz. 17; z dnia 21 lutego 2007 r., sygn. I CNP
71/06, niepubl.; z dnia 8 stycznia 2008 r., sygn. I BP 40/07, niepubl.; z dnia
10 czerwca 2008 r., sygn. I BP 54/07, niepubl.; z dnia 22 lipca 2010 r., sygn. I CNP
100/09, niepubl.; z dnia 3 czerwca 2009 r., sygn. IV CNP 18/09, niepubl.; z dnia
5 września 2008 r., sygn. I CNP 27/08, niepubl.; z dnia 20 stycznia 2011 r., sygn.
I BP 4/10, niepubl.); (por. m.in. wyroki SN z dnia 21 lutego 2007 r. I CNP 71/06
lex 253389, z dnia 14 stycznia 2007 r. V CNP 132/06 Biul. SN 2007/4/14, z dnia
7 lipca 2007 r. I CNP 33/06 OSNC 2007/2/35; z dnia 14 kwietnia 2008 r.,
sygn. II BP 62/07, niepubl.; z dnia 25 marca 2009 r., sygn. V CNP 93/08, niepubl.,
8
z dnia 3 czerwca 2009 r., sygn. IV CNP 116/08, niepubl.; z dnia 20 stycznia 2011 r.,
sygn. I BP 4/10, niepubl.).
Inaczej mówiąc niezgodność z prawem, która stanowi podstawę
odpowiedzialności odszkodowawczej Skarbu Państwa musi mieć elementarny
i oczywisty charakter. Tylko tak negatywnie kwalifikowane orzeczenia mogą
stanowić prejudykat dla właściwego postępowania odszkodowawczego. Przemawia
za tym wykładnia celowościowa, funkcjonalna i systemowa reguł odpowiedzialności
za szkodę wyrządzoną wydaniem orzeczenia niezgodnego z prawem, mających
materialną podstawę w treści art. 4171
§ 2 k.c. Bezprawność jurysdykcyjna nie
może być traktowana jako podstawa do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych
od Państwa w odniesieniu do każdego wadliwego wyroku
Tezę, że niezgodność z prawem prawomocnego orzeczenia musi być rażąca
i kwalifikowana potwierdził Trybunał Konstytucyjny w wyroku z dnia 27 września
2012 r., (Sk 4/11, OTK-A 2012/8/97, Dz. U. 2012, poz. 1104) uznając,
że kwalifikowanie w ten sposób niezgodności z prawem na gruncie art. 4241
§ 1
k.p.c., jest zgodne z art. 77 ust. 1 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.
Także w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości
(Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej) dopuszcza się dochodzenie od
państwa naprawienia szkody wyrządzonej naruszeniem prawa wspólnotowego
tylko wtedy, gdy naruszenie jest „kwalifikowane”, „wystarczająco poważne” albo ma
„odpowiedni ciężar” zob. Jacek Gudowski (w:) System Prawa Procesowego
Cywilnego. Środki zaskarżenia, Tom III, część druga, s. 1580 i wymienione tam
orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości ).
Zaskarżone orzeczenie nie spełnia tych kryteriów. Można zgodzić się,
że istnieją wątpliwości na tle wykładni gramatycznej art. 529 § 2 k.s.h. w kontekście
możliwości zastosowania art. 546 § 1 k.s.h. również do odpowiedzialności spółki
dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie. Ich ilustrację stanowią różne
opinie wyrażane w doktrynie, przy czym przeważa stanowisko, że art. 546 § 1 k.s.h.
ma zastosowanie także do podziału przez wydzielenie (tak m. in. A. Szumański (w:)
S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, R. Zabłocki,
Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy
9
karne. Komentarz do artykułów 491 - 633, Tom IV. 2012, uwaga II B 2 do art. 546
k.s.h. a także Podział spółki w świetle Kodeksu spółek handlowych, Pr. Sp., nr 1,
s.12; A. Witosz (w:), J. Strzępka, W. Popiołek, A. Witosz, A. Zielińska. Komentarz
do KSH s. 1225; A. Kidyba, Komentarz, Tom II, s. 1027; A. Rachwał(w:) Bieniak
i in., Komentarz KSH, s. 1640, Nb 5 odmiennie m. in. M. Rodzynkiewicz, Kodeks
spółek handlowych. Komentarz. Warszawa 2013, s. 1221). Podobne rozbieżności
można odnotować w orzecznictwie sądów. Stanowisko, zgodnie z którym art. 546
§ 1 k.s.h. ma zastosowanie do podziału przez wydzielenie zajął Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 21 kwietnia 2010 r. (sygn. akt V CSK 318/09, niepubl.). Inaczej
to zagadnienie rozstrzygnął Sąd Najwyższy w wymienionym w skardze kasacyjnej
wyroku z dnia 24 października 2012 r. (sygn. akt III CSK 18/12, niepubl.).
Sąd Apelacyjny uwzględnił występujące rozbieżności poglądów i opowiedział
się z jedną z możliwych interpretacji art. 546 § 1 w zw. z art. 529 § 2 k.s.h., która
zapewnia wierzycielom spółki dzielonej w przepadku podziału przez wydzielenie
podobną ochronę jak przy innych metodach podziału. Już tylko te argumenty nie
pozwalają w żaden sposób uznać, iż doszło w sprawie do kwalifikowanego
naruszenia wskazanych przepisów.
Negatywna ocena skargi w tym zakresie stanowi wystarczającą podstawę
do jej oddalenia w całości. Pozostałe wskazane w skardze uchybienia stanowiły
jedynie dodatkowe usprawiedliwienie cywilnoprawnej odpowiedzialności pozwanej
spółki. Uwzględnienie tych zarzutów prowadziłoby i tak do zastosowania reguł
związanych z odpowiedzialnością pomiędzy spółkami objętych procesem
przekształcenia.
Z tych względów, wobec braku podstawy do stwierdzenia, że zaskarżony
wyrok jest niezgodny z prawem, Sąd Najwyższy na podstawie art. 42411
§ 1 k.p.c.
oddalił skargę.
O kosztach postępowania Sąd Najwyższy orzekł na podstawie art. 98, 99
w zw. z art. 391 § 1, 39821
k.p.c.
kc
10