Pełny tekst orzeczenia

WYROK ZAOCZNY

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 lutego 2018 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XX Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący SSO Anna Zborzyńska

Protokolant sekr. sądowy Dorota Jeziorska

po rozpoznaniu w dniu 2 lutego 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

z siedzibą w W.

przeciwko: (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o stwierdzenie nieistnienia uchwał

I.  oddala powództwo.

II.  obciąża powoda kosztami procesu w zakresie w jakim je poniósł.

SSO Anna Zborzyńska

Sygn. akt XX GC 720/17

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 4.08.2017 r. powód (...) Spółka z o.o. w W. wniósł przeciwko pozwanemu (...) Spółce z o.o. w W.:

- o ustalenie nieistnienia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o.o. z dnia 1 października 2011 r. w przedmiocie powołania na funkcję Prezesa Zarządu J. Ż.;

- o ustalenie nieistnienia uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o.o. z dnia 10 października 2011 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie na rzecz (...) S.A. w W. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonych w C. przy ul. (...), dla których Sąd Rejonowy w A. IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste: KW nr (...) i KW nr (...)

- o obciążenie pozwanego kosztami procesu.

W uzasadnieniu żądań pozwu powód wskazał, że dnia 1.10.2011 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki z o.o. W obradach zgromadzenia uczestniczył podmiot podający się za jedynego wspólnika (...) Spółki z o.o. tj. (...) S.A., reprezentowany przez J. S.. W trakcie obrad podjęto uchwałę nr 2 w przedmiocie powołania na funkcję Prezesa Zarządu J. Ż..

Dnia 10.10.2011 r. miało się odbyć kolejne Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki z o.o. Powód nie dysponuje dokumentem uchwały nr 1 i nie ma wiedzy, czy faktycznie została podjęta. O uchwale tej dowiedział się z umowy pożyczki i umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z dnia 10.10.2011 r. objętej aktem notarialnym rep. (...) nr (...).

Prawomocnym wyrokiem z dnia 15 marca 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie sygn. akt XX GC 756/16 stwierdził nieistnienie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o.o. z dnia 3.10.2011 r. w przedmiocie cofnięcia zgody na zawieranie przez spółkę umów zbywania i obciążenia użytkowania wieczystego gruntów i własności budynków, i urządzeń stanowiących odrębną własność należących do spółki oraz zgody na nabywanie nieruchomości i udziału w nieruchomości przez spółkę.

Uchwały, których ustalenia nieistnienia domaga się powód w niniejszym procesie, zostały podjęte w tożsamych warunkach i realiach prawnych co uchwała objęta ww. rozstrzygnięciem. W konsekwencji ww. wyrok ma prejudycjalne znaczenia dla niniejszej sprawy i z mocy art. 365 § 1 k.p.c. przesądza również o nieistnieniu uchwał z dnia 1 i 10 października 2011 r.

(...) Spółki z o.o. był L. T., który pełnił też funkcję prezesa jednoosobowego zarządu (...) Spółki z o.o., oraz członka zarządu (...)Spółki z o.o. uprawnionego do samodzielnej reprezentacji. Na mocy umowy z dnia 31.03.2011 r. L. T. (działając w imieniu własnym oraz spółek (...) sp. z o.o. i (...)sp. z o.o.) zobowiązał się nabyć od (...) S.A. (...)udziałów w spółce (...) Spółce z o.o. za cenę (...) zł. Tego samego dnia, przed zawarciem ww. umowy, L. T. zbył na rzecz (...) S.A. wspomniane(...) udziałów w spółce (...) Spółce z o.o. za cenę (...) zł. Cała transakcja była więc lichwiarską pożyczką, której ukryte oprocentowanie rażąco przekraczało wówczas obowiązujące odsetki maksymalne. Podpisanie umowy nastąpiło dnia 1.04.2011 r., a nie jak w komparycji aktu notarialnego. Notariusz przystąpił do odczytywania aktu około 1:00 w nocy, a podpisanie aktu nastąpiło ok. 4:00 nad ranem. L. T. i towarzyszący mu radca prawny T. A. nie dysponowali tekstem odczytywanego aktu i nie mieli możliwości się z nim zapoznać. Na mocy tej umowy strony ustanowiły szereg zabezpieczeń w celu zagwarantowania wykonania przez L. T. zobowiązania do zapłaty ceny sprzedaży. L. T. miał zapłacić (...) S.A. kaucję w wysokości (...) zł, wystawić weksle, a spółki przez niego reprezentowane miały poręczyć za wykonanie przedmiotowego zobowiązania. Ponadto, L. T. reprezentując (...) Spółkę z o.o. przewłaszczył na zabezpieczenie prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych oraz własności budynków znajdujących się na tych gruntach, dla których prowadzone są księgi wieczyste (...) i (...). Zgodnie z operatem szacunkowym w dniu 27.08.2010 r. wartość przewłaszczonych nieruchomości wynosiła (...)zł.

L. T. wywiązał się z umowy z dnia 31.03.2011 r. uiszczając w umownym terminie pełną cenę sprzedaży udziałów tj. (...)zł. Cena ta była płacona ratami od kwietnia do sierpnia 2011 r., a ostatnia rata w kwocie (...) zł była płatna we wrześniu 2011 r. W wykonaniu umowy pożyczki udzielonej przez (...) Spółkę z o.o. sp.k. na rzecz (...) Spółki z o.o. kwota (...) zł została przekazana poleceniem przelewu przez (...) Spółkę z o.o. sp.k. na rachunek bankowy (...) należący do kancelarii notariusza J. C. i właściwy do wpłat na rzecz (...) S.A. Przelew ten został dokonany dnia 30.09.2011 r. Tego samego dnia P. H. wpłacił na rachunek depozytowy notariusza J. C. kwotę (...) zł tytułem pozostałej części zobowiązania L. T. z § 1 ust. 5 lit. b umowy z dnia 31.03.2011 r.

Dnia 20.10.2011 r. (...) S.A. zawarła z L. T. przyrzeczoną umowę sprzedaży (...) zł udziałów w (...) Spółce z o.o., co potwierdza, że L. T. wywiązał się z umowy z dnia 31.03.2011 r. Pomimo tego, (...) S.A. podjęła działania nakierowane na wrogie przejęcie nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczenia. W dniu 1.10.2011 r. (...) S.A. zmieniła zarząd (...) Spółki z o.o., mimo, że tego dnia zobowiązana była przenieść zwrotnie udziały w (...) Spółce z o.o. na L. T.. Nowym prezesem zarządu został J. Ż., prawomocnie skazany za przestępstwa gospodarcze.

Dnia 10.10.2011 r. (...) Spółka z o.o. reprezentowana przez J. Ż. zawarła ze (...) S.A. umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie ww. prawa użytkowania wieczystego nieruchomości na rzecz (...) S.A., tytułem zabezpieczenia rzekomo udzielonej przez (...) S.A. pożyczki. Przed podpisaniem ww. umowy (...) Spółki z o.o. miało podjąć uchwałę, na mocy której wyraziło zgodę na przeniesienie na (...) S.A. prawa wieczystego użytkowania.

Dnia 13.10.2011 r. (...) Spółka z o.o., działająca przez pełnomocnika S. T. (syna L. T.) zawarła z powodem tj. Business (...) Spółką z o.o. umowę sprzedaży praw użytkowania wieczystego nieruchomości, dla których prowadzone są księgi wieczyste nr (...) i KW nr (...).

Wniosek o wpis prawa użytkowania wieczystego do ww. ksiąg wieczystych złożyły zarówno powód, jak i (...) S.A. Uczestnikiem obu postępowań wieczystoksięgowych jest pozwany. Sądy wieczystoksięgowe dwóch instancji uwzględniły wnioski powoda o wpis prawa użytkowania wieczystego z uwagi na fakt, że wpłynął jako pierwszy. Jednakże dnia 6 lipca 2016 r. Sąd Najwyższy uchylił orzeczenia sądów wieczystoksięgowych do ponownego rozpoznania.

W wyniku ponownego rozpoznania sprawy, Sąd Okręgowy we W. uchylił ww. wpisy i oddalił wnioski powoda. Powód zaskarżył oba postanowienia dwoma skargami kasacyjnymi ( z dnia 12 i 13 kwietnia 2017 r.), które obecnie czekają na rozpoznanie.

W uzasadnieniu żądania ustalenia nieistnienia uchwały z dnia 1 i 10 października 2011 r. powód stwierdził, że nie można uznać, że one zostały w ogóle podjęte. Odnośnie uchwały z dnia 1.10.2011 r. J. S. nie był w dacie podjęcia uchwały należycie umocowany do działania w charakterze pełnomocnika (...) S.A. Spółka ta zatem w czasie podejmowania spornych uchwał nie była należycie reprezentowana, a zatem nie można jej przypisać oświadczenia woli o oddaniu głosu za ww. uchwałą. Na zgromadzeniu wspólników (...) Spółki z o.o. w dniu 1.10.2011 r. (...) S.A. była reprezentowana przez J. S., który miał działać na podstawie pełnomocnictwa udzielonego przez zarząd (...) S.A. Na ten dzień zgodnie z danymi KRS, w skład zarządu (...) S.A. wchodzili P. J. i M. A., do składania oświadczeń woli wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu. P. J. nie mógł pełnić funkcji członka zarządu, albowiem wyrokiem z dnia 24 lipca 2006 r. Sądu Rejonowego (...) w G. II K 398/06 został uznany winnym popełnienia czynów zabronionych określonych w art. 299 § 1 i 5 k.k. w zw. z art. 12 kk oraz art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. w zw. z art. 11 § 2 k.k. i skazany na karę łączną 4 lat pozbawienia wolności oraz karę łączną grzywny w wymiarze 250 stawek dziennych, przy czym wykonanie kary pozbawienia wolności zawieszono warunkowo na okres 10 lat.

Zgodnie z art. 18 § 2 k.s.h. P. J. nie mógł sprawować funkcji członka zarządu co najmniej od dnia 1.08.2006 r. do 1.08.2011 r. albo od dnia 1.08.2006 r. do 1.08.2016 r. Tymczasem, P. J. został powołany do zarządu (...) S.A. w dniu 9.09.2010 r.

Powód – powołując się wyrok SN z dnia 17 lutego 2016 r. III CSK 107/15 – oświadczył, że podjęcie uchwały o powołaniu na członka zarządu osoby, która w świetle art. 18 § 1 k.s.h. nie może pełnić takiej funkcji, nie wywiera skutku prawnego, bo uchwała taka jest nieważna. Oznacza to, że P. J. nie pełnił funkcji członka zarządu (...) SA w dniu podjęcia przedmiotowej uchwały, w konsekwencji udzielenie pełnomocnictwa J. S. nastąpiło z naruszeniem zasad reprezentacji (...) S.A. i jako takie było bezskuteczne. Głos oddany na zgromadzeniu wspólników przez podmiot wadliwie reprezentowany należy oceniać jako nieistniejące oświadczenie woli.

Powód podtrzymał powyższą argumentację również co do uchwały podjętej dnia 10.10.2011 r., mimo, braku protokołu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o.o. z dnia 10.10.2011 r.

Odnośnie uchwały z dnia 1.10.2011 r. i 10.10.2011 r. należy uznać za nieistniejącą, ponieważ (...) S.A. nie była w dacie podjęcia obu uchwał wspólnikiem (...) Spółki z o.o.

Zdaniem powoda umowa z dnia 31.03.2011 r. objęta aktem notarialnym Rep. (...) nr (...), na mocy której (...) S.A. miała nabyć udziały w (...) Spółce z o.o. była bezwzględnie nieważna i nie wywołała skutku prawnego. Wynika to z faktu, że (...) S.A. była przy zawarciu tej umowy wadliwie reprezentowana.

Przy zawarciu umowy z dnia 31.03.2011 r. doszło do naruszenia zakazu wynikającego z art. 108 k.c. Umowa ta była nieważna również dlatego, że zawarto ją z naruszeniem zasad współżycia społecznego. Ponadto, nawet gdyby uznać umowę z dnia 31.03.2011 r. za ważną i skutkującą przeniesieniem udziałów w (...) na (...) S.A. to udziały te zostały, przed powzięciem uchwał z dnia 1 i 10 października 2011 r., powrotnie przeniesione na L. T. z uwagi na spełnienie przez niego świadczenia, które było zabezpieczone przeniesieniem udziałów (...) Spółki z o.o. Skutek w postaci powrotu udziałów do L. T. nastąpił ex lege (art. 155 § 1 k.c.)

Powód zaznaczył, że wpływ wyroku skazującego rozciąga się na czynności dokonywane przez P. J. jako prezesa zarządu (...) S.A. w czasie zawierania umowy z dnia 31.03.2011 r. Z uwagi na to, że w tej dacie P. J. nie mógł pełnić funkcji prezesa zarządu, udzielone przez niego J. S. pełnomocnictwo było wadliwe. W konsekwencji oświadczenie woli o zawarciu ww. umów należy oceniać jako złożone z naruszeniem ustawowych zasad reprezentacji.

Powód wskazał, iż umowa z dnia 31.03.2011 r. zawierała kombinację oświadczeń woli wielu podmiotów, w tym w szczególności L. T., działającego jako osoba fizyczna oraz reprezentowanych przez niego spółek (...) Spółki z o.o. oraz (...) Spółki z o.o. Z umowy wynika, że L. T. miał nabyć na własność udziały w spółce (...)Spółce z o.o., a jako członek zarządu uprawniony do jednoosobowej reprezentacji lub prezes jednoosobowego zarządu, dokonywał szeregu zabezpieczeń z majątku reprezentowanych spółek. L. T. występował zarówno jako organ ww. spółek, jak i w imieniu własnym. Powyższe działania należy więc zakwalifikować jako czynności „z samym sobą”, do których należy zastosować art. 108 k.c. w Konsekwencji umowa z dnia 31.03.2011 r. pozbawiona jest skutków prawnych, a zatem nie przeniosła udziałów w (...) Spółce z o.o. na rzecz (...) S.A. Jest to kolejny argument za nieistnieniem uchwał z dnia 1 i 10 października 2011 r.

Za uznaniem umowy z dnia 31.03.2011 r. za nieważną przemawia – zdaniem powoda – fakt, że umowa ta stanowiła w istocie ukrytą lichwiarską pożyczkę oraz zawierała nadzabezpieczenia tj. zachodziła znaczna dysproporcja między wysokością zadłużenia a wartością zabezpieczenia.

Powód wyjaśnił, że upatruje nieistnienia uchwał z dnia 1 i 10 października 2011 r. również w nastąpieniu skutku zwrotnego przeniesienia udziałów w (...) Spółce z o.o. na rzecz L. T. oraz na rzecz (...) Spółki z o.o., o ile przyjąć, że umowa była ważna. Skoro L. T. należycie spełnił świadczenie z umowy z dnia 31.03.2011 r. płacąc całą cenę, spowodowało to automatyczny powrót udziałów w (...) Spółce z o.o. do L. T. oraz do (...)Spółki z o.o. z dniem 31.09.2011 r. W konsekwencji (...) S.A. nie była w dniach 1 i 10 października 2011 r. wspólnikiem w (...) Spółce z o.o.

W uzasadnieniu istnienia po stronie powoda interesu prawnego do wytoczenia niniejszego powództwa na podstawie art. 189 k.p.c., powód oświadczył, że uchwały z dnia 1 i 10 października 2011 r. wywołują niepewność, co do ważności nabycia przez powoda od pozwanego prawa użytkowania wieczystego na podstawie umowy z dnia 13.10.2011 r. ze względu na możliwe skutki umowy z dnia 10.10.2011 r. dotyczącej nabycia tego samego prawa, a zawartej przez (...) Spółkę z o.o. i (...) S.A. Zważywszy na to, że postępowanie wieczystoksięgowe jest w toku, kwestia badania ewentualnego znaczenia umowy z dnia 10.10.2011 r. może jeszcze powrócić. Zatem w interesie powoda leży, aby ww. umowa była uznana za nieważną. Uchwały(...)Spółki z o.o. z dnia 1 i 10 października 2011 r., o ile wywarły skutki prawne, mogą mieć znaczenie dla ważności umowy z dnia 10.10.2011 r.

Ewentualne uznanie, że uchwała z 10.10.2011 r. rzeczywiście udzielała zgody na zbycie prawa, może stwarzać ryzyko uznania umowy z dnia 10.10.2011 r. za podstawę wpisu prawa użytkowania wieczystego do odpowiednich ksiąg wieczystych na rzecz (...) S.A., a w konsekwencji ryzyko oddalenia wniosku (...)Spółki z o.o. o wpis. Po drugie, przyjęcie, że J. Ż. został prawidłowo powołany na prezesa zarządu (...) Spółki z o.o. może prowadzić do wniosku, że (...) Spółka z o.o. był właściwie reprezentowany w trakcie zawierania ww. umowy z dnia 10.10.2011 r. W konsekwencji stwierdzenie nieistnienia uchwał z dnia 1 i 10 października 2011 r. daje możliwość kwestionowania znaczenia umowy z dnia 10.10.2011 r. dla celów postępowania wieczystoksięgowego.

Wytoczenie niniejszego powództwa wynika z braku możliwości wyeliminowania uchwał z dnia1 i 10 października 2011 r. z obrotu prawnego. Powód nie jest podmiotem uprawnionym do kwestionowania tych uchwał na podstawie kodeksu spółek handlowych. Powód nie musi być przy tym stroną stosunku prawnego, którego ustalenia się domaga. Natomiast legitymację bierną mogą posiadać także osoby, w stosunku do których istnieje interes prawny powoda w ustaleniu prawa lub stosunku prawnego.

Pozwany nie udzielił odpowiedzi na pozew.

Sąd poczynił następujące ustalenia faktyczne:

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 30.07.2008 r. Przedmiotem jej działalności gospodarczej jest m.in. wynajem i zarządzenia nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Prezesem jednoosobowego zarządu Spółki jest S. T..

- dowód : odpis z KRS k. 39-41.

wyjaśnienia S. T. k. 533-534.

(...) Spółka Akcyjna w W. została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 5.10.2010 r. P. J. pełnił funkcję prezesa zarządu Spółki od dnia 5.10.2010 r. do dnia 25.06.2012 r., a od 25.06.2012 r. do dnia 13.12.2012 był wiceprezesem zarządu. Dnia 25.06.2012 r. funkcję prezesa zarządu Spółki objął P. M.. W okresie od 29.10.2010 r. funkcję członka zarządu pełnił M. A., który w okresie od dnia 17.05.2013 r. do 12.03.2014 r. był wiceprezesem zarządu.

Zgodnie ze statutem Spółki do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważnieni zostali – w wypadku zarządu wieloosobowego – dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.

- dowód : pełny odpis KRS k. 444-451.

wypis aktu notarialnego rep. (...) nr (...) k. 477-485.

Dnia 31.03.2011 r. (...) S.A. w W. – reprezentowana przez M. A. i J. S. oraz L. T. – działający w imieniu własnym oraz w imieniu spółki (...) Spółki z o.o. w (...) Spółki z o.o. w W. zawarli Umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w spółce z o.o. oraz Umowę przewłaszczenia na zabezpieczenie. Na podstawie niniejszej (...) S.A. zobowiązała się sprzedać L. T. (...)udziałów w spółce (...) Spółce z o.o. za cenę (...) zł, a L. T. zobowiązał się udziały te kupić za wymienioną cenę.

L. T. wymienioną cenę zobowiązał się zapłacić częściami tj.:

- po (...) zł do ostatniego dnia każdego miesiąca, przez 5 miesięcy poczynając od kwietnia 2011 r. do sierpnia 2011 r;

- część ostatnią w kwocie (...) zł, we wrześniu 2011 r.,

na wskazany w Umowie rachunek bankowy Kancelarii Notarialnej.

Umawiające się strony ustaliły, że ww. zobowiązania L. T., jako zobowiązanego do zapłaty ceny przyrzeczonej sprzedaży oraz (...) Spółki z o.o. i (...) Spółki z o.o. – jako poręczycieli tego zobowiązania zostaną zabezpieczone przez:

- wystawienie weksla;

- przewłaszczenie na zabezpieczenie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych i własności budynków znajdujących się na tym gruncie;

- przewłaszczenie na zabezpieczenie (...) udziałów L. T. w spółce (...) Spółce z o.o.;

- przewłaszczenie na zabezpieczenie (...) udziałów L. T. w spółce (...) Spółce z o.o.

- przewłaszczenie na zabezpieczenie (...) udziałów spółki (...) Spółki z o.o. w (...) Spółce z o.o.

- wpłatę przez L. T. kaucji w kwocie (...) zł na rzecz (...) S.A.

W § 3 Umowy L. T. imieniem spółki (...) Spółki z o.o. oświadczył, że przenosi na rzecz (...) S.A.:

- prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy ul. (...) w dzielnicy W. (...) W., o obszarze (...) m.kw, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (...) oraz własność znajdujących się na tym gruncie budynków stanowiących odrębną nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy (...) M. prowadzi księgę wieczystą nr (...);

- prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej położonej przy ul. (...) w dzielnicy W. (...) W., o obszarze (...) m.kw, stanowiącej działkę o numerze ewidencyjnym (...) oraz własność znajdujących się na tym gruncie budynków stanowiących odrębną nieruchomość, dla której Sąd Rejonowy (...) M. prowadzi księgę wieczystą nr (...).

(...) S.A. zobowiązali się do powrotnego przeniesienia prawa użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowych i własności budynków znajdujących się na ww. gruncie, po dokonaniu całkowitej wpłaty na poczet ceny przyrzeczonej sprzedaży za udziały w określonym terminie, nie później niż 30.09.2011 r. Powrotne przeniesienie nastąpić miało do 14 dni od uiszczenia przez L. T. lub poręczycieli całej należności.

Ponadto, L. T. w niniejszej Umowie przeniósł na rzecz (...) S.A. (...) udziałów w spółce (...) Spółce z o.o. oraz (...) udziałów w (...) Spółce z o.o., a także – jako wspólnik (...) Spółki z o.o. – przeniósł (...) udziałów w (...) Spółce z o.o. tytułem zabezpieczenia.

Reprezentanci (...) S.A. zobowiązali się do powrotnego przeniesienia powyższych udziałów po dokonaniu całkowitej wpłaty na poczet ceny przyrzeczonej sprzedaży udziałów w określonym terminie, nie później niż 30 września 2011 r. Powrotne przeniesienie nastąpić miało do 14 dni od uiszczenia przez L. T. lub Poręczycieli całości należności.

- dowód : wypis aktu notarialnego rep. (...) nr (...) k. 99-127.

Na podstawie Umowy Nabycia Udziałów z dnia 31.03.2011 r. L. T. sprzedał na rzecz (...) S.A. (...) udziałów w spółce (...) Spółce z o.o. za cenę(...) zł . Strony postanowiły, że zapłaty ceny za udziały Kupujący dokona w sposób i terminie uzgodnionym odrębnie na piśmie w dniu zawarcia niniejszej umowy.

- dowód : Umowa poświadczona notarialnie k. 133-135.

Rzeczoznawca mgr inż. S. P., na zlecenie (...) Spółki z o.o., określił wartość szacunkową nieruchomości oznaczonych jako działki nr (...) na dzień 20.08.2008 r. – na kwotę (...) zł.

Rzeczoznawca majątkowy mgr inż. M. J., na zlecenie (...) Spółki z o.o., określił wartość szacunkową nieruchomości zabudowanej oznaczonej jako działki numer (...) (KW nr (...) i (...)) na dzień 27.08.2010 r., na kwotę (...) zł.

- dowód : operaty szacunkowe k. 154-236.

Dnia 2.06.2011 r. notariusz J. C. w kancelarii przy ul. (...) w W. sporządził protokół wydania osobie uprawnionej, czyli pełnomocnikowi Zarządu (...) S.A. – J. S., łącznej kwoty (...) zł, wpłaconej – w związku z umową objętą aktem notarialnym z 31 marca 2011 r. Rep. (...) nr (...) – przez L. T..

Dnia 1.07.2011 r. notariusz J. C. w kancelarii przy ul. (...) w W. sporządził protokół wydania osobie uprawnionej, czyli pełnomocnikowi Zarządu (...) S.A. – J. S., łącznej kwoty (...) zł, wpłaconej – w związku z umową objętą aktem notarialnym z 31 marca 2011 r. Rep. (...)nr (...) – przez L. T..

Dnia 1.08.2011 r. notariusz J. C. w kancelarii przy ul. (...) w W. sporządził protokół wydania osobie uprawnionej czyli członkowi Zarządu (...) S.A. – M. A., łącznej kwoty (...)zł, wpłaconej – w związku z umową objętą aktem notarialnym z 31 marca 2011 r. Rep.(...) nr (...) – przez L. T..

Dnia 24.08.2011 r. notariusz J. C. w kancelarii przy ul. (...) w W. sporządził protokół wydania osobie uprawnionej, czyli pełnomocnikowi Zarządu (...) S.A. – J. S., łącznej kwoty (...) zł, wpłaconej – w związku z umową objętą aktem notarialnym z 31 marca 2011 r. Rep.(...) nr (...) – przez L. T..

- dowód : wypisy aktów notarialnych k. 238- 257.

Dnia 29.09.2011 r. K. M. w imieniu i na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej w W. – jako Pożyczkodawca zawarła z J. T. działającą w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. – jako Pożyczkobiorcą oraz M. K. działającą w imieniu i na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością , S. T. działającym w imieniu i na rzecz (...) Spółki z o.o. Umowę pożyczki. Na mocy tej umowy K. M. udzieliła (...) Spółce z o.o. pożyczki w kwocie (...) zł, a J. T. oświadczyła w imieniu (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, że pożyczkę tę przyjmuje.

- dowód : wypis aktu notarialnego rep. (...) nr (...) k. 259-278.

Dnia 1 października 2011 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod nazwą (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, na którym reprezentowane było (...)kapitału zakładowego Spółki i które podjęło Uchwałę nr 1, mocą której odwołano z funkcji Prezesa zarządu – L. T., a Uchwałą nr 2 – powołano na funkcję Prezesa zarządu – J. Ż..

Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podpisał J. S., który dysponował pełnomocnictwem zarządu jedynego wspólnika Spółki tj. Spółki pod nazwą (...) S.A. oraz J. Ż. – przewodniczący Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo dla J. S. do brania udziału z prawem głosu na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki pod firmą (...)

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w dniu 1 października 2011 r., a w szczególności do wyboru przewodniczącego Zgromadzenia, odwołania i powołania członków zarządu spółki (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, udzielili w dniu 30 września 2011 r. w imieniu (...) S.A. w W. P. J. – prezes zarządu oraz M. A. – członek zarządu.

- dowód: protokół NZW k. 43-44.

pełnomocnictwo k. 46.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki (...) Spółki z o.o. w W. dnia 3 października 2011 r. podjęło uchwałę nr 1, mocą której cofnęło wszelkie zgody i upoważnienia, które były wydane kiedykolwiek przed dniem 3 października 2011 r. na zbycie lub obciążenie jakichkolwiek nieruchomości lub praw wieczystego użytkowania nieruchomości przysługujących Spółce, a w szczególności:

- prawa użytkowania wieczystego do dnia 5.12.2089 r. nieruchomości, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym (...) położonej w C. przy ul. (...), województwie (...), dla której Sąd Rejonowy w A. IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) oraz usytuowanych na tym gruncie budynków i urządzeń stanowiących odrębne nieruchomości;

- prawa użytkowania wieczystego do dnia 5.12.2089 r. nieruchomości, stanowiącej działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...) położonej w C. przy ul. (...), województwie (...), dla której Sąd Rejonowy wA.IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) oraz usytuowanych na tym gruncie budynków i urządzeń stanowiących odrębne nieruchomości.

Jednocześnie, Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników cofnęło wszelkie zgody i upoważnienia, które były wydane kiedykolwiek przed dniem 3 października 2011 r. na nabycie przez Spółkę nieruchomości lub praw wieczystego użytkowania nieruchomości.

Wyrokiem zaocznym z dnia 15 marca 2017 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XX Wydział Gospodarczy – po rozpoznaniu pozwu wniesionego przez (...) Spółki z o.o. przeciwko (...) Spółce z o.o. w W. – stwierdził nieistnienie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) Spółki z o.o. w W. z dnia 3 października 2011 r. objętej protokołem sporządzonym w formie pisemnej, w przedmiocie cofnięcia zgody do zawierania przez spółkę umów zbywania i obciążenia prawa użytkowania wieczystego gruntów i własności budynków i urządzeń stanowiących odrębną własnością należących do spółki oraz zgody na nabywanie nieruchomości i udziału w nieruchomości przez spółkę.

- dowód : protokół NZW k. 67-70.

wyrok zaoczny SO k. 65;

pozew k. 72-97.

Dnia 10.10.2011 r. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowana przez prezesa zarządu J. Ż. zawarła ze (...) S.A. w W., reprezentowaną przez prezesa zarządu Z. W. – w formie aktu notarialnego – umowę pożyczki oraz przewłaszczenia na zabezpieczenie, na mocy której (...) S.A. udzieliła (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pożyczki w kwocie (...) zł, którą (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przyjęła na warunkach określonych w umowie. Strony ustaliły, że zobowiązanie Pożyczkobiorcy do zwrotu Kwoty Pożyczki wraz z odsetkami zostanie przez Pożyczkobiorcę zabezpieczone przeniesieniem na Pożyczkodawcę prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków, które objęte są księgą wieczystą (...) oraz przeniesieniem na Pożyczkodawcę prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków i urządzeń, które objęte są księgą wieczystą (...). W przypadku gdyby Pożyczkobiorca nie zwrócił całej Kwoty Pożyczki w terminie wynikającym z umowy, strony postanowiły, że Pożyczkodawca pozostanie właścicielem nieruchomości przedmiotowych praw objętych księgą wieczystą (...), a zobowiązanie Pożyczkobiorcy do zwrotu Kwoty Pożyczki wygaśnie.

W § 6 ww. umowy J. Ż. w imieniu i na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oświadczył, że celem zabezpieczenia spłaty Pożyczki i innych kosztów, przenosi bezwarunkowo na rzecz (...) S.A. prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...) położonej w C. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w A. IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) i własność usytuowanych na tym gruncie budynków stanowiących odrębne nieruchomości oraz prawo użytkowania wieczystego działki gruntu o numerze ewidencyjnym (...) położonej w C. przy ul. (...), dla której Sąd Rejonowy w A. IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW nr (...) i własność usytuowanych na tym gruncie budynków stanowiących odrębne nieruchomości, zaś Z. W. w imieniu i na rzecz (...) S.A. wymienione prawa nabył.

W akcie notarialnym obejmującym ww. umowę wskazano, że na dokonanie czynności objętych tym aktem, czyli na zbycie i na nabycie nieruchomości uprawnione organy obu Spółek wyraziły zgodę podejmując uchwały tj. (...) Spółka z o.o. – uchwałę nr 1 z dnia 10 października 2011 r., a (...) S.A. - uchwałę nr 1 z dnia 10 października 2011 r.

- dowód : wypis aktu notarialnego rep. (...) nr (...) k. 48-63.

Dnia 11.10.2011 r. J. T. w imieniu (...) Spółki z o.o. w W. oświadczyła, że dnia 30.09.2011 r. (...) Spółka z o.o. Spółka komandytowa w W. – w wykonaniu Umowy pożyczki zawartej pomiędzy (...) Spółką z o.o. sp.k. i (...) Spółka z o.o. dnia 29.09.2011 r. - przelała kwotę (...) zł na rachunek bankowy Kancelarii Notarialnej J. C., tytułem płatności zobowiązania objętego § 1 ust. 5 lit. B aktu notarialnego z dnia 31.03.2011 r. Rep. Nr (...) oraz wskazała, że ww. kwota powinna być przekazana osobie upoważnionej przez (...) S.A.

Dnia 13.10.2011 r. P. H. oświadczył, że wpłacona przez niego kwota (...) zł stanowi wykonanie pozostałej części zobowiązania L. T. określonego w § 1 ust. 5 lit. B Umowy Przedwstępnej Sprzedaży Udziałów i Umowy Przewłaszczenia na Zabezpieczenie z 31.03.2011 r. Rep. (...) nr (...) r.

- dowód : oświadczenie k. 280-282, 287-288.

poświadczenie notarialne k. 284-285.

Dnia 20.10.2011 r. (...) S.A. w W. – jako Sprzedający zawarła z L. T. – jako Kupującym Umowę sprzedaży udziałów, na mocy której Sprzedający sprzedał Kupującemu, a Kupujący kupił od Sprzedającego (...)udziałów o wartości nominalnej (...) zł za każdy udział w spółce pod firmą(...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W., za łączną cenę (...) zł. Kupujący oświadczył w Umowie, że cena za udziały została przez niego zapłacona na rzecz Sprzedającego w wysokościach i terminach określonych w Umowie przedwstępnej sprzedaży udziałów i umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z 31.03.2011 r. Rep.(...)nr(...) r., a Sprzedający potwierdził, że cena za udziały została zapłacona przez Kupującego w wysokościach i terminach określonych w Umowie przedwstępnej sprzedaży udziałów i umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie z 31.03.2011 r. Rep. (...) nr (...) r. w dniu 30.09.2011 r. oraz, że co do kwot wpłat oraz terminów wpłat nie ma zastrzeżeń.

- dowód : Umowa sprzedaży udziałów k. 290-293.

Pomimo wpłacenia przez L. T. całej ceny nabycia udziałów w (...) Spółce z o.o., (...) S.A. nie wydała L. T. nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczenia powyższej spłaty. W połowie roku 2011 r. L. T. zwrócił się do syna S. T. o pomoc w odzyskaniu majątku. W 2012 r. L. T. zmarł, a jego spadkobiercy nie podjęli dotychczas żadnych działań zmierzających do odzyskania przedmiotowych nieruchomości.

- dowód : zeznania świadka S. T. k. 533-534.

Dnia 13.10.2011 r. S. T. działając w imieniu i na rzecz (...) Spółki z o.o. w W. zawarł z J. T. działającą w imieniu i na rzecz (...)Spółki z o.o. w W. Umowę Sprzedaży, na mocy której (...) Spółka z o.o. sprzedała na rzecz (...) Spółki z o.o. w W. prawo użytkowania wieczystego Gruntu I ( tj. działka gruntu o nr ewid. (...) przy ul. (...) oraz działka gruntu o nr ewid.(...) przy ul. (...)) wraz ze znajdującym się na nim Budynkiem I, objęte księgą wieczystą nr (...) oraz prawo użytkowania wieczystego Gruntu II (tj. działka gruntu o nr ewid. (...)), wraz ze znajdującym się na nim Budynkiem II, stanowiącym odrębną nieruchomości, objęte księgą wieczystą nr (...), za łączną cenę (...)zł brutto.

- dowód : wypis aktu notarialnego rep. (...) nr (...) k. 307-324.

Dnia 14.11.2011 r. J. Ż. działając za spółkę (...) Spółkę z o.o. w W. złożył notarialne oświadczenie o odwołaniu wszelkich pełnomocnictw udzielonych S. T. do działania w imieniu Spółki oraz pełnomocnictwa substytucyjne udzielone na podstawie pełnomocnictw udzielonych S. T. do działania w imieniu Spółki przez S. T. lub inne osoby.

- dowód : wypis aktu naturalnego rep. (...) nr (...) k. 295-297.

Uwzględniając wniosek (...) Spółki z o.o. w W., referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w A. w dniu 20 grudnia 2011 r. dokonał wpisu w księdze wieczystej (...) na rzecz wnioskodawcy prawa wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej oznaczonej numerem geodezyjnym (...) o powierzchni (...) ha położonej w C. przy ul. (...) oraz prawa własności znajdujących się na niej budynków w miejsce uczestnika postępowania (...) Spółki z o.o. w W..

Skarga uczestnika na powyższe orzeczenie została oddalona postanowieniem Sądu Rejonowego w A.z dnia 1 lipca 2014 r. Następnie postanowieniem z dnia 30 stycznia 2015 r. Sąd Okręgowy we W. oddalił apelację uczestnika postępowania.

Postanowieniem z dnia 6 lipca 2016 r. Sąd Najwyższy w sprawie IV CSK 676/15 uchylił postanowienie Sądu Okręgowego we W. z dnia 30 stycznia 2015 r. sygn. akt I Ca 177/14 wydane w sprawie z wniosku (...) Spółki z o.o. w W. z udziałem (...) Spółki z o.o. w W. o wpis i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia.

Po ponownym rozpoznaniu, postanowieniem z dnia 12 grudnia 2016 r. Sąd Okręgowy we W. I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I Ca 206/16 z wniosku (...) Spółki z o.o. w W. z udziałem (...) Spółki z o.o. w W. o wpis, na skutek apelacji uczestnika od postanowienia Sądu Rejonowego w A. z dnia 2 lipca 2014 r. sygn.. akt (...), zmienił zaskarżone postanowienie w puntach 2 i 3 w ten sposób, że uchylił dokonany przez referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym w A.w dniu 20 grudnia 2011 r. wpis prawa własności budynków i użytkowania wieczystego i wniosek oddalił.

Od orzeczenia tego (...) Spółka z o.o. w W. złożyła ponownie skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.

Uwzględniając wniosek (...) Spółki z o.o. w W., referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym w A. w dniu 20 grudnia 2011 r. dokonał wpisu w księdze wieczystej (...) na rzecz wnioskodawcy prawa wieczystego użytkowania nieruchomości gruntowej oznaczonej numerem geodezyjnym (...) oraz prawa własności znajdujących się na niej budynków w miejsce uczestnika postępowania (...) Spółki z o.o. w W..

Skarga uczestnika na powyższe orzeczenie została oddalona postanowieniem Sadu Rejonowego w A. z dnia 1 lipca 2014 r. Następnie postanowieniem z dnia 30 stycznia 2015 r. Sad Okręgowy we W. oddalił apelację uczestnika postępowania.

Postanowieniem z dnia 6 lipca 2016 r. Sąd Najwyższy w sprawie IV CSK 675/15 uchylił postanowienie Sądu Okręgowego we W. z dnia 30 stycznia 2015 r. sygn. akt I Ca 178/14 wydane w sprawie z wniosku(...) Spółki z o.o. w W. z udziałem (...) Spółki z o.o. w W. o wpis i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia.

Po ponownym rozpoznaniu, postanowieniem z dnia 12 grudnia 2016 r. Sąd Okręgowy we W. I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I Ca 205/16 z wniosku (...) Spółki z o.o. w W. z udziałem (...) Spółki z o.o. w W. o wpis, na skutek apelacji uczestnika od postanowienia Sądu Rejonowego w A. z dnia 1 lipca 2014 r. sygn. akt(...), zmienił zaskarżone postanowienie w puntach 2 i 3 w ten sposób, że uchylił dokonany przez referendarza sądowego w Sądzie Rejonowym w A. w dniu 20 grudnia 2011 r. wpis prawa własności budynków i użytkowania wieczystego i wniosek oddalił.

Od orzeczenia tego (...) Spółka z o.o. wniosła ponownie skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.

- dowód : postanowienia SO k. 348-373.

wyroki SN k. 326-346.

skargi kasacyjne k. 375-439.

Wyrokiem z dnia 24 lipca 2006 r. Sąd Rejonowy(...)– (...) w G. Wydział II Karny w sprawie II K 398/06 uznał oskarżonego P. J. za winnego popełnienia czynu stanowiącego przestępstwo z art. 299 § 1 i § 5 k.k. w zw. z art. 12 k.k. oraz czynu stanowiącego przestępstwo z art. 286 § 1 k.k. w zb. z art. 294 § 1 k.k. w zw. z art. 11 § 2 k.k. oraz wymierzył mu karę łączną 4 lat pozbawienia wolności oraz karę łączną grzywny w wymiarze 250 stawek dziennych grzywny, a na podstawie art. 60 § 3 i § 5 k.k. wykonanie kary łącznej 4 lat pozbawienia wolności warunkowo zawiesił na okres 10 lat tytułem próby. Wyrok uprawomocnił się dnia 1.08.2006 r.

Wyrokiem z dnia 27 wrzesnia 2005 r. Sąd Rejonowy (...) – (...) w G. Wydział II Karny w sprawie II K 959/05 uznał oskarżonego J. Ż. za winnego popełnienia zarzucanego mu czynu stanowiącego przestępstwo z art. 299 § 1 i § 5 k.k. oraz art. 33 § 1 , 2, 3 k.k. oraz skazał go na karę 3 lat pozbawienia wolności i grzywny w wysokości 300 stawek dziennych po 200 zł każda stawka, a wykonanie orzeczonej kary pozbawienia wolności – na podstawie art. 60 § 5 k.k. zawiesił na okres 7 lat tytułem próby. Wyrok uprawomocnił się dnia 14.10.2005 r.

- dowód : wyrok II K 398/06, wyrok II K 959/05 k. 299-305.

Sąd zważył, co następuje:

W sprawie zostały spełnione przesłanki do wydania wyroku zaocznego stypizowane w art. 339 k.p.c., albowiem pozwany nie udzielił odpowiedzi na pozew i nie stawił się na rozprawie.

Zgodnie z przepisem art. 339 § 1 k.p.c. jeżeli pozwany nie stawił się na posiedzenie wyznaczone na rozprawę albo mimo stawienia się nie bierze udziału w rozprawie, sąd wyda wyrok zaoczny.

Stosownie do przepisu art. 339 § 2 k.p.c., w tym wypadku przyjmuje się za prawdziwe twierdzenie powoda o okolicznościach faktycznych przytoczonych w pozwie lub w pismach procesowych doręczonych pozwanemu przed rozprawą, chyba że budzą one uzasadnione wątpliwości albo zostały przytoczone w celu obejścia prawa.

W judykaturze podkreśla się, że wyrok zaoczny cechuje szczególna podstawa faktyczna. Przepis art. 339 § 2 k.p.c. przewiduje bowiem domniemanie zgodności twierdzeń powoda z rzeczywistym stanem rzeczy (por. wyr. SN z 6.6.1997 r., I CKU 87/97). Oznacza to, że sąd wydając wyrok zaoczny nie dokonuje weryfikacji prawdziwości twierdzeń o faktach przytoczonych przez powoda, chyba że budzą one uzasadnione wątpliwości albo zostały przytoczone w celu obejścia prawa. W takim wypadku postępowanie dowodowe powinno być przeprowadzone, choć w istocie będzie się ono ograniczało jedynie do dowodów zawnioskowanych przez powoda i ewentualnie dopuszczonych przez sąd z urzędu

Wyjątek wprowadzony w przepisie art. 339 § 2 k.p.c. nie dotyczy oceny powództwa w świetle właściwej normy prawa materialnego. Jeśli w wyniku tej oceny sąd dojdzie do przekonania, że powództwo jest niezasadne, wyrok zaoczny powinien być wyrokiem oddalającym powództwo. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 31.03.1999 r. I CKU 176/97; z 6.06.1997 r. ICKU 87/97; z 15.03.1996 r. I CRN 26/96).

Mając powyższe regulacje na uwadze, Sąd – po przeprowadzeniu postępowania dowodowego – uznał powództwo w całości za niezasadne.

Nie ulega wątpliwości, że podstawę prawną żądań pozwu stanowił przepis art. 189 k.p.c., zgodnie z którym powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Przesłankami powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa – zgodnie z powołanym przepisem – są:

1) interes prawny powoda w dokonaniu żądanego ustalenia;

2) istnienie stosunku prawnego lub prawa, którego powództwo dotyczy. Jeżeli strona powodowa nie domaga się ustalenia istnienia prawa w określonej wcześniejszej chwili, obie te przesłanki powinny być spełnione w czasie zamknięcia rozprawy przez sąd (art. 316 § 1 k.p.c.).

Ciężar dowodu tych przesłanek spoczywa, zgodnie z art. 6 k.c., na powodzie (wyr. SN z 30.11.2000 r., I CKN 903/00, wyr. SN z 14.1.2015 r., I CSK 1057/14, wyr. SN z 4.4.2014 r., II CSK 403/13)

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dominujący jest pogląd, zgodnie z którym przepis art. 189 k.p.c., choć zamieszczony wśród przepisów procesowych, można traktować jako przepis będący źródłem uprawnień do dochodzenia ochrony praw podmiotowych, a więc w tym zakresie ma on charakter materialnoprawny. Materialnoprawną przesłanką powództwa wytoczonego na podstawie art. 189 k.p.c. jest istnienie interesu prawnego strony powodowej w ustaleniu przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Interes o takim charakterze musi jednak istnieć obiektywnie, aby uzasadniać uwzględnienie powództwa, a nadto musi to być wyłącznie interes prawny, a nie interes ekonomiczny, emocjonalny itp. Uznaje się, że interes prawny zachodzi wówczas, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości. Interes prawny zachodzi zatem wówczas, gdy istnieje niepewność danego prawa lub stosunku prawnego, zarówno z przyczyn faktycznych, jak i prawnych. Należy zauważyć, że w pewnych sytuacjach powództwo to stanowi jedyny sposób dochodzenia praw. Możliwość obrony w procesie z powództwa o świadczenie z reguły wyklucza istnienie interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie istnienia prawa lub stosunku prawnego. (por. orzecz. SN z dnia 13 kwietnia 1965 r., II CR 266/64; uchwała składu siedmiu sędziów z dnia 17 kwietnia 1970 r., III PZP 34/69; wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z 2000-11-17, V CKN 221/00; wyr. SN z 18.6.2009 r., II CSK 33/09).

Interes prawny powoda musi istnieć obiektywnie. Ciężar jego wykazania spoczywa na powodzie (art. 6 k.c.). Interes prawny w sprawie o ustalenie istnienia stosunku pranego lub prawa nie decyduje wprost o zasadności powództwa, a jedynie warunkuje możliwość badania i ustalania prawdziwości twierdzeń powoda, że dany stosunek prawny lub prawo istnieje (wyr. SN z 18.6.2009 r., II CSK 33/09).

Powód musi udowodnić w procesie o ustalenie, że ma interes prawny w wytoczeniu powództwa przeciwko konkretnemu pozwanemu, który przynajmniej potencjalne, stwarza zagrożenie dla jego prawnie chronionych interesów (wyr. SN z 18.6.2009 r., II CSK 33/09). Interes ten należy rozumieć jako potrzebę wprowadzenia jasności co do konkretnego stosunku prawnego lub prawa – w celu ochrony przed grożącym naruszeniem sfery uprawnień powoda (wyr. SN z 24.3.1987 r., III CRN 57/87).

Interes prawny w żądaniu ustalenia negatywnego, podobnie jak interes prawny w żądaniu ustalenia pozytywnego, wyraża się w usunięciu niepewności stanu prawnego (z uzasad. uchw. SN z 13.4.1981 r., III CZP 17/81).

Ustalenie stosunku prawnego lub prawa może nastąpić tylko wtedy, gdy stosunek prawny, którego dotyczy pozew, rzeczywiście istnieje. Zagadnienie to wiąże się z legitymacją strony w procesie (zob. uzasad. uchw. z 25.1.1995 r., III CZP 179/94). Sąd ma obowiązek badania z urzędu istnienia interesu prawnego w każdym stanie sprawy (orz. SN z 10.2.1949 r., C 428/48, wyr. SN: z 6.2.2015 r., II CSK 325/14). Niezbadanie przez sąd istnienia interesu prawnego jest równoznaczne z niewyjaśnieniem wszystkich okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy i może być przedmiotem zarzutu przytaczanego w apelacji (art. 368 § 1 pkt 2 KPC).

Stwierdzenie braku interesu prawnego powoda nie przesądza o dopuszczalności wytoczenia powództwa z art. 189 k.p.c., lecz skutkuje oddalenie powództwa, gdyż stanowi on przesłankę merytoryczną dotyczącą przedmiotu postępowania. Interes taki musi istnieć w chwili zamknięcia rozprawy, by powództwo mogło zostać uwzględnione (wyr. SN z 9.6.1997 r., III CKN 84/97, orz. SN z 12.12.1997 r., I CKN 30/96).

W orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. uchw. z 19.4.1988 r., III CZP 26/88, wyr.: z 2.2.2006 r., II CK 395/05 z 30.10.2008 r., II CSK 233/08) przyjęto, że interes prawny w wytoczeniu powództwa w ustaleniu (nieistnieniu) stosunku prawnego może mieć nawet osoba trzecia niebędąca stroną tego stosunku prawnego, a więc taka, której rozstrzygnięcie o powództwie ustalającym nie wpłynie na określenie zakresu przysługującego jej prawa obligacyjnego bądź rzeczowego. O istnieniu interesu prawnego po jej stronie może więc rozstrzygać okoliczność, że na jej sytuację prawną może mieć wpływ istnienie lub brak stosunku prawnego zawiązanego między stronami w następstwie zawarcia umowy.

W doktrynie przyjmuje się, że powództwo o uznanie uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki za nieistniejącą może być wytoczone tylko w wyjątkowych przypadkach. W razie podjęcia wadliwej uchwały można jedynie żądać jej unieważnienia. Wyróżnienie kategorii tzw. nieistniejących uchwał organów spółek kapitałowych jest w nauce prawa źródłem kontrowersji. Według przeciwników tej koncepcji, brak normatywnej podstawy do jej przyjęcia, natomiast według zwolenników, w wypadku rażącego naruszenia norm proceduralnych nie dochodzi w ogóle do podjęcia uchwały, wobec czego z braku substratu zaskarżenia nie znajdują zastosowania przepisy zarówno art. 252 § 1, jak i art. 425 § 1 k.s.h. i można jedynie na podstawie art. 189 k.p.c. domagać się ustalenia nieistnienia uchwały. Przepisy KSH nie określają przesłanek wyróżniających uchwały nieistniejące. Wyczerpująco normują jedynie skutki uchwał powziętych z naruszeniem ustawy, umowy spółki, dobrych obyczajów. Jeżeli uchwała nie spełnia cech modelu uchwały określonego przez ustawę, Kodeks wskazuje tylko dwie sankcje: sprzeczności z ustawą oraz sprzeczności z umową (w połączeniu z przesłanką godzenia w interes spółki lub celu w postaci pokrzywdzenia wspólnika). Szczegółowo przy tym został uregulowany sposób stwierdzania, że konkretna uchwała odbiega od modelu prawnego określonego przepisami Kodeksu. Stwierdzenie naruszenia tak przepisów ustawy, jak i umowy (w połączeniu z przesłanką godzenia w interes spółki lub celu w postaci pokrzywdzenia wspólnika) musi być przeto zawsze dokonane w trybie przewidzianym w Kodeksie (KSH).

W judykaturze Sądu Najwyższego konstrukcja uchwał "nieistniejących" przyjmowana była pod rządem Kodeksu handlowego i przyjmowana jest także po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych, czego przykładem są wyroki: z 28.5.1991 r., I CR 410/90; z 14.4.1992 r., I CRN 38/92; z 18.6.1997 r., II CKN 221/97; z 13.31998 r., I CKN 563/97; z 4.2.1999 r., II CKN 804/98; z 26.6.2003 r., V CKN 419/01; z 16.2.2005 r., III CK 296/04; z 12.5.2006 r., V CSK 59/06; z 4.1.2008 r., III CSK 238/07; z 12.12.2008 r., II CSK 278/08. W powołanych orzeczeniach, dostrzegając trudności w wyznaczeniu kryteriów wyodrębnienia uchwał nieistniejących, Sąd Najwyższy uznawał za nieistniejące uchwały powzięte przez osoby niebędące wspólnikami, przez zebranie w liczbie nieosiągającej wymaganego kworum lub przez zgromadzenie wspólników, które zostało skutecznie odwołane, uchwały zaprotokołowane bez głosowania, a także uchwały, które nie uzyskały wymaganej większości głosów.

Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 23 sierpnia 2013 r. (I ACa 855/12) wyraził stanowisko zgodnie z którym, jakkolwiek w świetle wykładni systemowej nie można wykluczyć podstaw do skorzystania z powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały organu osoby prawnej, to jednak konstrukcja uchwały nieistniejącej winna być ograniczona do przypadków ewidentnych tj. gdy uchwała zostaje podjęta przez osoby nie będące w ogóle wspólnikami lub gdy nie zostaje wciągnięta do protokołu i wpisana do księgi protokołów, jak tego wymaga przepis art. 248 k.s.h., przez co sama spółka uznaje uchwałę taka za nieistniejącą.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu uchwały siedmiu sędziów z dnia 1 marca 2007 r. III CAP 94/2006 stwierdził, że na gruncie KSH niewątpliwie uprawnione jest przyjęcie, że ustawodawca nie uznaje zgodności z prawem za wartość bezwzględną, lecz prymat przyznaje bezpieczeństwu kontrahentom spółki. Mając to na uwadze trudno znaleźć racjonalne argumenty przemawiające za kwestionowaniem w każdym czasie istnienia uchwały organu spółki, skoro w obrocie utrzymać się musi uchwała ewidentnie nawet nieważna jeśli tylko upłynął termin do jej zaskarżenia. Oznaczałoby to przyzwolenie na zastosowanie surowszej sankcji (nieistnienia uchwały) przy drobnych nawet uchybieniach natury proceduralnej przy jednoczesnym utrzymywaniu uchwał rażąco nawet naruszających prawo materialne. W polu widzenia mieć wreszcie należy i to, że przepis art. 252 § 4 k.s.h., który zezwala na podniesienie w każdym czasie zarzutu nieważności uchwały, co dostatecznie zabezpiecza interesy osób, których uchwała może dotknąć. Wydaje się, że przepis ten byłby zbędny w razie istnienia równolegle możliwości zakwestionowania uchwały przez każdego zainteresowanego w każdym czasie.

W oparciu o powyższe poglądy Sąd dokonał analizy poszczególnych zarzutów powoda podniesionych w uzasadnieniu żądań pozwu.

Nie ulega wątpliwości, że żądanie ustalenia nieistnienia uchwały nr 2 podjętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki dnia 1 października 2011 r. powód oparł na twierdzeniu, że w zgromadzeniu tym brał udział podmiot podający się za jedynego wspólnika (...) Spółki z o.o. tj. (...) S.A. reprezentowany przez J. S., który nie był należycie umocowany.

W uzasadnieniu tego twierdzenia powód powołał się na prawomocny wyrok Sądu Rejonowego (...) – (...) w G. z dnia 24 lipca 2006 r. (w sprawie II K 398/06) skazujący P. J. na karę łączną 4 lat pozbawienia wolności w zawieszeniu na 10 letni okres próby za przestępstwa gospodarcze oraz na regulację przepisu art. 18 § 2 k.s.h. Na tej podstawie powód stwierdził, że P. J. nie mógł pełnić funkcji prezesa zarządu (...) S.A., a podpisane przez niego – w imieniu tej spółki - pełnomocnictwo dla J. S. należy uznać za bezskuteczne.

Stosownie do przepisu art. 18 § 2 k.s.h. nie może być członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej albo likwidatorem osoba, która została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz w art. 585, art. 587, art. 590 i w art. 591 ustawy.

Zakaz, o którym mowa w § 2, ustaje z upływem piątego roku od dnia uprawomocnienia się wyroku skazującego, jednakże nie może zakończyć się wcześniej niż z upływem trzech lat od dnia zakończenia okresu odbywania kary. (§ 3 art. 18)

W nauce przyjmuje się, że przepis art. 18 k.s.h. nie reguluje konsekwencji prawomocnego skazania członka zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej lub likwidatora za przestępstwo wskazane w art. 18 § 2 k.s.h. w trakcie sprawowania mandatu członka organu lub pełnienia funkcji likwidatora. Skazanie takie nie jest także wskazane jako przesłanka wygaśnięcia mandatu członka zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Zgodnie bowiem z przepisem art. 202 § 4 k.s.h. mandat członka zarządu spółki z o.o. wygasa – oprócz przypadku upływu okresu kadencji – wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania ze składu zarządu. Wykładnia celowościowa przepisu art. 18 § 2 k.s.h. zdaje się prowadzić do wniosku, że stanowi on szczególny przypadek wygaśnięcia mandatu w odniesieniu do członków organów spółki oraz przesłankę odwołania likwidatora spółki. Celem regulacji art. 18 § 2 k.s.h. jest bowiem uniknięcie sytuacji, w której w skład władz spółki wchodzi osoba, która nie daje rękojmi należytego sprawowania powierzonych jej funkcji, czy też osoba taka prowadzi postępowanie likwidacyjne. Realizacja tego celu następuje przy przyjęciu, że z chwilą prawomocnego skazania za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h. osoba skazana traci z mocy prawa możliwość dalszego pełnienia obowiązków.

Osoba skazana za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h. może zostać powołana w skład organu spółki. Wydaje się, że uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia w przedmiocie wyboru członka zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej będzie nieważna jako sprzeczna z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa i jako taka podlegać będzie zaskarżeniu powództwem o stwierdzenie nieważności przewidzianym w art. 252 k.s.h. w przypadku spółki z o.o. oraz art. 425 k.s.h. w odniesieniu do spółki akcyjnej. Pamiętać jednak należy, iż możliwa jest sytuacja, w której uchwała nie zostanie zaskarżona, a tym samym uchwała sprzeczna z prawem pozostanie w obrocie prawnym. W rezultacie w skład organu spółki wejdzie osoba, która z mocy prawa członkiem organu być nie może. We wskazanych powyżej przypadkach brak jest możliwości poddania decyzji o powołaniu w skład organu osoby skazanej za przestępstwa określone w art. 18 § 2 k.s.h. kontroli sądowej.

W rozpoznawanej sprawie mamy do czynienia z sytuacją, gdy osoba prawomocnie skazana za przestępstwa gospodarcze, została następnie wpisana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dnia 5.10.2010 r. jako prezes zarządu (...) S.A.

Sąd – kierując się jednak dyspozycją przepisu art. 17 ustawy z dnia z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym – uznał za niezasadne zarzuty powoda odnośnie nieważności ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców P. J. jako prezesa zarządu (...) S.A.

Zgodnie z przepisem art. 17 cyt. ustawy, domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.

Doktrynie na tle powołanego przepisu przyjmuje się zgodnie, że rejestr sądowy należy do oficjalnych, prowadzonych przez sądy ewidencji, do której wpis jest obligatoryjny dla podmiotów wskazanych w przepisach ustawy. Informacje zamieszczane w KRS korzystają z rękojmi wiary publicznej. Po to, aby KRS mógł należycie spełniać funkcję informacyjną, a w szczególności dla podkreślenia skutków prawnych, jakie wywołują wpisy dokonywane w Rejestrze, w ustawie przyjęto domniemanie prawdziwości danych wpisanych do Rejestru. Domniemanie to jest ustanowione w interesie osób trzecich korzystających z KRS, a jego znaczenie przejawia się przede wszystkim w procesach, w których dochodzi się roszczeń mających podstawę w faktach ujawnionych w Rejestrze. Domniemania prawne wiążą sąd w postępowaniu cywilnym, mogą jednak być obalone, jeśli ustawa tego nie wyłącza.

Szczególne znaczenie dla osób trzecich, zwłaszcza kontrahentów podmiotów wpisywanych do rejestru przedsiębiorców, mają wpisy osób uprawnionych do działania za taki podmiot rejestrowy w stosunkach zewnętrznych, tzn. do reprezentacji. Wpis takich osób w KRS ma charakter deklaratywny. Problemy prawne mogą się pojawiać w sytuacji, gdy istnieje rozbieżność między danymi ujawnionymi w KRS a rzeczywistym stanem prawnym, wynikającym z faktu powołania lub odwołania danej osoby z funkcji reprezentanta przedsiębiorcy.

Przepis ten wprowadza domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru, także danych dotyczących składu osobowego spółki z o.o. (...) w tym przepisie domniemanie jest domniemaniem prawnym w rozumieniu art. 234 k.p.c., wiąże zatem sąd w postępowaniu cywilnym, z tym że może być obalone, ponieważ ustawa tego nie wyłącza. Ustawodawca, przyjmując w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym rozwiązanie oparte na zasadzie zaufania do wpisu w publicznym rejestrze (art. 17 tej ustawy), uregulował skutki czynności dokonanej przez osobę niebędącą członkiem zarządu, a wpisaną do rejestru przedsiębiorców w tym charakterze, inaczej niż w postaci nieważności bezwzględnej". Zob. też wyr. SN z 2.4.2004 r. (III CK 465/02); wyr. WSA w Szczecinie z 28.9.2006 r. (II SA/SZ 555/06).

Zasady obalenia domniemania prawdziwości danych zamieszczonych w KRS określa ust. 2 komentowanego artykułu. Obalenie tego domniemania możliwe jest zatem w odniesieniu do danych, które wpisano do KRS niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub gdy wpisu dokonano bez tego zgłoszenia. Konieczną przesłanką skutecznego podniesienia przez podmiot zarzutu wobec osoby trzeciej, iż dane zamieszczone w KRS są nieprawdziwe, jest podjęcie przez ten podmiot aktów staranności, tj. niezwłoczne wystąpienie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu. W piśmiennictwie przyjmuje się, że takim aktem staranności jest złożenie środka odwoławczego (apelacji) od postanowienia zarządzającego wadliwy wpis.

Brak jest dowodów na to, że podjęto jakiekolwiek czynności procesowe zmierzające do obalenia domniemania zgodności z prawdą wpisu P. J. jako członka zarządu upoważnionego do reprezentacji (...) S.A. Tym samym, brak jest podstaw – w niniejszej sprawie - do kwestionowania ważności udzielonego przez niego (łącznie z drugim członkiem zarządu) pełnomocnictwa dla J. S. do występowania w imieniu (...) S.A. na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników dnia 1 października 2011 r. Za całkowicie błędne Sąd uznał twierdzenie powoda, jakoby P. J. w dacie udzielania ww. pełnomocnictwa nie pełnił funkcji członka zarządu (...) S.A.

Drugi zarzut powoda podniesiony w uzasadnieniu żądania ustalenia nieistnienia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzeniu Wspólników (...) Spółki z o.o. z dnia 1 października 2011 r. sprowadzał się do twierdzenia, że (...) S.A. w dniu 1.10.2011 r. nie była wspólnikiem (...) Spółki z o.o., albowiem bezwzględnie nieważna był umowa z dnia 31 marca 2011 r. (rep.(...) nr (...)), na mocy której (...) S.A. nabyła udziały w (...) Spółce z o.o. Zarzut bezwzględnej nieważności umowy z dnia 31.03.2011 r. powód oparł z kolei na twierdzeniu, że (...) S.A. była podczas jej zawierania niewłaściwie reprezentowana oraz, że umowa ta została zawarta z naruszeniem regulacji art. 108 k.c. Powód zaznaczył również, że nawet gdyby uznać umowę z dnia 31.03.3011 r. za ważną, to i tak (...) S.A. nie była w dniu 1.10.2011 r. wspólnikiem (...) Spółki z o.o., ponieważ udziały w tej spółce – na skutek spełnienia świadczenia (zabezpieczonego owym przeniesieniem udziałów) przez L. T. doszło do zwrotnego przeniesienia udziałów z (...) S.A. na (...) Spółkę z o.o.

Żaden z wymienionych zarzutów nie zyskał aprobaty Sądu w niniejszej sprawie.

Z analizy zapisów umowy z dnia 31.03.2011 r. wynika, że w imieniu (...) S.A. występowali M. A. (ówczesny członek zarządu) oraz J. S. (na podstawie stosowanego pełnomocnictwa przywołanego w akcie notarialnym rep.(...) nr (...)). Jak wyżej wyjaśniono, dopóki powołanie P. J. na prezesa zarządu (...) S.A. oraz wpis P. J. jako prezesa zarządu do rejestru sądowego nie zostały unieważnione we właściwym trybie, w rozpoznawanej sprawie brak jest podstaw do kwestionowania pełnomocnictw udzielonych przez P. J.. Tym samym nie można podzielić stanowiska powoda o braku umocowania J. S. do działania w imieniu (...) S.A. podczas zawierania umowy z dnia 31.03.2011 r.

Za niezasadny również Sąd uznał zarzut zawarcia umowy z dnia 31.03.2011 r. z naruszeniem regulacji zawartej w art. 108 k.c.

Zgodnie z tym przepisem, pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa albo, że ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia interesów mocodawcy. Przepis ten stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy pełnomocnik reprezentuje obie strony.

Powód twierdził, że L. T. zawarł powyższą umowę sam ze sobą. Twierdzenie to – w świetle zapisów umowy z dnia 31.03.2011 r. – jest dla Sądu zupełnie niezrozumiałe. Z umowy tej wynika wprost, że L. T. nie reprezentował w niej sprzedającego – (...), a jedynie stronę kupującego.

Za niezasadny Sąd uznał również zarzut powoda, jakoby w dniu 1.10.2011 r. (...) S.A. nie był udziałowcem (...) Spółki z o.o., ponieważ – na skutek zapłaty przez L. T. całej ceny nabycia udziałów w(...) Spółce z o.o., udziały te – jako przedmiot zabezpieczenia ustanowiony w umowie z dnia 31.03. 2011 r. – wróciły z mocy prawa na rzecz L. T..

Analiza zapisów umowy z dnia 31.03.2011 r. istotnie pozwala na stwierdzenie, że L. T. przeniósł na (...) S.A. swoje udziały w (...) Spółce z o.o. tytułem zabezpieczenia roszczeń (...) S.A. Z umowy tej wynika jednocześnie, że zwrotne przeniesienie tych udziałów na rzecz L. T. miało nastąpić w terminie 14 dni od daty uiszczenia całej ceny tj. od dnia 30.09.2011 r. Niewątpliwie we właściwej umowie przeniesienia na L. T. udziałów w spółce(...) Spółce z o.o. zawartej dnia 20.10.2011 r., (...) S.A. potwierdziła dokonanie przez L. T. wpłaty całej ceny w terminie umówionym.

Jednocześnie z umowy z dnia 31.03.2011 r. wynika jednoznacznie, że dnia 1 października 2011 r. roszczenie L. T. o zwrotne przeniesienie na niego udziałów w (...) Spółce z o.o. nie stało się jeszcze wymagalne. Tym samym, nie sposób przyjąć – za powodem -, że w dniu 1.10.2011 r. (...) S.A. nie posiadała przymiotu udziałowca (...) Spółki z o.o.

Powód twierdził również - w uzasadnieniu żądania ustalenia nieistnienia uchwały nr 2 z dnia 1.10.2011 r. -, że umowa z dnia 31.03.2011 r. jest nieważna, ponieważ narusza zasady współżycia społecznego i jest czynnością pozorną (art. 58 w zw. z art. 83 § 1 k.c.). Badanie tego zarzutu wykraczało jednak poza zakres kognicji Sądu w niniejszym postępowaniu.

Wobec powyższych ustaleń Sąd uznał w całości za nieudowodnione zaistnienie jakiejkolwiek przesłanki pozwalającej na ustalenie nieistnienia uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o.o. z dnia 1.10.2011 r.

Sąd uznał w całości za nieudowodnione powództwo w części obejmującej żądanie ustalenia nieistnienia uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o.o. z dnia 10.10.2011 r.

Po pierwsze sam powód oświadczył w uzasadnieniu pozwu, że nie wie, czy uchwała ta w rzeczywistości istnieje i została podjęta, a wiedzę o niej czerpie wyłącznie z treści aktu notarialnego rep. (...) nr (...) obejmującego umowę z dnia 10.10.2011 r.

Po drugie, uchwała ta nie została dołączona do pozwu, a wezwanie do jej okazania skierowane przez Sąd do pozwanego nie przyniosło rezultatu.

W ocenie Sądu, sam fakt zignorowania przez stronę pozwaną wezwania do okazania ww. uchwały, nie może – jak chce powód – na podstawie art. 233 § 2 k.p.c. skutkować ustaleniem przez Sąd, że w dniu 10.10.2011 r. uchwała ta została podjęta.

Z uwagi na to, że żądanie ustalenia nieistnienia uchwały nr 1 NZW z dnia 10.10.2011 r. powód oparł na tych samych zarzutach, co żądanie ustalenia nieistnienia uchwały nr 2 NZW z dnia 1.10.2011 r., ocena zasadności tych zarzutów nie mogła odbyć się bez analizy zapisów spornej uchwały.

Z uwagi na to, że Sąd takiej możliwości nie miał, powództwo w tym zakresie podlegało oddaleniu.

Niezależnie od powyższych rozważań obejmujących merytoryczną ocenę powództwa, koniecznym jest zaznaczenie, że powództwo podlegałoby – w opinii Sądu - oddaleniu również z uwagi na brak interesu prawnego powoda do jego wytoczenia.

Z obszernego uzasadnienia żądań pozwu oraz dokumentów dołączonych do pozwu w postaci umów w formie aktu notarialnego z dnia 31.03.2011 r. (o której była mowa wyżej) oraz z dnia 10.10.2011 r. (pomiędzy (...) Spółka z o.o. w (...) S.A.), orzeczeń wydanych w toku postępowania wieczystoksięgowego z udziałem powoda, wynika – zdaniem Sądu -, że ochronę prawna interesów powoda zapewniałoby jedynie stwierdzenie - w postepowaniu sądowym - nieważności umowy z dnia 31.03.2011 r. (Rep.(...)nr (...)) albo umowy z dnia 10.10.2011 r. (Rep. (...)nr (...)). Sam powód podkreślił, że uwzględnienie niniejszego powództwa może mu ułatwić wykazanie nieważności umowy z dnia 10.10.2011 r. zawartej pomiędzy (...) Spółką z o.o. i (...) Spółka z o.o. w toku postępowania wieczystoksięgowego o wpis prawa użytkowania wieczystego i prawa własności ww. nieruchomości na rzecz powoda, a nie na rzecz (...) Spółki z o.o.

Tym samym powód przyznał, że do usunięcie stanu niepewności jego sytuacji prawnej konieczne jest wykazanie nieważności umowy z dnia 10.10.2011 r. (Rep. (...) nr (...)). Tylko wówczas możliwe będzie uzyskanie przez powoda korzystnego dla niego wpisu w księgach wieczystych prawa użytkowania wieczystego i prawa własności nieruchomości będących przedmiotem zabezpieczenie w ramach umowy z dnia 10.10.2011 r. (Rep. (...)nr (...)).

Ustalenie nieistnienia uchwał objętych niniejszym pozwem do takiego rezultatu nie doprowadzi.

Niezależnie od powyższych argumentów uzasadniających oddalenie powództwa, wskazać należy, - zdaniem Sądu -, że ustalenie w 2018 r. nieistnienia uchwały o powołaniu określonej osoby na prezesa zarządu spółki kapitałowej w 2011 r., byłoby nie do pogodzenia z zasadami bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, a tym samym sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Na zakończenie koniecznym jest odniesienie się do twierdzenia powoda, jakoby wyrok zaoczny Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydziału Gospodarczego z dnia 15 marca 2017 r. w sprawie o sygn. akt XX GC 756/16, o stwierdzeniu nieistnienia uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o.o. z dnia 3.10.2011 r., w sposób prejudycjalny i niejako automatyczny przesądzał o zasadności pozwu w niniejszej sprawie oraz obligował Sąd do uwzględnienia niniejszego powództwa.

Zgodnie z art. 365 § 1 k.p.c. orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby.

Z powołanego przepisu wynika zatem, że w pierwszej kolejności orzeczenie wiąże strony postępowania. Ponadto prawomocnym orzeczeniem związany jest także sąd, który wydał orzeczenie, jak również inne sądy, organy państwowe i organy administracji publicznej. Związanie powyższych organów oznacza, że przy dokonywaniu czynności z zakresu swojego działania organy te zobligowane są brać pod uwagę fakt wydania danego orzeczenia, którego nie mogą zmieniać, ani uchylać, w przypadku sądów – zakaz dokonywania ustaleń sprzecznych z uprzednio osądzoną kwestią, a nawet niedopuszczalność prowadzenia w tym zakresie postępowania dowodowego (wyr. SN z 8.3.2010 r., II PK 249/09; wyr. SN z 10.02.2010 r., II PK 212/09).

W doktrynie utrwalone jest stanowisko, iż przedmiotem prawomocności materialnej jest jedynie ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły. Oznacza to, że sąd nie jest związany ani ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, ani poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego wyroku (post. SN z 3.6.2009 r., IV CSK 511/08).

Powyższe oznacza zatem, że Sąd w niniejszej sprawie jest związany treścią wyłącznie rozstrzygnięcia zawartego w sentencji wyroku Sądu Okręgowego z dnia 15 marca 2017 r. i nie może w tym zakresie dokonywać jakichkolwiek samodzielnych ustaleń. Sąd nie jest natomiast związany ustaleniami faktycznymi i prawnymi, które doprowadziły do tego rozstrzygnięcia.

Z tych względów, w niniejszej sprawie Sąd miał prawo dokonać samodzielnych ustaleń w przedmiocie zasadności powództwa, co też uczynił.

Orzeczenie o kosztach procesu uzasadnia art. 89 § 1 k.p.c. statuujący zasadę odpowiedzialności za wynik procesu.