Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 181/12
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 29 listopada 2012 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Bogumiła Ustjanicz
SSN Dariusz Zawistowski
w sprawie z powództwa A. K.
przeciwko M. K. i Z. K.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 29 listopada 2012 r.,
skargi kasacyjnej pozwanego M. K.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 24 listopada 2010 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 listopada 2010 r. zmienił wyrok Sądu
Okręgowego z dnia 17 maja 2010 r. - oddalający powództwo A. K., po rozpoznaniu
sprzeciwu pozwanych M. K. i Z. K. od wydanego przeciwko nim w postępowaniu
upominawczym nakazu zapłaty z dnia 9 września 2009 r. - i zasądził solidarnie od
pozwanych na rzecz powoda kwotę 141 510 zł z określonymi odsetkami
ustawowymi i kosztami procesu.
Podstawę wyroku Sądu Apelacyjnego stanowiły następujące ustalenia.
Prawomocnym nakazem zapłaty z dnia 21 października 2003 r., wydanym
w postępowaniu nakazowym, Sąd Okręgowy zasądził od Agencji Zaopatrzenia
Rolnictwa A. - Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., na rzecz
A. K. kwotę 141 510 zł z określonymi odsetkami ustawowymi. Egzekucja wszczęta
na wniosek A. K. przeciwko spółce A. została umorzona postanowieniem z dnia 22
czerwca 2007 r. ze względu na jej bezskuteczność. Członkami zarządu spółki A. są
i byli M. K. oraz Z. K. A. K. wezwał ich jako członków zarządu spółki A. pismem z
dnia 21 kwietnia 2009 r. do zapłaty kwoty 141 510 zł, a następnie - ponieważ
wezwanie pozostało bez odpowiedzi – pozwał, wszczynając niniejszą sprawę, o
zapłatę tej kwoty.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, skierowane wobec pozwanych żądanie
powoda należało uwzględnić. W sprawie wystąpiły w odniesieniu do pozwanych
przewidziane w art. 299 § 1 k.s.h. przesłanki odpowiedzialności członków zarządu
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a jednocześnie pozwani nie wykazali
żadnej z określonych w art. 299 § 2 k.s.h. okoliczności mogących ich zwolnić od tej
odpowiedzialności.
M. K. w sprzeciwie od wydanego w postępowaniu upominawczym przeciwko
niemu i Z. K. nakazu zapłaty kwoty dochodzonej przez A. K. zakwestionował
zasadność roszczenia A. K. wobec spółki A. Jednakże według Sądu Apelacyjnego
w procesie, w którym powód dochodzi roszczenia opartego na art. 299 § 1 k.s.h.,
nie ma możliwości badania zasadności stwierdzonego prawomocnym orzeczeniem
zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec powoda.
3
Ponadto M. K. w sprzeciwie podniósł, że w okresie od marca 2002 r. do
wiosny 2004 r. przebywał na urlopie bezpłatnym. Bardziej szczegółowo do żądania
powoda ustosunkował się jednak dopiero w piśmie procesowym z dnia 21 grudnia
2009 r. Lecz przytoczone w tym piśmie twierdzenia oraz zgłoszone dowody były
już, zdaniem Sądu Apelacyjnego, wobec gospodarczego charakteru sprawy
zgodnie z art. 47914a
w związku z art. 47914
§2 k.p.c. „sprekludowane” i tym samym
nie mogły zostać uwzględnione. Niezależnie od tego, podniesiony przez
pozwanego w sprzeciwie od nakazu zapłaty fakt przebywania na urlopie nie został
udowodniony. W każdym razie, według Sądu Apelacyjnego, pozwany, jeżeli nawet
dłużej nie uczestniczył w zarządzaniu spółką A., to nie wykazał, aby okres jego
nieuczestniczenia w kierowaniu tą spółką pokrywał się z czasem, w którym
powinien być złożony wniosek o ogłoszenie jej upadłości. Tym samym nie było
podstaw do przyjęcia, że niezgłoszenie tego wniosku nastąpiło nie z jego winy,
a więc, iż wystąpiła określona w art. 299 § 2 k.s.h. okoliczność zwalniająca go od
odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h.
Pozwany M. K., skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego w zakresie,
który go dotyczył, przytoczył jako podstawy kasacyjne: naruszenie art. 206 § 2 w
związku z art. 391 § 1, art. 47914
§ 2 i art. 47914a
k.p.c. przez przyjęcie, że mimo iż
udzielone mu wraz z doręczeniem nakazu zapłaty pouczenie odpowiadało jedynie
treści art. 503 k.p.c., doszło do prekluzji przedstawionych przez niego dowodów;
naruszenie art. 378 § 1 k.p.c. przez uwzględnienie niepodniesionych w apelacji
uchybień procesowych, dotyczących ustaleń faktycznych opartych na dowodach,
które zgodnie z art. 47914
§ 2 w zw. art. 47914a
i art. 4791a
k.p.c. powinny zostać
pominięte jako „sprekludowane”; naruszenie art. 299 § 1 k.s.h. przez przyjęcie, że
w sprawach, których ten przepis dotyczy, sąd nie może badać istnienia
zobowiązania spółki względem wierzycieli. Uogólniając, skarżący zarzucił, że nie
ponosi odpowiedzialności na podstawie art. 299 §1 k.s.h., gdyż jego
odpowiedzialność na tej podstawie wyklucza, potwierdzone zgłoszonym przez
niego materiałem dowodowym, bezpodstawnie nieuwzględnionym przez Sąd
Apelacyjny, nieistnienie w rzeczywistości objętego nakazem zapłaty z dnia 21
października 2003 r. zobowiązania spółki A. wobec powoda; zobowiązanie to w
ocenie skarżącego ważnie nie powstało.
4
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 299 k.s.h., członkowie zarządu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeżeli egzekucja
przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (§ 1); członek zarządu może się jednak
uwolnić od tej odpowiedzialności przez wykazanie, że we właściwym czasie
zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości albo że niezgłoszenie wniosku
o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy bądź że pomimo niezgłoszenia
wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody (§ 2).
W świetle przeważającego stanowiska orzecznictwa ugruntowanego
uchwałą składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada 2008 r.,
III CZP 72/08, odpowiedzialność oparta na art. 299 § 1 k.s.h. jest
odpowiedzialnością odszkodowawczą o charakterze deliktowym.
W sprawie o zapłatę na podstawie art. 299 §1 k.s.h., powód powinien wykazać
istnienie określonego zobowiązania spółki w czasie, kiedy pozwany był członkiem
zarządu, stwierdzonego w tym czasie lub później tytułem egzekucyjnym wydanym
na rzecz powoda, oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko
spółce, natomiast pozwany, jeżeli chce się uwolnić od odpowiedzialności, powinien
udowodnić jedną z okoliczności egzoneracyjnych określonych w art. 299 § 2 k.s.h.
(por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 listopada
2008 r., III CZP 72/08 oraz orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia: 21 lutego 2002 r.,
IV CKN 793/00; 16 maja 2002 r., IV CKN 933/00; 13 grudnia 2006, II CSK 300/06;
8 marca 2007 r., III CSK 352/06; 28 lutego 2008 r., III CZP 143/08; 25 lutego
2010 r., V CSK 248/09).
W niniejszej sprawie powód, stosownie do przedstawionego rozkładu ciężaru
dowodu, przedłożył niewyegzekwowany prawomocny nakaz zapłaty zasądzający
od spółki A. na jego rzecz określoną w pozwie kwotę w związku z zobowiązaniem
spółki A. wobec niego, istniejącym w czasie, kiedy pozwany wchodził w skład
zarządu tej spółki.
Pozwany stara się natomiast dowieść, że mimo przedstawionych
przez powoda dowodów, nie ponosi przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h.
odpowiedzialności, gdyż wyklucza ją, potwierdzone zgłoszonym przez niego
5
materiałem dowodowym, bezpodstawnie nieuwzględnionym przez Sąd Apelacyjny,
niepowstanie w rzeczywistości objętego nakazem zapłaty zobowiązania spółki A.
wobec powoda. Twierdzenia te nie mogą jednak odnieść zamierzonego skutku.
Nie powinno budzić wątpliwości, że niewyegzekwowane prawomocne
orzeczenie zasądzające wierzytelność wobec spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wiąże z mocy art. 365 § 1 k.p.c. (co do tego przepisu zob.
np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2007 r., II CSK 452/06) w sprawie
z powództwa dochodzonego na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. W zakresie
prawomocności materialnej tego orzeczenia sąd w sprawie z powództwa opartego
na art. 299 § 1 k.s.h. musi więc uznać istnienie zobowiązania spółki wobec
powoda. Nie można zatem w takiej sprawie skutecznie zakwestionować tego
zobowiązania, podnosząc, że w ogóle ono nie powstało, upadło z mocą wsteczną
lub wygasło wskutek wykonania przed wydaniem orzeczenia, ani też skutecznie
powołać się na to, iż dochodzenie od spółki roszczenia, odpowiadającego temu
zobowiązaniu, stanowiło nadużycie prawa (art. 5 k.c.) albo że roszczenie to uległo
przedawnieniu (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia: 17 lipca 1997 r., III CKN
126/97; 15 czerwca 1999 r., III CZP 10/99; 20 grudnia 2001 r., III CZP 69/01;
27 października 2004 r., IV CK 148/04; 7 lutego 2007 r., III CSK 227/06;
19 listopada 2008 r., III CZP 94/08; 17 marca 2010 r., II CSK 506/09; 26 stycznia
2012 r., I PK 78/11).
Inaczej jest, gdy chodzi o wygaśnięcia zobowiązania wobec spółki z przyczyny
zaistniałej po powstaniu zasądzającego go tytułu egzekucyjnego. Artykuł 365 §1
k.p.c. nie stanowi wówczas przeszkody do uwzględnienia wygaśnięcia
zobowiązania, ponieważ nie podważa się tu ustaleń leżących u podstaw
prawomocnego orzeczenia, lecz łączy zmianę stanu prawnego, wynikającego
z tego orzeczenia, z nowym zdarzeniem. Uwzględnienie wygaśnięcia zobowiązania
z takiej przyczyny będzie możliwe także wówczas, gdy już doszło do powstania
tytułu wykonawczego wobec spółki; co oczywiście nie wyklucza również możliwości
pozbawienia tego tytułu wykonalności (art. 840 § 1 pkt 2 k.p.c.) – jakkolwiek ta
ostatnia ewentualność wydaje się być pozbawiona praktycznej doniosłości (raczej
bowiem wówczas nie powstaje obawa ponowienia egzekucji wobec spółki).
Praktyczne znaczenie w sprawach z powództwa opartego na art. 299 § 1 k.s.h.
6
może mieć wygaśnięcie zobowiązania spółki wobec powoda wskutek, zdarzającego
się niekiedy, jakkolwiek rzecz zrozumiała rzadko, zaspokojenia przez spółkę swego
zobowiązania po uprzedniej jego bezskutecznej egzekucji wobec niej, przez zapłatę
(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 1999 r., I CKN 1174/97) lub
potrącenie (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2011 r., III CZP
129/10). W razie wykazania, że do takiego zaspokojenia doszło, powództwo wobec
członków zarządu oparte na art. 299 § 1 k.s.h. powinno być oddalone,
odpada bowiem wówczas w istocie przesłanka bezskuteczności egzekucji powoda
wobec spółki, a w każdym razie - nie istnieje szkoda podlegająca naprawieniu na
podstawie tego przepisu.
W okolicznościach sprawy podniesiony przez pozwanego zarzut naruszenia
art. 299 § 1 k.s.h. przez niedopuszczenie możliwości badania istnienia
zobowiązania spółki wobec powoda jest więc chybiony. W sprawie mogłoby być
dopuszczone tylko badanie tego, czy zobowiązanie spółki wobec powoda nie
wygasło po uprawomocnieniu się zasądzającego go nakazu zapłaty, natomiast
oczekiwane przez pozwanego badanie, czy zobowiązanie to w ogóle powstało, było
wykluczone, sprzeciwiał mu się art. 365 § 1 k.p.c., w myśl którego Sądy musiały
przyjąć powstanie tego zobowiązania, zgodnie z treścią prawomocnego nakazu
zapłaty.
Bezzasadność podniesionego przez pozwanego zarzutu naruszenia art. 299
§ 1 k.s.h. jednocześnie przesądza o bezzasadności pozostałych zarzutów
kasacyjnych pozwanego. Zarzuty te dotyczą przepisów postępowania. Według
art. 3983
§1 pkt 2 k.p.c. naruszenie przepisów postępowania stanowi podstawę
kasacyjną tylko wtedy, gdy mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Jeżeli w sprawie niemożliwe było podważenie powstania stwierdzonego
prawomocnym nakazem zapłaty zobowiązania spółki wobec powoda, to tym
samym nie było potrzeby prowadzenia postępowania dowodowego w tym zakresie
(art. 227 k.p.c.). W konsekwencji, ewentualne uchybienia wskazanym w skardze
przepisom procesowym, wiązane z postępowaniem dowodowym mającym wykazać
nieistnienie tego zobowiązania, nie mogły mieć, nie tylko istotnego, ale żadnego
wpływu na wynik sprawy.
7
Mając to na względzie, Sąd Najwyższy na podstawie art. 29814
k.p.c. orzekł
jak w sentencji.
Kontakt: saos_malpka_saos_kropka_org_kropka_pl | Wersja SAOS: 0.9.13