Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 czerwca 2016 r.

Sąd Apelacyjny w Lublinie, I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 16 czerwca 2016 r. w Lublinie na rozprawie

sprawy z powództwa Zakładów (...) A.H. (...) Spółki jawnej w (...) w N.

przeciwko H. J. (1) i A. J.

o ustalenie nieważności uchwały

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Okręgowego w Lublinie

z dnia 21 października 2015 r., sygn. akt IX GC 650/14

I.  zmienia zaskarżony wyrok w całości w ten sposób , że :

1/ stwierdza nieważność uchwały (...) Spółki Zakład (...) A.H. (...) spółka jawna
w N. nr (...) z dnia 22 kwietnia 2013r., w części dotyczącej pokrycia aportu w Spółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. przeniesieniem prawa użytkowania wieczystego ustanowionego na nieruchomości położonej w P., oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), o powierzchni 1,8090 ha, które to prawo przysługuje Zakładowi (...) A.H. (...) Spółce jawnej w N.;

2/ zasądza od A. J. na rzecz Zakładu (...) A.H. (...) spółki jawnej w N.
w likwidacji 2 377 [dwa tysiące trzysta siedemdziesiąt siedem] zł tytułem zwrotu kosztów procesu;

II.  zasądza od A. J. na rzecz Zakładu (...) A.H. (...) spółki jawnej w N. w likwidacji
2 270 [dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt] zł tytułem zwrotu kosztów procesu w postępowaniu apelacyjnym.

I A Ca 990/15

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 21 października 2015r. Sąd Okręgowy po rozpoznaniu sprawy z powództwa Zakładu (...) (...). (...) spółki jawnej w (...) w N. przeciwko H. J. (1) oraz A. J. o ustalenie nieważności uchwały (...) Spółki Zakład (...) (...). (...) Spółka Jawna w N. nr (...) z dnia (...) r. w części dotyczącej pokrycia aportu w Spółce (...) Sp. z o. o. w K. przeniesieniem prawa użytkowania wieczystego gruntu nieruchomości oznaczonej numerem ewidencyjnym (...), o pow. 1,8098 ha położonej w P., przysługującego Zakładowi (...) (...). (...) Spółka jawna w N. - oddalił powództwo i zasądził od powoda na rzecz pozwanej A. J. kwotę 372 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy w Lublinie ustalił, że H. J. (1) i A. J. są wspólnikami Spółki - Zakład (...) A. H. J. Sp. j. w likwidacji w N..

W sprawie o sygn. akt IX GC 618/12 Sąd zawiesił H. J. (1) prawo do reprezentacji i do prowadzenia spraw Spółki (odpis z KRS powoda k. 7-9; umowa Spółki z dnia 30 listopada 2001 r. k. 11-12, postanowienie z dnia 3 stycznia 2010 r Okręgowego w L., sygn. akt IX GC 618/12 wraz z uzasadnieniem k. 43-45v., k. 46-48v).

Stan ten trwał do dnia 22 maja 2014 roku, do uchylenia powyższego postanowienia (postanowienie Sądu Okręgowego w Lublinie IX Wydział Gospodarczy wydanego w sprawie sygn. akt IX Gc 618/12, w dniu 22 maja 2014 roku k. 49).

W okresie wyłączenia H. J. (1) od prowadzenia spraw spółki (...) podjęła samodzielnie uchwałę nr (...) wyrażającą zgodę m. in. na przeniesienie tytułem aportu prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w P., oznaczonej nr działki (...) o pow. 1,8098., przysługującego Spółce (...), na rzecz Spółki (...) Sp. z o.o. w K. (uchwała nr (...) z dnia (...) w posiadanym egzemplarzu uchwały występuje niewątpliwie błąd pisarski co do roku podjęcia uchwały - 2014 zamiast 2013 k. 14).

W wykonaniu uchwały nr (...) doszło do przeniesienie w dniu (...) prawa użytkowania wieczystego nieruchomości na rzecz Spółki (...) Sp. z o.o. (akt notarialny z dnia 24 kwietnia 2013 r,, Rep. A nr (...) k. 15-17; wydruk z księgi wieczystej nr (...) k. 18-22).

W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy oddalił powództwo uznając, że likwidator działający w imieniu powodowej spółki, nie posiadał interesu prawnego w wytoczeniu przedmiotowego powództwa, w rozumieniu art. 189 kpc, z tego względu, że ochronę swojego interesu mógł uzyskać występując z innym roszczeniem, np. o wydanie nieruchomości.

W ocenie Sądu nie zachodził również stan niepewności co do ważności przedmiotowej uchwały w sytuacji, gdy likwidator przyznał, że wyraził zgodę na wstąpienie (...) Spółki z o.o. w miejsce dotychczasowego właściciela nieruchomości w sprawie I C 417/13 oraz prowadzenia negocjacji dotyczących sprzedaży udziałów w tej spółce. Fakty te świadczą o akceptacji skutków podjętej uchwały nr (...) z (...) Powód zaś nie udowodnił swojego interesu prawnego we wniesieniu powództwa o ustalenie – w szczególności nie wykazał jakie skutki chciał osiągnąć dla spółki przez wniesienie powództwa.

Uwzględnienie powództwa nie spowodowałoby jakichkolwiek istotnych skutków dla prowadzonego postępowania likwidacyjnego, gdyż zgodnie z ustalonym orzecznictwem – dokonanie czynności bez zgody wspólników, nie wpływa na jej ważność.

Ponadto podkreślił, że powstała Spółka z o.o. zachowała pełną kontrolę nad nieruchomością – a w szczególności czynność wniesienia aportu nie spowodowała obciążeń podatkowych powodowej spółki, gdyż – jak zeznał likwidator podatek został zapłacony.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc.

Apelację od tego wyroku wniósł powód zaskarżając wyrok w całości i zarzucając Sądowi Okręgowemu:

1) naruszenie prawa materialnego, przez błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie przepisu art. 189 kpc polegające na przyjęciu, że powód - Likwidator nie ma interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności uchwały wspólników powodowej spółki nr (...) z dnia (...) roku w części dotyczącej pokrycia aportu przeniesieniem prawa użytkowania wieczystego gruntu należącego do powodowej spółki, pomimo sporności tej prawnej okoliczności pomiędzy stronami;

2) nierozpoznanie istoty sporu w niniejszej sprawie poprzez nierozstrzygnięcie czy uchwała wspólników powodowej spółki nr (...) z dnia (...) roku, w części dotyczącej pokrycia aportu przeniesieniem prawa użytkowania wieczystego gruntu należącego do powodowej spółki jest ważna, czy nieważna.

Powód wnosił o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i uwzględnienie powództwa oraz o zasądzenie od pozwanej A. J. na rzecz powoda kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I Instancji do ponownego rozpoznania, przy pozostawieniu temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Ponadto wnosił o dopuszczenie dowodu z dokumentów w postaci tytułu wykonawczego z dnia 14 lipca 2015 roku, numer (...) (...) oraz zawiadomienia z dnia 5 listopada 2015 roku o zajęciu wierzytelności z rachunku bankowego, na okoliczność istnienia interesu prawnego Likwidatora w ustaleniu nieważności (lub ważności) uchwały z dnia (...) roku.

Pozwana wnosiła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów procesu.

Pozwany H. J. (1) przyłączał się do apelacji.

Sąd Apelacyjny oddalił wnioski dowodowe zawarte w apelacji jako nieprzydatne dla rozstrzygnięcia sprawy.

W ocenie Sądu Apelacyjnego apelacja jest uzasadniona.

Likwidator jest jedynym reprezentantem spółki w okresie likwidacji. Wspólnicy nie będący likwidatorami nie mają takiego prawa (tak Z. Fenichel, w: Kodeks handlowy..., uwaga 2 do art. 133; por. też wyrok SN z dnia 11 grudnia 1969 r., I CR 473/69, nie publ., w którym Sąd Najwyższy przyjął, że jeżeli spółka jawna w likwidacji nie ma likwidatorów uprawnionych do jej reprezentowania, to nie ma zdolności procesowej - art. 65 § 1 k.p.c.). Likwidator Spółki jest zatem upoważniony do reprezentowania Spółki przed sądem.

Interes prawny w rozumieniu art. 189 kpc jest przesłanką materialnoprawną, merytoryczną powództwa wytoczonego na podstawie art. 189 kpc o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa. Istnienie interesu prawnego decyduje o dopuszczalności badania prawdziwości twierdzeń powoda, że wymieniony w powództwie stosunek prawny lub prawo istnieje, bądź nie istnieje. Dopiero dowiedzenie przez powoda interesu prawnego otwiera sądowi drogę do badania prawdziwości twierdzeń powoda o tym, że dany stosunek prawny lub prawo rzeczywiście istnieje bądź nie istnieje.

Nie istnieje legalna definicja pojęcia interesu prawnego. Jego funkcja wynika z przepisów, zaś treść znaczeniową kształtuje praktyka.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego wielokrotnie wskazywano, że o prawnym charakterze interesu, czyli o potrzebie wszczęcia oznaczonego postępowania i uzyskania oznaczonej treści orzeczenia decyduje, istniejąca obiektywnie, potrzeba ochrony sfery prawnej powoda. Tak pojmowany interes prawny może wynikać zarówno z bezpośredniego zagrożenia prawa powoda, jak też może zmierzać do zapobieżenia temu zagrożeniu. Interes prawny występuje także wtedy, gdy istnieje niepewność stanu prawnego lub prawa, gdy określona sytuacja zagraża naruszeniem uprawnień przysługujących powodowi bądź też stwarza wątpliwość co do ich istnienia czy realnej możliwości realizacji. Pojęcie interesu prawnego powinno być zatem interpretowane z uwzględnieniem oceny, czy wynik postępowania doprowadzi do usunięcia niejasności i wątpliwości w tym zakresie i zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, a więc czy definitywnie zakończy istniejący spór ewentualnie, czy zapobiegnie takiemu sporowi w przyszłości (por. wyroki: z dnia 2 lutego 2006 r. II CK 395/05 niepubl., z dnia 15 października 2002 r. II CKN 833/00 niepubl., z dnia 30 listopada 2005 r. III CK 277/05 niepubl., z dnia 2 sierpnia 2007 r. V CSK 163/07 niepubl., z dnia 19 lutego 2002 r. IV CKN 769/00, OSNC 2003, Nr 1, poz. 13). Na tym też polega cel procesu z powództwa z art. 189 k.p.c.

Oczekiwane przez stronę powodową w sprawie o ustalenie rozstrzygnięcie winno wywołać takie skutki między stronami, w następstwie których sytuacja prawna stron, a w szczególności powoda zostanie określona jednoznacznie i pozwoli na usunięcie przeszkód wynikających z nieoczywistej sytuacji prawnej powoda [ wyrok Sądu Najwyższego z dnia 14 marca 2012 r.II CSK 252/11].

Interes prawny powinien być pojmowany szeroko, jako potrzeba wprowadzenia pewności co do istnienia określonego stosunku prawnego lub prawa, w celu zapewnienia powodowi pełnej ochrony prawnej w zakresie wszystkich możliwych skutków prawnych, jakie występują obecnie oraz jakie obiektywnie rzecz biorąc mogą wystąpić w przyszłości, jako następstwa spornego stosunku prawnego lub prawa. Ocena istnienia interesu prawnego wymaga zindywidualizowanych, elastycznych kryteriów, uwzględniających celowościowe podstawy powództwa wytoczonego w oparciu o art. 189 k.p.c., a jednym z tych kryteriów jest znaczenie, jakie wyrok ustalający wywarłby na sytuację prawną powoda obecnie i w przyszłości. O występowaniu interesu prawnego świadczy możliwość stanowczego zakończenia tym wyrokiem sporu obecnie występującego, jak i sporów, które mogą z kwestionowanego stosunku prawnego wystąpić w przyszłości, zaś przeciwko istnieniu interesu prawnego przemawia możliwość uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa ( tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 2 lipca 2015 r. V CSK 640/14 i tam przywołanych wyrokach z 19 lutego 2002 r., IV CKN 769/00, OSNC 2003/1/13, z 30 listopada 2005 r. III CK 277/05, z 29 marca 2012 r. I CSK 325/11 i z 15 maja 2013 r. III CSK 254/12, niepubl.).

Ze względu na subsydiarność powództwa z art. 189 kpc przyjmuje się co do zasady, że interes prawny w rozumieniu tego przepisu nie występuje, jeżeli zainteresowany może uzyskać ochronę prawną w drodze powództwa o świadczenie (zob. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 grudnia 1968 r., III CZP 103/68, OSNCP 1969, nr 5, poz. 85, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 27 lipca 1990 r., III CZP 38/90, OSNCP 1991, nr 2-3, poz. 25, wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 1997 r., II CKN 201/97, "Biuletyn SN" 1997, nr 11, s. 11, z dnia 3 grudnia 1997 r., I CKN 365/97, niepubl., z dnia 21 stycznia 1998 r., II CKN 572/97, niepubl., z dnia 22 listopada 2002 r., IV CKN 1519/00, niepubl., z dnia 27 stycznia 2004 r., II CK 387/02, niepubl., z dnia 13 września 2007 r., III CSK 123/07, niepubl. i z dnia 18 czerwca 2009 r., II CSK 33/09, OSNC-ZD 2010, nr B, poz. 47). (...)Niemniej jednak nie jest to reguła bezwzględna.

Powód zachowuje także interes prawny do wytoczenia powództwa o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego, mimo przysługującego mu powództwa o świadczenie lub mimo wytoczenia przeciwko niemu takiego powództwa przez stronę przeciwną na podstawie spornego stosunku prawnego, jeżeli z tego stosunku wynikają jeszcze inne, lub dalej idące skutki, których dochodzenie w drodze powództwa o świadczenie nie jest możliwe lub nie jest jeszcze aktualne. W takim wypadku tylko powództwo o ustalenie nieistnienia tego stosunku prawnego może w sposób definitywny rozstrzygnąć niepewną sytuację prawną powoda i zapobiec także na przyszłość możliwym sporom, a tym samym w sposób pełny zaspokoić jego interes prawny (op.cit, porównaj między innymi wyrok Sądu Najwyższego z 30 października 1990 r. I CR 649/90 i wskazany wyżej wyrok z 27 stycznia 2004 r. II CK 387/02, oraz postanowienie tego Sądu z 18 listopada 1992 r. III CZP 131/92, niepubl.).

Niewątpliwie Likwidator nie jest podmiotem uprawnionym do przesądzania ważności uchwał Spółki, której likwidację prowadzi. Może jedynie uwzględniać fakt podjęcia określonej uchwały.

Ze względu na treść art. 43 ksh, który stanowi, że w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki, w okolicznościach faktycznych sprawy istnieje obiektywny stan niepewności co do ważności, podjętej uchwały, niezależnie od jej skutków. Jest bowiem okolicznością bezsporną, że zaskarżoną uchwałę podjęła pozwana bez udziału męża jako drugiego wspólnika, uznając, że wskutek wyłączenia go od prowadzenia spraw spółki, ma ku temu wystarczającą legitymację [zeznania pozwanej].

Nie jest także okolicznością sporną, że uchwała dotyczyła czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, o czym przesądza wartość prawa użytkowania wieczystego.

Ze względu na zakres obowiązków przewidzianych w art. 77, 82 i n. ksh przesądzenie ważności uchwały ma istotne znaczenie dla powoda, ponieważ przesądza o zasadności podejmowanych przez likwidatora czynności w procesie likwidacji.

Nieracjonalnym byłoby wymaganie od likwidatora wszczynania wielu postępowań, w których miałby obowiązek wykazywać zasadność swego stanowiska, podważając przedmiotową uchwałę, co stanowiłoby przesłankę zasadności jego roszczenia, w sytuacji gdy wydanie wyroku w sprawie o ustalenie nieważności przedmiotowej uchwały, definitywnie rozstrzyga kwestie ważności uchwały i racjonalizuje podejmowanie przez niego czynności w procesie likwidacji, przesądzając o ich kierunku. Przyznanie likwidatorowi legitymacji czynnej w niniejszym procesie, ze względu na istnienie po jego stronie interesu prawnego zapewnia także jednolitość orzecznictwa sądowego w zakresie zgodności z prawem zaskarżonej uchwały, ze względu na art. 365 § 1 kpc, co w przypadku wielości różnych postępowań nie byłoby oczywiste.

Z tych względów oddalenie powództwa przez Sąd Okręgowy ze względu na brak interesu powoda w rozumieniu art. 189 kpc nie było uzasadnione i skutkowało nierozpoznaniem istoty sprawy, prowadzącym co do zasady, do uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania, zgodnie z art. 386 § 4 kpc.

W ocenie Sądu Apelacyjnego w sprawie niniejszej taka potrzeba jednak nie zachodzi, ze względu na niewątpliwy stan faktyczny w zakresie podjęcia zaskarżonej uchwały. Skoro bowiem zaskarżona uchwała podjęta została wyłącznie przez A. J. i dotyczy spraw przekraczających zakres zwykłych czynności spółki, z mocy art. 43 ksh jest nieważna. W sprawach przekraczających zakres zwykłej czynności spółki jawnej wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, także tych, którzy zostali wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Na tej podstawie Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok w całości, w ten sposób, że stwierdził nieważność zaskarżonej uchwały i na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc zasądził od pozwanej na rzecz powoda koszty procesu w postępowaniu przed Sądami obydwu instancji. Sąd nie obciążał kosztami pozwanego, gdyż ten przyłączał się do pozwu i apelacji likwidatora. Na koszty złożyły się opłata od pozwu i apelacji w kwocie 2000zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika wraz ustalone na podstawie § 2 ust. 2, § 10 ust. 1 pkt 21, oraz § 12 ust. 1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu [ Dz. U. Nr 163, poz. 1349], z opłatą od pełnomocnictwa.