Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 186/15
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 stycznia 2016 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)
SSN Agnieszka Piotrowska
SSN Maria Szulc (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa M. Spółki Akcyjnej z siedzibą w Ł.
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej
w H.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 13 stycznia 2016 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 19 listopada 2014 r.,
1) uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powódki;
2) rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego
i kasacyjnego pozostawia do szczegółowego wyliczenia
referendarzowi sądowemu w Sądzie pierwszej instancji i ustala,
że powódka ponosi koszty procesu w sprawie.
2
UZASADNIENIE
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny zmienił wyrok Sądu Okręgowego w
Ł. oddalający powództwo o zasądzenie od pozwanego Samodzielnego Publicznego
Zakładu Opieki Zdrowotnej w H. (dalej ZOZ) na rzecz M. Spółki Akcyjnej w Ł.
kwoty 1.526.439,80 zł w ten sposób, że utrzymał w całości nakaz zapłaty wydany w
postępowaniu nakazowym przez Sąd Okręgowy w Ł. w dniu 28 marca 2012 r.
Ustalił, że w dniu 6 czerwca 2011 r. pozwany ZOZ i E. sp. z o.o. w L. (dalej
spółka E.) zawarli umowę sprzedaży sprzętu medycznego za cenę 2.526.894,12 zł.
W dniu następnym, 7 czerwca 2011 r., prezes zarządu sprzedawcy przedłożył
dyrektorowi pozwanego Z. L. pismo stanowiące zawiadomienie o przekazie z
prośbą o jego podpisanie jako załącznika do umowy. Z jego treści wynikało, że
spółka E. upoważnia pozwany ZOZ na podstawie art. 9211
k.c. do przekazywania
należności, wynikających z zawartej umowy, na wskazany w piśmie rachunek
bankowy M. S.A. w Ł., który był tożsamy z rachunkiem bankowym sprzedającego
wskazanym w umowie z dnia 6 czerwca 2011 r. Ponadto pozwany ZOZ miał być
poinformowany o odwołaniu przekazu odrębnym pismem zawierającym zgodę
spółki M., zaś odwołanie bez tej zgody nie wywoływało skutków prawnych. Pismo
zawierało także informację, że pozwany nie może odmówić przyjęcia przekazu i jest
zobowiązany do spełnienia świadczenia do wysokości wymagalnych wierzytelności,
przysługujących spółce E. Pismo podpisał w imieniu spółki E. R. P. a w imieniu
pozwanego, po zapoznaniu się z jego treścią, pod adnotacją „Potwierdzam
przyjęcie niniejszego przekazu” dyrektor Z. L.
Przyjęcie przekazu stanowiło jedną z form zabezpieczenia umowy pożyczki
zawartej w dniu 9 czerwca 2011 r. pomiędzy M. S.A. a spółką E. i było jednym z
warunków jej zawarcia.
W dniu 30 sierpnia 2011 r. wpłynęło do pozwanego pismo spółki E.
zawierające prośbę o wyrażenie zgody na zmianę rachunku bankowego
widniejącego w umowie sprzedaży z dnia 6 czerwca 2011 r. oraz oświadczenie tej
spółki o odwołaniu przekazu z dnia 7 czerwca 2011 r.
3
W okresie od dnia 30 sierpnia 2011 r. do dnia 16 września 2011 r. pozwany
zapłacił na rzecz spółki E. cenę zakupionego sprzętu medycznego w łącznej kwocie
2.330.246,04 zł na rachunek wskazany w piśmie doręczonym w dniu 30 sierpnia
2011 r.
Pismem z dnia 10 października 2011 r. M. S.A. poinformowała pozwanego,
że odwołanie przekazu przez spółkę E. bez jej zgody było bezskuteczne, a pismem
z dnia 18 października 2011 r. pozwany wezwał spółkę E. do zapłaty kwot
wynikających z realizacji umowy przekazu na rzecz M. stosownie do przekazu lub
zwrotu na rzecz ZOZ otrzymanych kwot jako świadczenia nienależnego. W dniu 9
lutego M. S.A. wezwała pozwanego do zapłaty kwoty 1.500.796 zł z odsetkami
umownymi w terminie do dnia 17 lutego 2012 r.
Na rozprawie w dniu 1 października 2012 r. dyrektor pozwanego Z. L. złożyła
powodowi pisemne oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych
oświadczenia woli z dnia 7 czerwca 2011 r. o przyjęciu przekazu jako złożonego
pod wpływem błędu wywołanego podstępnie z tej przyczyny, że składając podpis
pod klauzulą przyjęcia przekazu była przekonana, że przyjęcie dotyczy jedynie
czynności technicznej przyjęcia korespondencji i to przekonanie utrzymywało się do
dnia 14 października 2011 r. tj. daty otrzymania pisma powoda, z którego wynikało,
że uważa on to oświadczenie za przyjęcie przekazu.
Sąd Okręgowy w Ł. oddalił powództwo uznając, że oświadczenie dyrektora
pozwanego Z. L. było oświadczeniem woli o przyjęciu przekazu w rozumieniu art.
9211
§ 1 k.c. lecz było bezwzględnie nieważne, bo nie uzyskała ona zgody organu
założycielskiego na dokonanie tej czynności jako niosącej skutek zmiany
wierzyciela (art. 58 § 1 k.c., art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o
zakładach opieki zdrowotnej obowiązującej w dacie złożenia oświadczenia).
Sąd Apelacyjny oddalając wyrokiem z dnia 27 maja 2013 r. apelację powódki
przyjął, że wprawdzie czynność przekazu nie miała na celu zmiany wierzyciela,
ale nie doszło do realizacji dyspozycji art. 9212
§ 1 k.c., bo oświadczenie
o przyjęciu przekazu zostało złożone na dokumencie pochodzącym
od przekazującego (spółka E.) i nie zostało skierowane do odbiorcy przekazu (M.
S.A.). Z jego treści nie wynika, by wolą dyrektora ZOZ było wykreowanie
4
zobowiązania, o którym mowa w art. 9212
§ 1 k.c. wobec skierowania
oświadczenia do przekazującego. Jako pozbawiony znaczenia został oceniony fakt
znalezienia się oświadczenia w posiadaniu powoda (odbiorcy przekazu), bo nie był
on jego adresatem, a nadto niosło ono obojętny ładunek w sferze zobowiązań,
a w rezultacie bez znaczenia pozostawała kwestia skuteczności oświadczenia
pozwanego o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia o przyjęciu
przekazu. Wobec nie przyjęcia przekazu przez pozwanego skuteczne było więc
jego odwołanie przez spółkę E.
Wskutek skargi kasacyjnej strony powodowej Sąd Najwyższy wyrokiem
z dnia 7 sierpnia 2014 r. uchylił powyższy wyrok i sprawę przekazał Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Wyjaśnił, że oświadczenie o przyjęciu
przekazu może być złożone w dowolnej formie, także w ten sposób,
że przekazujący wyda odbiorcy dokument zawierający pisemne oświadczenie
przekazanego, że przekaz przyjmuje i podkreślił, że nie jest możliwa ocena skutków
prawnych oświadczenia pozwanego o przyjęciu przekazu i oświadczenia spółki E. o
jego odwołaniu wobec braku ustaleń w jakiej dacie oświadczenie pozwanego o
przyjęciu przekazu dotarło do strony powodowej.
Ponownie rozpoznając sprawę Sąd Apelacyjny, poza przytoczonymi wyżej,
dokonał ustalenia, że oświadczenie pozwanego o przyjęciu przekazu wpłynęło
do spółki M. w dniu 9 czerwca 2011 r., o czym świadczy potwierdzenie przez Dział
Obsługi Klienta oraz Dział Ryzyka faktu ustanowienia wszystkich wymaganych
zabezpieczeń umowy pożyczki zawartej ze spółką E. i fakt przelania na konto tej
spółki środków pieniężnych.
Odnosząc się do zagadnienia, czy w świetle art. 53 ust. 6 ustawy z dnia
30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (j. t. Dz. U. z 2007 r., Nr 14,
poz. 89 ze zm.; dalej u.z.o.z.) w brzmieniu obowiązującym w dacie dokonywania
czynności prawnych, nadanym ustawą z dnia 22 października 2010 r. o zmianie
ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz. U. z 2010 r., Nr 230, poz. 1507; dalej
ustawa nowelizująca), dopuszczalne jest wykorzystanie konstrukcji przekazu dla
wykreowania stosunku zobowiązaniowego przez wierzyciela samodzielnego
publicznego zakładu opieki zdrowotnej pomiędzy tym zakładem a osobą trzecią
5
będącą wierzycielem tego wierzyciela, udzielił odpowiedzi pozytywnej. Uznał,
że z uwagi na wyraźnie określoną przez użycie sformułowań jednoznacznych
językowo treść tego przepisu, nie ma podstaw do odstąpienia od wykładni
językowej. Pojęcie „czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela” wprost
wskazuje, że jego desygnatami są te czynności prawne dotyczące zobowiązań
samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, których celem samym
w sobie jest zmiana wierzyciela, a więc czynności kierunkowe, których istotą jest
zamiar bezpośredni istniejący w chwili dokonywania czynności. Poza ich zakresem
pozostają te czynności prawne, których cel jest odmienny, nawet jeżeli w ich wyniku
dochodzi do zmiany wierzyciela.
W ocenie Sądu drugiej instancji zarówno sam przedmiotowy przekaz,
jak i jego przyjęcie nie mają charakteru czynności ukierunkowanych na zmianę
wierzyciela. Przekaz (upoważnienie) nie tworzy stosunku zobowiązaniowego
pomiędzy przekazanym a odbiorcą przekazu a jest tylko jednostronną czynnością
prawną upoważniającą przekazującego, której celem jest uproszczenie
i przyśpieszenie obrotu gospodarczego. Przyjęcie natomiast przekazu jest
jednostronną czynnością prawną zobowiązującą przekazanego, w wyniku której
powstaje obowiązek przekazanego spełnienia świadczenia na rzecz odbiorcy
przekazu i odpowiadające mu roszczenie odbiorcy – jest to nowe zobowiązanie
o charakterze abstrakcyjnym. W rezultacie ta konstrukcja prawna nie jest dotknięta
sankcją nieważności z powodu braku zgody organu założycielskiego pozwanego
na przyjęcie przekazu.
Odnosząc się do zarzutu pozwanego w przedmiocie wady oświadczenia woli
dyrektora pozwanej o przyjęciu przekazu przyjął, że złożenie podpisu na
dokumencie przekazu nie oznaczało pokwitowania wpływu pisma do Szpitala, lecz
stanowiło oświadczenie woli o treści określonej w tym piśmie. Treść pisma,
sformułowana jednoznacznie, jasno i czytelnie, zawierająca szereg pouczeń
prawnych o skutkach przekazu i zastrzeżenie, że jego odwołanie może być
dokonane jedynie w odrębnym piśmie, zawierającym zgodę powódki oraz podpis
dyrektora złożony bezpośrednio pod oświadczeniem „Potwierdzam przyjęcie
niniejszego przekazu” przemawia za uznaniem, że osoba je podpisująca powinna
mieć pełną świadomość skutków prawnych, a tym samym nieuprawnione
6
są twierdzenia, że dyrektor pozwanego została wprowadzona w błąd
a oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli należy uznać
za prawnie irrelewantne. Oświadczenie spółki E. o odwołaniu przekazu zostało
natomiast złożone w dniu 29 sierpnia 2011 r. z uchybieniem art. 9213
k.c., wobec
podpisania przez dyrektora przekazanego Szpitala oświadczenia o przyjęciu
przekazu w dniu 7 czerwca 2011 r. i doręczeniu odbiorcy w dniu 9 czerwca 2011 r.,
a więc jest bezskuteczne.
W konsekwencji Sąd Apelacyjny stwierdził, że czynność prawna stanowiąca
podstawę powództwa jest ważna, oświadczenie woli, na mocy którego pozwany
zobowiązał się do spełnienia na rzecz powoda określonego świadczenia, nie było
dotknięte wadą, a przekaz nie został skutecznie odwołany. Odbiorca przekazu jest
więc uprawniony do dochodzenia roszczenia przysługującego mu z tego tytułu.
W skardze kasacyjnej pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku
i jego zmianę poprzez oddalenie apelacji powódki, ewentualnie o jego uchylenie
i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Zarzucił w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej naruszenie przez błędną
wykładnię art. 53 ust. 6 u.z.o.z. w brzmieniu nadanym ustawą nowelizującą
z dnia 22 października 2010 r., polegającą na nadaniu innego znaczenia zwrotowi
„czynność prawna mającą na celu zmianę wierzyciela”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istotą sporu jest ocena skutków prawnych czynności prawnej przekazu
wierzytelności do zakładu opieki zdrowotnej, zabezpieczającej wierzytelności osoby
trzeciej w stosunku do wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki
zdrowotnej, przyjętego przez przekazanego, w świetle art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z.
w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 grudnia 2010 r. Przepis ten zawiera zakaz
zawierania czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela takiego
zakładu bez zgody podmiotu tworzącego.
W judykaturze utrwalony jest już pogląd, który Sąd Najwyższy
w niniejszym składzie podziela, że intencją ustawodawcy było objęcie zmienionym
art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z. wszystkich czynności prawnych, których skutkiem była
zmiana wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Przyjęta
7
została jednolita wykładnia pojęcia „czynność prawna mająca na celu zmianę
wierzyciela”, zgodnie z którą obejmuje ono nie tylko umowy bezpośrednio
dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także takie, których jest ona skutkiem, a więc
gdy pojawi się nowy wierzyciel dochodzący wierzytelności z pierwotnie zawartej
umowy. Za czynności wymagające zgody podmiotu tworzącego, a w jej braku za
nieważne, zostały uznane umowy cesji - także powiernicze, faktoringu, gwarancji,
subrogacji umownej, indosu wekslowego i poręczenia. (wyroki Sądu Najwyższego
z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC z 2015 r., nr 4, poz. 53,
z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, Biul. SN z 2015 r., nr 2, poz.13,
z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14,, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14,
z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, z dnia 18 lutego 2015 r., I CSK 110/1,
z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14, z dnia 24 kwietnia 2015 roku,
II CSK 830/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 797/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r.,
II CSK 664/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 788/14, z dnia 15 maja 2015 r.,
V CSK 400/14, z dnia 7 października 2015 r., I CSK 810/14, z dnia 16 października
2015 r., I CSK 882/14 - nie publ.).
Chybiona jest zatem wykładnia tego pojęcia dokonana przez Sąd drugiej
instancji, który przyjął, że są to czynności prawne kierunkowe, istotą których i celem
samym w sobie jest zmiana wierzyciela.
Na obecnym etapie postępowania nie jest kwestionowany pogląd Sądu
Apelacyjnego, że oceniana w tej sprawie czynność prawna przekazu jest ważna,
oświadczenie woli, na mocy którego pozwany zobowiązał się do spełnienia
na rzecz powoda określonego świadczenia (przyjęcie przekazu) nie było dotknięte
wadą, a przekaz nie został skutecznie odwołany.
Z treści przekazu wynika, że E. upoważniła pozwany Szpital
do przekazywania należności wynikających z opisanej umowy sprzedaży do czasu
całkowitej zapłaty na wskazany rachunek bankowy spółki M., a więc jest to przekaz
w dług.
Przekaz jest abstrakcyjną jednostronną czynnością prawną przekazującego,
niezależną od stosunku waluty (przekazujący i przekazany) i pokrycia
(przekazujący i odbiorca). Jak się podkreśla w doktrynie, jest to czynność prawna
8
upoważniająca, natomiast nie ma charakteru ani zobowiązującego
ani rozporządzającego.
Zgodnie z art. 9211
k.c. sam przekaz nie tworzy stosunku zobowiązaniowego
pomiędzy przekazanym a odbiorcą a jedynie zawiera dwa upoważnienia –
do spełnienia świadczenia przez przekazującego i do jego odbioru przez odbiorcę;
przez jego udzielenie odbiorca nie nabywa roszczeń przeciwko przekazanemu.
Przy przekazie w dług przekazany jest zobowiązany względem przekazującego
do zadośćuczynienia przekazowi a nie względem odbiorcy (art. 9214
k.c.).
W kolejnym etapie przekazany może spełnić świadczenie z przekazu bez
jego przyjęcia i wtedy nie dochodzi do ukształtowania stosunku pomiędzy nim
a odbiorcą lub może przekaz przyjąć. Przyjęcie przekazu jest jednostronną
czynnością zobowiązującą przekazanego. Skutkiem prawnym oświadczenia
przekazanego złożonego wobec odbiorcy jest powstanie jego obowiązku spełnienia
świadczenia na rzecz odbiorcy i odpowiadającego mu roszczenia odbiorcy,
a więc powstanie nowego zobowiązania o charakterze abstrakcyjnym,
niezależnego od stosunku kauzalnego wiążącego przekazanego z przekazującym
czy przekazującego z odbiorcą. Kolejnym skutkiem prawnym przyjęcia przekazu
w stosunkach kauzalnych jest to, że w przypadku przekazu w dług przekazany ma
po przyjęciu dwóch wierzycieli (w stosunku pokrycia i stosunku zapłaty), a odbiorca
dwóch dłużników (w stosunku waluty i stosunku zapłaty). Powstają w stosunku
do przekazanego zatem dwie wierzytelności – kauzalna i abstrakcyjna.
Nie dochodzi w tej sytuacji prawnej do przejęcia długu, bo ani przekazany ani
odbiorca nie wstępuje w miejsce przekazującego. W rezultacie świadczenie
przekazanego na rzecz przekazującego nie wywiera żadnego wpływu na
wierzytelność odbiorcy do przekazanego; jeżeli przekazujący zażąda świadczenia
przekazany będzie mu mógł odmówić, bo dochodzenie wierzytelności przez
przekazującego jest równe nieodpuszczalnemu odwołaniu przekazu.
W przedmiotowym przekazie została określona causa ze stosunku pokrycia
i określone przekazane świadczenie, które pośrednio miał spełnić pozwany Szpital,
a więc przez powiązanie długu z tego stosunku z przekazanym świadczeniem
przekazujący wskazał na ich tożsamość.
9
Skutkiem przekazu w dług jest więc, po pierwsze, przekazanie przez
wierzyciela należnego mu świadczenia i ukształtowanie przez niego jednostronnie
takiego stosunku prawnego, w którym rozporządza on swoją wierzytelnością
w takim znaczeniu, że upoważnia dłużnika ze stosunku kauzalnego do spełnienia
świadczenia na rzecz podmiotu pozostającego poza tym stosunkiem (pokrycia)
ze skutkiem wykonania zobowiązania w tym stosunku oraz wyłącza swoje
uprawnienie do żądania spełnienia świadczenia na swoją rzecz. Po drugie
konsekwencją przyjęcia przekazu w dług jest powstanie dwóch wierzytelności
i zwiększenie ilości wierzycieli przekazanego – przekazujący z kauzalnego
stosunku waluty i odbiorca z abstrakcyjnego stosunku zapłaty. Po trzecie
świadczenie przekazanego na rzecz przekazującego wierzyciela nie wywiera
żadnego wpływu na wierzytelność odbiorcy do przekazanego. Po czwarte, przy
przekazie w dług, przekazany nie może odmówić wykonania przekazu. Łącznie
więc dwie jednostronne czynności prawne - przekaz i jego przyjęcie – prowadzą
do zmiany do stronie wierzyciela wprowadzając obok wierzyciela określonego
w umowie stron wierzyciela ze stosunku abstrakcyjnego.
Założeniem ustawodawcy nowelizacja art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z. z dniem
22 grudnia 2010 r. prowadzić miała do wyeliminowania dokonywania tych
wszystkich czynności prawnych, których celem jest szeroko rozumiana zmiana
wierzyciela, także tych, których jest ona dalszym, a więc nie bezpośrednim
skutkiem, niezależnie od konstrukcji dogmatycznoprawnej oraz typowej dla nich
funkcji. W razie zawarcia umowy przez samodzielny publiczny zakład opieki
zdrowotnej, jej treść kształtuje stosunek zobowiązaniowy, w tym strony tego
stosunku, którymi jest z jednej strony ten zakład, a z drugiej konkretnie określony
podmiot lub podmioty uprawnione do spełnienia na ich rzecz konkretnie
oznaczonych świadczeń. W każdym zatem przypadku, gdy dochodzi, wskutek
czynności prawnej, do zmiany podmiotu uprawnionego do żądania świadczenia
z tej umowy, badaniu podlega czy czynność ta prowadzi do zmiany wierzyciela
w rozumieniu omawianego przepisu, a więc czy dla ważności tej czynności prawnej
konieczne jest uzyskanie zgody podmiotu, który utworzył zakład.
Wskazane wyżej skutki prawne przedmiotowego przekazu i jego przyjęcia
w sytuacji, gdy dłużnik nie może uchylić się od zadośćuczynienia przekazowi
10
(9214
k.p.c.), przesądzają o zakwalifikowaniu tych czynności jako sprzecznych
z zakazem ustawowym. Wykreowanie dodatkowego wierzyciela poza stosunkiem
umownym należy traktować jako równoznaczne ze zmianą wierzyciela, bo zaostrza
odpowiedzialność przekazanego Szpitala wprowadzając na podstawie stosunku
abstrakcyjnego osobę trzecią w jego sytuację prawną, której źródłem jest stosunek
kauzalny pokrycia, a nadto pozbawia go możliwości podniesienia zarzutów
ze stosunku kauzalnego ograniczając je do zarzutów wynikających z treści
przekazu lub przysługujących mu osobiście względem odbiorcy (art. 9212
§ 2 k.c.).
Dopuszczalny jest natomiast zarzut braku podstawy prawnej przyjęcia przekazu,
jeżeli przekaz był nieważny z jakiegokolwiek powodu lub zarzut nieważności
przyjęcia przekazu, zaś brak wymaganej zgody podmiotu, który utworzył zakład
opieki społecznej, czyni zarówno czynność prawną przekazu, jak i jego przyjęcia
nieważnymi (art. 53 ust. 6 u.z.o.z. i art. 58 § 1 k.c.).
Z tych względów orzeczono na podstawie art. 39816
k.p.c., o kosztach
postępowania apelacyjnego i kasacyjnego rozstrzygając zgodnie z art. 98 i 108
§ 1 zd. 2 w zw. z art. 391 § 1 i 39821
k.p.c.
eb