Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 11 stycznia 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSA Robert Obrębski

Sędziowie: SA Ewa Kaniok

SA Edyta Jefimko (spr.)

Protokolant: sekr. sądowy Anna Łachacz

po rozpoznaniu w dniu 11 stycznia 2018 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W.

przeciwko Szpitalowi (...) w W. Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 19 lutego 2016 r., sygn. akt IV C 214/15

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od Szpitala (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w W. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. kwotę (...) (dziesięć tysięcy osiemset) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego.

Edyta Jefimko Robert Obrębski Ewa Kaniok

Sygn. akt V ACa 1020/17

UZASADNIENIE

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. wniosła o zasądzenie od Szpitala (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w W. kwoty 1.474.003 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Nakazem zapłaty, wydanym na podstawie weksla w postępowaniu nakazowym, z dnia 3 listopada 2014 r. Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał pozwanemu, aby zapłacił na rzecz powoda kwotę 1.474.002,38 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 9 lipca 2014 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 25.660 zł tytułem kosztów procesu albo wniósł w terminie dwóch tygodni zarzuty.

W zarzutach od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu.

Postanowieniem z dnia 8 maja 2015 r. Sąd Okręgowy w Warszawie, na podstawie art. 196 k.p.c., zawiadomił (...) spółkę akcyjną z siedzibą w Ł. o toczącym się procesie. Spółka ta przystąpiła do procesu po stronie powodowej.

Wyrokiem z dnia 19 lutego 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie:

I.  utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany w dniu 3 listopada 2014 r. przez Sąd Okręgowy w Warszawie w sprawie IV Nc 176/14,

II.  oddalił powództwo (...) spółki akcyjnej z siedzibą w Ł.,

III.  zasądził od (...) spółki akcyjnej z siedzibą w Ł. na rzecz Szpitala (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w W. kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Powyższy wyrok Sąd Okręgowy wydał na podstawie następujących ustaleń faktycznych i wniosków.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. w ramach prowadzonej działalności w związku z realizacją umów handlowych, dostarczyła zamówione towary w wyznaczonym terminie Szpitalowi (...) Samodzielnemu Publicznemu Zakładowi Opieki Zdrowotnej w W.. W związku z tą działalności i dla zabezpieczenia roszczeń z niej wynikających pozwany wystawił na rzecz (...) dwa weksle własne z klauzulą „bez protestu”. Pierwszy z nich został wystawiony w dniu 29 czerwca 2012 r. i opiewał na kwotę 673.000 zł; a termin płatności ustalono na dzień 27 września 2012 r. Drugi z nich został wystawiony w dniu 30 lipca 2012 r. i opiewał na kwotę 529.000 zł; a termin płatności ustalono na dzień 28 października 2012 r. Umową finansowania należności standard z dnia 6 listopada 2012 r., zawartą pomiędzy (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. a (...) spółką akcyjną z siedzibą w Ł. kontrahenci przyjęli, że podstawowym obowiązkiem M. jest przeprowadzenie wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności wekslowych przysługujących (...), która oświadczyła, iż posiada wymagalne i nieprzedawnione wierzytelności wekslowe wynikające z wystawionych przez dłużników weksli własnych płatnych na zlecenie w związku z realizacją umów handlowych zawartych pomiędzy (...) a jej dłużnikami. Przedmiotowa umowa objęła wierzytelności wynikające z weksli na zlecenie opiewające na: kwotę 673.000 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi naliczonymi od dnia wymagalności zobowiązań dłużnika oraz kwotę 529.000 zł wraz z należnymi odsetkami ustawowymi naliczonymi od dnia wymagalności zobowiązań dłużnika. W zamian M. udzieliło (...) finansowania w kwocie 1.202.000 zł, która to kwota miała być płatna w dniu 6 listopada 2012 r., poprzez złożenie do dyspozycji (...) weksli własnych płatniczych nie na zlecenie. Zgodnie z § 2 punkt 4 (wskazując na prawa i obowiązki spółki (...)) ustalono, iż kwota wykupu weksla zostanie pomniejszona o wpłaty dłużnika dokonane bezpośrednio (...) na wierzytelności objęte przedmiotową umową oraz wierzytelności spółki (...) względem (...). Na mocy tej umowy postanowiono także (§ 3), iż podstawowym obowiązkiem M. jest restrukturyzacja wierzytelności zamierzająca do ich spłaty, a M. dołoży należytej staranności by dokonać spłaty zgodnie z ustalonymi w umowie terminami. Jednak w przypadku braku możliwości ustalenia takich terminów spłaty lub braku zapłaty ze strony dłużnika, M. dokona płatności na rzecz (...) w ustalonych terminach. Wpłaty będą zaliczane na poczet najdawniejszych wymagalnych faktur, przy czym (...) zobowiązany jest zaliczyć wpłaty dłużnika w pierwszej kolejności na wierzytelności objęte umową. Z tytułu świadczonej usługi (...) miał zapłacić M. prowizję w wysokości równowartości 0% wartości spłaconego zobowiązania głównego powiększoną o 100% wartości należnych odsetek naliczonych od daty wymagalności zobowiązań dłużnika do dnia spłaty należności głównej. Zgodnie z § 4 umowy spółka (...) zobowiązała się ponadto, w przypadku braku porozumienia z dłużnikiem, do podjęcia przewidzianych prawem działań zmierzających do zabezpieczenia i wyegzekwowania należności wekslowych na drodze sądowej, podjęcia działań sądowych lub egzekucyjnych przez profesjonalnego pełnomocnika zgodnie z udzielonym pełnomocnictwem oraz do występowania ze stosownymi wnioskami do komornika, a także nadzorowania prowadzonej przez niego egzekucji. Natomiast do praw i obowiązków (...), zgodnie z § 6, należało dokonanie przekazu zgodnie z art. 921 ¹ i nast. k.c. oraz udzielenie pełnomocnictwa spółce (...) do prowadzenia w jej imieniu negocjacji, z prawem do zawierania umów, porozumień, ugód i składania wszelkich oświadczeń, w tym oświadczeń o postawieniu długu w stan natychmiastowej wymagalności, które okażą się niezbędne dla prawidłowej realizacji umowy. Ponadto (...) udzieliła pełnomocnictwa spółce (...) w razie konieczności wystąpienia na drogę postępowania sądowego lub egzekucyjnego. Przedmiotowa umowa została zawarta na czas nieokreślony. W dniu 10 grudnia 2012 r. (...) spółka akcyjna z siedzibą w Ł. przelała na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. kwotę 1.199.404,76 zł. W dniu 19 listopada 2012 r. (...) udzielił M. pełnomocnictwa do reprezentowania i podejmowania w jego imieniu wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych zmierzających do odzyskania wierzytelności należnych spółce (...) od Szpitala (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej z siedzibą w W.. Pismem z dnia 15 października 2013 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. wezwała pozwanego do wykupu weksli w terminie do dnia 22 października 2013 r. poprzez zapłatę kwoty 673.000 zł wraz odsetkami ustawowymi od dnia 28 września 2012 r. oraz kwoty 529.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 29 października 2012. W dniu 30 listopada 2013 r. Szpital (...) Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej z siedzibą w W. wystawił potwierdzenie salda na dzień 30 listopada 2013 r., w którym nie widniały należności wynikające z przedmiotowych weksli.

Podstawą poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń faktycznych były dowody z dokumentów, którym Sąd dał wiarę, gdyż ich prawdziwość i wiarygodność, w świetle wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, nie nasuwała wątpliwości i nie była kwestionowana przez strony. Natomiast Sąd oddalił wnioski o dopuszczenie dowodu z zeznań świadków, albowiem okoliczności, na jakie mieli być przesłuchani nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd Okręgowy uznał powództwo (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. w całości za uzasadnione. Spółka ta dochodziła należności z weksli, dołączonych do pozwu, wystawionych przez pozwanego w celu zabezpieczenia roszczenia wynikającego z łączącego strony stosunku z tytułu prowadzonej przez powoda działalności handlowej. Pozwany podnosił natomiast, że umowa finansowania należności standard zawarta pomiędzy powodem a (...) spółką akcyjną z siedzibą w Ł. jest nieważna, gdyż narusza ustawowy zakaz wyrażony w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jednolity Dz.U. z 2018 roku, poz. 160, z późn.zm., dalej powoływana jako „u.d.l.”) oraz, że powód w zakresie żądania pozwu został zaspokojony przez podmiot trzeci – (...) spółkę akcyjną z siedzibą w Ł. ze skutkiem wynikającym z art. 356 § 2 k. Jak również podniósł zarzut sprzeczności z art. 5 k.c. żądania o zapłatę odsetek ustawowych.

Sąd Okręgowy uznał, że podnoszone przez pozwanego zarzuty nieważności czynności prawnych powoda zdziałanych wobec (...) spółki akcyjnej w Ł. jako stanowiących – w jego ocenie – ominięcie art. 54 ust. 5 u.d.l., nie miały wpływu na ocenę legitymacji czynnej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. do wystąpienia z powództwem, bowiem pozwany nie kwestionował ważności zobowiązania wekslowego, jak również ważności umów zawartych pomiędzy nim i powodem. Nawet jeżeli zawarte umowy byłyby nieważne, to okoliczność ta pozostawałaby bez wpływu na legitymację czynną wierzyciela. Tak samo należałoby ocenić znaczenie ewentualnej nieważności pełnomocnictwa do inkasa. Zbadania natomiast wymagała, podnoszona przez dłużnika, kwestia wygaśnięcia zobowiązania na skutek spełnienia świadczenia przez osobę trzecią. Do tego niezbędne było jednak w pierwszej kolejności dokonanie oceny, czy miało miejsce nabycie wierzytelności powoda przez (...) spółkę akcyjną z siedzibą w Ł., a tym samym ważności umowy finansowania.

Zgodnie z przepisem art. 54 ust. 5 u.d.l. czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, który wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Czynność prawna dokonana bez takiej zgody jest nieważna (art. 54 ust. 6 u.d.l.).

M. udzieliło (...) finansowania, poprzez złożenie do dyspozycji (...) weksli własnych płatniczych nie na zlecenie. Z tytułu świadczonej usługi (...) miała zapłacić M. prowizję w wysokości równowartości 0% wartości spłaconego zobowiązania głównego powiększoną o 100% wartości należnych odsetek naliczonych od daty wymagalności zobowiązań dłużnika do dnia spłaty należności głównej. Na mocy tej umowy przyjęto, że podstawowym obowiązkiem M. jest restrukturyzacja wierzytelności zmierzająca do ich spłaty. W ramach tego obowiązku spółka (...) miała dołożyć należytej staranności w celu ustalenia z dłużnikiem harmonogramu spłaty zgodnie z terminami. W przypadku braku możliwości ustalenia takich terminów spłaty lub braku zapłaty przez pozwanego dłużnika M. miał dokonać płatności na rzecz kontrahenta – (...). Spółka (...) miała również obowiązek prowadzenia czynności sądowych i egzekucyjnych celem dochodzenia wierzytelności. W kontekście zapisów umowy łączącej spółki (...), w ocenie Sąd Okręgowego, brak było podstaw do przyjęcia, że doszło do spełnienia przesłanek z art. 518 § 1 pkt 3 k.c., zgodnie z którym osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, jeżeli działa za zgodą dłużnika w celu wstąpienia w prawa wierzyciela; przy czym zgoda dłużnika powinna być pod rygorem nieważności wyrażona na piśmie. Pozwany jako dłużnik nie wyraził takiej zgody, która nadto musiałaby spełniać wymagania określone w art. 54 ust. 5 u.d.l.

Spółka (...), przelewając na konto powoda odpowiednią sumę pieniężną w dniu 10 grudnia 2012 r., spłacała swój własny dług, a nie dług pozwanego. Tytuł przelewu wskazuje bowiem wyraźnie na umowę z dnia 6 listopada 2012 r., w tej zaś umowie M. nie przyjął na siebie odpowiedzialności za cudzy dług. Zatem w wyniku realizacji umowy finansowania należności standard – nie doszło do przeniesienia wierzytelności z powoda na (...) spółkę akcyjną z siedzibą w Ł., co potwierdzają postanowienia tej umowy zawarte w § 1, § 2, § 6 i § 8. Zatem skutkiem przelewu środków pieniężnych nie mogło być wstąpienie tej ostatniej w miejsce dotychczasowego wierzyciela pozwanego. Równocześnie Sąd Okręgowy potwierdził, że zastosowana przez powoda i spółkę (...) metoda finansowania prowadziła do skutków podobnych jak te, które miał na uwadze ustawodawca w art. 54 ust. 5 u.d.l., gdyż dokonana czynność prawna zmierzała do tego, że interes ekonomiczny dostawcy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej miał zostać zaspokojony zanim zostanie spełnione świadczenie przez dłużnika. Wierzyciel dysponuje bowiem środkami w kwocie równej lub zbliżonej do niezaspokojonej wierzytelności, zatem dochodzenie należności od dłużnika może zostać odroczone w czasie i przez to dostawca jest mniej skłonny do ustępstw wobec szpitala, na przykład do umorzenia zaległości odsetkowej, czy innych form polubownego załatwiania zaległości finansowych między stronami. Jednakże przy zastosowanej formie finansowania nie dochodziło do zmiany wierzyciela podmiotu leczniczego, a jedynie do korzystania z usług i finansowej pomocy podmiotu trzeciego, zatem tego rodzaju metoda nie została przez ustawodawcę objęta rygorami z art. 54 ust. 5 u.d.l. Ponadto udzielenie przez (...) spółkę akcyjną z siedzibą w Ł. finansowania (...), czy faktyczne podejmowanie działań zmierzających do ściągnięcia należności pozwanego przez M., w braku postanowień skutkujących przeniesieniem wierzytelności nie powodowały,że umowa powoda z M. podlegała regulacji art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l., zatem aby dla swej ważności wymagała zgody organu założycielskiego pozwanego na jej zawarcie. W rezultacie Sąd Okręgowy stwierdził, że umowa z dnia 6 listopada 2012 r. nazwana umową finansowania była ważna, gdyż nie naruszała zakazu wynikającego z art. 54 ust. 5 u.d.l.

Jako niezasadny został oceniony także zarzut pozwanego, aby na skutek udzielenia spółce pełnomocnictwa, zgodnie z którego treścią pozwany został zobowiązany do spełnienia świadczenia z przedmiotowych weksli na rachunek należący do (...) spółki akcyjnej z siedzibą w Ł., spółka ta egzekwowała wierzytelności na swoją rzecz. Pozwany w sposób nieuzasadniony zrównuje bowiem potencjalny fakt wpłaty środków finansowych na konto (...) spółki akcyjnej z siedzibą w Ł. z dokonaniem zapłaty na jego rzecz – innymi słowy, utożsamia czynność faktyczną z czynnością prawną – podczas gdy tożsamość taka nie musi zachodzić. Z § 6 lit a umowy z dnia 6 listopada 2012 r. wynikało, że powód zobligowany był dokonać przekazu środków wynikających z wierzytelności. Zgodnie z art. 921 ¹ k.c. kto przekazuje drugiemu (odbiorcy przekazu) świadczenie osoby trzeciej (przekazanego), upoważnia tym samym odbiorcę przekazu do przyjęcia, a przekazanego do spełnienia świadczenia na rachunek przekazującego. Jednak sam przekaz nie stwarza bezpośredniego stosunku zobowiązaniowego między przekazanym a odbiorcą przekazu. Na podstawie przekazu jego odbiorca nie może więc dochodzić świadczenia od przekazanego. Tym samym nie doszło do nawiązania stosunku zobowiązaniowego między pozwanym a (...) spółką akcyjną z siedzibą w Ł.. Zatem również okoliczność dokonania przez powoda przekazu nie uzasadniała tezy pozwanego, że powód utracił legitymację do dochodzenia należności objętej pozwem. Fakt istnienia wystawionych weksli podpisanych przez pozwanego, nie był kwestionowany przez strony. Zatem dłużnik mógł skutecznie zwolnić się z długu wobec powoda przez zapłatę na jego konto, a nie na konto M..

Odnosząc się do zagadnienia spłacenia pozwanego przez (...) spółkę akcyjną z siedzibą w Ł., na skutek spełnienia na rzecz powoda świadczenia w wykonaniu umowy finansowania z dnia 6 listopada 2012 r., Sąd Okręgowy stwierdził, iż M. na podstawie ważnej umowy zobowiązany był spełnić na rzecz (...) świadczenie, o którym mowa w § 3 umowy finansowania. Dokonując w dniu 10 grudnia 2012 r. przelewu środków pieniężnych na konto powoda, spółka (...) w treści przelewu wskazała „ramowa umowa finansowania należności standard z dnia 6 listopada 2012”, co jednoznacznie świadczy o zamiarze spółki do spełnienia świadczenia wynikającego z jej weksli, nie zaś działania za pozwanego w wykonaniu wystawionych przez niego weksli.

Równocześnie Sąd Okręgowy przyjął, iż nawet w przypadku, gdyby umowa zawarta pomiędzy powodem a (...) spółką akcyjną z siedzibą w Ł. była nieważna, z mocy art. 54 ust. 6 u.d.l. jako objęta dyspozycją art. 54 ust. 5 u.d.l., to i tak okoliczność ta pozostawałaby bez wpływu na treść wydanego wyroku, bowiem nieważność czynności prawnej w oparciu o art. 54 ust. 6 u.d.l. skutkować musiałaby brakiem umorzenia zobowiązania, a tym samym niemożnością wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela.

W toku procesu pozwany samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej powoływał się na potwierdzenia sald (...)., ale powyższy dokument nie stanowił samodzielnego źródła wierzytelności. Podobnie zaksięgowanie przez wierzyciela faktur tak, jakby były zapłacone, nie przesądzał automatycznie o wygaśnięciu zobowiązania dłużnika. Natomiast nie było podstaw do przyjęcia, że przedstawione przez pozwanego potwierdzenie salda stanowiło oświadczenie o zwolnieniu z długu - w rozumieniu art. 508 k.c. Stanowiłoby ono ofertę zawarcia umowy o zwolnienie z długu nie tylko pod warunkiem ustalenia, że działanie wierzyciela było ukierunkowane na osiągnięcie takiego skutku, ale również, że zostało złożone przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli w imieniu powoda. Ponadto pozwany nie wykazał, aby potwierdzenie salda ze strony pozwanego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej podpisała osoba pełniąca funkcję organu uprawnionego do jego reprezentacji, niewykazane pozostało także, aby dysponowała ona stosownym pełnomocnictwem do złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty zawarcia umowy o zwolnienie z długu. W tej sytuacji bezcelowym było dokonywanie analizy treści i okoliczności uzgodnienia sald w zakresie potencjalnego zamiaru osiągnięcia takiego skutku.

Sąd Okręgowy uznał, iż nie zasługiwał na uwzględnienie zarzut sprzeczności żądania powoda o odsetki ustawowe z przepisem art. 5 k.c. Pozwany nie wskazał bowiem, jakie konkretnie zasady współżycia społecznego zostały naruszone. Niezależnie jednak od powyższego w zachowaniu (...) nie można było doszukać się znamion nadużycia prawa podmiotowego, czy sprzeczności tego zachowania z zasadami współżycia społecznego. Pozwany wystawił dwa weksle na oznaczone w nich kwoty. W wekslach tych oznaczone zostały terminy płatności i pozwany winien był spełnić świadczenie, w związku z tym, że (...) przedstawiła te weksle do wykupu. W tym aspekcie nie miały znaczenia okoliczności uboczne co do tego zobowiązania w postaci stosunku istniejącego pomiędzy (...) a M.. Pozwany nie został zawiadomiony przez którykolwiek z tych podmiotów o zmianie osoby wierzyciela, a zatem miał obowiązek spełnić świadczenie na rzecz wierzyciela określonego w wekslu.

Wierzytelność objęta nakazem zapłaty obejmowała kwoty należności wynikające z weksli oraz odsetki ustawowe od początku terminu płatności do dnia złożenia pozwu, których wysokość nie była kwestionowana przez stronę pozwaną. Mając powyższe na uwadze, Sąd Okręgowy utrzymał w całości w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym wydany przez Sąd Okręgowy w Warszawie w dniu 3 listopada 2014 r. w sprawie IV Nc 176/14. Natomiast oddalił roszczenie (...) spółki akcyjnej z siedzibą w Ł., bowiem nie wykazała ona, iż posiada legitymację czynną w dochodzeniu wierzytelności wekslowych, nadto w sytuacji ważności umowy finansowania., nie doszło do wstąpienia spółki (...) w prawa zaspokojonego wierzyciela.

Apelację od powyższego wyroku złożył Szpital (...) Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej z siedzibą w W., zaskarżając orzeczenie Sądu Okręgowego w części utrzymującej w mocy nakaz zapłaty - na podstawie następujących zarzutów:

I.  naruszenia przepisów prawa procesowego w postaci:

1.art. 233 § 1 k.p.c. poprzez:

- niedopełnienie przez Sąd I instancji obowiązku pełnego, rzetelnego i wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału dowodowego, w szczególności pominięcie przy ocenie tego materiału istotnych okoliczności faktycznych wskazanych w toku postępowania przez stronę pozwaną, gdy pozwany podnosił szereg merytorycznych i prawnych argumentów wskazujących na fakt, iż - wobec zaspokojenia (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialności przez (...) spółkę akcyjną za zobowiązania wekslowe pozwanego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej nie ulega wątpliwości, że faktycznym beneficjentem wszelkich wpłat na rzecz (...) nie jest ten podmiot, ale spółka (...) tym bardziej, że do czasu zakończenia postępowania żaden z podmiotów występujących po stronie powodowej nie przedstawili dokumentu potwierdzającego zwrot na rzecz (...) spółki akcyjnej otrzymanej przez (...) kwoty, co w konsekwencji winno skutkować przyjęciem, iż zobowiązanie pozwanego względem (...) wygasło na podstawie art. 356 § 1 i 2 k.c., przy czym zapłata przez podmiot trzeci za zobowiązania Szpitala (...) (zresztą bez jego wiedzy) ma charakter faktyczny i rodzi określone skutki prawne (bez względu, na rodzaj umowy między spółkami (...), w zakresie ryzyka związanego ze stosowaniem konstrukcji mogących stać w sprzeczności z dyspozycją art. 54 ust. 5 u.d.l., (a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z.),

-pominięcie, iż spółka (...) została w całości zaspokojona przez spółkę akcyjną (...), tym samym roszczenie (...) względem pozwanego wygasło, przy czym działanie spółki (...) polegające na zapłacie za zobowiązania dłużnika (bez względu na rodzaj umowy) należy traktować jako mające na celu spełnienie świadczenia za pozwanego w rozumieniu art. 356 § 1 i 2 k.c. tym bardziej, że także (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością traktowała tę wpłatę dokonaną przez spółkę (...) jako spełnienie zobowiązania przez dłużnika; w tym względzie cel i zamiar zarówno (...). jak też M. nie może budzić wątpliwości - potwierdzenie salda wystawione przez (...), w którym brak jest należności objętych pozwem, przy (...) spółka (...) nie rozliczyła się ze spółką (...) z otrzymanych kwot i tym samym w dacie wyrokowania należało ją uznać za zaspokojoną w całości,

2.art. 233 k.p.c., art. 232 k.p.c., art 278 k.p.c. oraz 227 k.p.c., polegające na tym, iż Sąd I instancji uwzględniając powództwo nie zbadał istotnych okoliczności sprawy, w szczególności w zakresie dotyczącym legitymacji procesowej spółki (...) w sytuacji, w której umowa pomiędzy spółkami (...). została zawarta w celu uzyskania efektu tożsamego z obrotem wierzytelnościami, zatem rzeczywistym beneficjentem ewentualnych wpłat na rzecz powoda nie jest powód (gdyż ten został wcześniej zaspokojony), ale spółka (...) co winno być przedmiotem ustaleń Sądu Okręgowego z urzędu (Sąd w myśl zapisów umowy z urzędu obowiązany jest badać sprawę pod kątem istnienia legitymacji procesowej),

3.art. 328 § 2 k.p.c. polegające na tym, iż Sąd Okręgowy w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ograniczył się jedynie do lakonicznego stwierdzenia, iż roszczenie (...) zasługuje na uwzględnienie,

4.art. 227 k.p.c. w związku z art. 258 § 1 k.p.c. polegające na oddaleniu wniosków dowodowych strony pozwanej w zakresie dotyczącym m.in. tzw. lustracji finansowej stosunków gospodarczych pomiędzy spółkami (...) w sytuacji, w której przeprowadzenie tych dowodów miało kluczowe znaczenie dla ustalenia w sprawie prawdy obiektywnej (co jest podstawą każdego postępowania sądowego), w szczególności wykazania zapłaty przez M. zobowiązań dłużnika na rzecz (...) i zaksięgowania tych należności przez (...) jako zapłaty za faktury wystawione pozwanemu samodzielnemu publicznemu zakładowi opieki zdrowotnej,

5.art. 102 k.p.c. oraz art. 98 § 1 k.p.c, polegające na tym, iż Sąd I nie uwzględnił wniosku o odstąpienie od obciążenia pozwanego kosztami procesu w sytuacji, w której bezsprzecznie zachodziły przesłanki do uwzględnienia powyższego wniosku,

6.błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę wydanego wyroku:

- gdy w rzeczywistości (...) formalnie występując jako strona postępowania został wcześniej w całości zaspokojony finansowo w zakresie należności objętych postępowaniem przez spółkę (...) i tym samym faktycznie dochodził należności nie na swoją rzecz, ale na rzecz podmiotu trzeciego, który spełnił świadczenie za pozwanego,.

-gdy w rzeczywistości (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka (...) miały świadomość ograniczeń w zakresie dotyczącym przenoszenia wierzytelności, a ich celem było - poprzez zawarcie umowy finansowania - osiągnięcie skutku w postaci uzyskania przez (...) S.A. świadczenia od pozwanego jako beneficjenta płatności (wobec wcześniej dokonanej spłaty wierzytelności objętej postępowaniem), mimo iż z powództwem formalnie wystąpiła spółka (...),

II. naruszenia przepisów prawa materialnego w postaci:

1.art. 5 k.c. oraz art 353' k.c. poprzez ich niewłaściwą wykładnię w sytuacji, w której ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego ewidentnie wynikało, iż działanie powoda związane z zawarciem ze spółką akcyjną (...) umowy było nakierowane na osiągnięcie skutku w postaci faktycznego przejęcia długu przez M. i tym samym w rzeczywistości spółka (...) występująca formalnie po stronie powodowej dochodziła zapłaty nie na swoją rzecz (gdyż zapłatę otrzymała od spółki (...)), ale de facto na rzecz (...) S.A.,

2.art. 58 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której - wobec istnienia w ustawie (art. 54 ust. 5 u.d.l., a wcześniej art. 53 ust. 6 i 7 u.z.o.z.) zakazu dokonywania jakichkolwiek czynności skutkujących obrotem wierzytelnościami szpitalnymi dokonano faktycznego obrotu długami szpitalnymi, a następnie obie spółki formalnie domagały się od strony pozwanej zapłaty na swoją rzecz tej samej kwoty, mimo iż (...) nie rozliczyła się z (...) S.A. z otrzymanych środków,

3.art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez niewłaściwą wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której oświadczenia stron należy analizować w zakresie zamiaru i celu, jakim kierowały się strony składając te oświadczenia, co - wobec zapisów umowy zawartej pomiędzy spółkami: (...) oraz działań (...) S.A. polegających na zapłacie za zobowiązania pozwanego dłużnika świadczy jednoznacznie, że celem (...) nie było uzyskanie świadczenia na swoją rzecz, ale na rzecz (...) S.A. jako faktycznego beneficjenta płatności,

4.art. 54 ust. 5 u.d.l. oraz 53 ust. 6 u.z.o.z. poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której dokonanie jakiejkolwiek czynności polegającej na faktycznej spłacie wierzytelności skutkuje faktyczną zmianą wierzyciela jako podmiotu uprawnionego i tym samym wymaga ustawowo uzyskania zgody organu założycielskiego pozwanego, co nie zostało dokonane, przy czym beneficjentem należności uzyskiwanych przez (...). jest faktycznie (...) S.A.,

5.art. 509 § 1 k.c. oraz art. 518 § 1 k.c. poprzez błędną wykładnię tych przepisów w sytuacji, w której działania spółek: (...) były nakierowana na osiągniecie skutku tożsamego z przejęciem spłaconej wierzytelności przez (...) S.A. w związku z wcześniejszą spłatą zobowiązań pozwanego przez spółkę (...),

6.art. 356 § 1 i 2 k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której nie ulega wątpliwości, że (...) S.A. dokonując spłaty na rzecz spółki (...) zobowiązania pozwanego objętego przedmiotem postępowania działał za dłużnika, co znajduje potwierdzenie m.in. w oświadczeniu złożonym przez (...) S.A. w treści pozwu oraz dokumentach znajdujących się w aktach sprawy i tym samym zobowiązanie pomiędzy (...) i pozwanym wygasło, przy czym (...) nie wykazał, że zwrócił (...) S.A. otrzymane środki,

7. art. 921 ¹k.c. poprzez błędną wykładnię tego przepisu w sytuacji, w której:

-wobec spłaty wierzytelności objętej postępowaniem przez (...) S.A., który działał za dłużnika (co znajduje potwierdzenie m.in. w potwierdzeniu sald) oraz treści umowy finansowania - beneficjentem płatności nie jest powodowa spółka (...) (gdyż ten podmiot został wcześniej zaspokojony przez (...) S.A.), ale spółka (...) będąca jednocześnie pełnomocnikiem (...) z udzielonym pełnomocnictwem do inkasa należności na swoją rzecz.

-przekaz stanowi formę zmiany wierzyciela i tym samym obejścia zakazu wyrażonego w art. 54 ust. 5 u.d.l. (poprzednio w art. 53 ust. 6 u.z.o.z.).

W oparciu o powyższe zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w części utrzymującej w mocy nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym z dnia 3 listopada 2014 r. w sprawie IV Nc 176/14 i uchylenie ww. nakazu zapłaty oraz oddalenie powództwa w całości, jak też odstąpienie od obciążania pozwanego kosztami procesu, względnie uchylenie ww. wyroku w zaskarżonej części (pkt I) i przekazanie sprawy w tym zakresie do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji wraz z pozostawieniem temu Sądowi kwestii rozstrzygnięcia o kosztach postępowania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna.

Nietrafny jest przede wszystkim zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku wykazała, iż spełnia ono wymagania konstrukcyjne, w szczególności zawiera wskazanie zarówno podstawy faktycznej, jak i podstawy prawnej wydanego przez Sąd I instancji orzeczenia. Nie każda wadliwość uzasadnienia wyroku może stanowić podstawę do formułowania zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c., ale tylko szczególnie istotna, czyli powodująca, że na podstawie uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia Sąd II instancji nie byłby w stanie stwierdzić, jaki stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił i jakie przepisy prawa materialnego do jego oceny zastosował, a tego typu wadliwości uzasadnienie nie zawiera (por. orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2009 r., I UK 129/09, LEX nr 558286, z dnia 30 września 2008 r., II UK 385/07, Lex nr 741082 oraz z dnia 26 listopada 1999 r., III CKN 460/98, OSNC 2000/5/100). Ewentualne uchybienia Sądu w zakresie ustalenia podstawy faktycznej wyroku, jak również odnoszące się do dokonanej oceny materialnoprawnej dochodzonego pozwem roszczenia nie mogą uzasadniać zarzutu naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. Trzeba również zauważyć, iż z natury rzeczy sposób sporządzenia uzasadnienia orzeczenia nie ma wpływu na wynik sprawy, ponieważ uzasadnienie wyraża jedynie motywy wcześniej podjętego rozstrzygnięcia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 2010 r., II UK 148/09, LEX nr 577847).

Nietrafne okazały się również zarzuty kwestionujące podstawę faktyczną zaskarżonego wyroku. Ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, na podstawie oceny zebranych w sprawie dowodów, dokonanej bez naruszenia kryteriów ustawowych z art. 233 § 1 k.p.c., były wystarczające do wydania w sprawie rozstrzygnięcia, w tym również w aspekcie ustosunkowania się do zarzutów podnoszonych przez pozwanego.

(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. domagała się od pozwanego wykonania zobowiązania wekslowego, wynikającego z wystawionych przez Szpital (...) Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej w W. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością we W. dwóch własnych weksli, pierwszego wystawionego w dniu 29 czerwca 2012 r. na kwotę 673.000 zł z terminem płatności ustalonym na dzień 27 września 2012 r. i drugiego wystawionego w dniu 30 lipca 2012 r. na kwotę 529.000 zł z terminem termin płatności ustalonym na dzień 28 października 2012 r. Były to weksle gwarancyjne, które miały zabezpieczać wykonanie przez spółkę (...) umów handlowych, na podstawie których dostarczyła ona pozwanemu zamówione towary w wyznaczonym terminie.

W piśmiennictwie dominuje pogląd w kwestii umownego charakteru zobowiązania wekslowego (tzw. teoria umowna oraz jej zmodyfikowane postacie), zgodnie z którymi do powstania tego zobowiązania nie jest wystarczające samo wypełnienie i podpisanie blankietu wekslowego; konieczne jest jeszcze jego wręczenie w zamiarze zaciągnięcia zobowiązania wekslowego i odebranie weksla przez uprawnionego. Dopiero umowa rodzi wzajemne obowiązki stron zobowiązania wekslowego. Konieczną przesłanką powstania tego zobowiązania jest bowiem czynność prawna wyrażona w wekslu, a więc w dokumencie, który musi zawierać wszystkie określone elementy ustawowe. Dopiero po spełnieniu tej przesłanki dochodzi do przeniesienia posiadania dokumentu. Jeżeli weksel był nieważny, zobowiązanie wekslowe - mimo zawarcia umowy - nie powstanie (por. uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95 , OSNC 1995/12/168 i z dnia 20 października 2011 r., III CZP 51/11, OSNC 2012/5/58).

W toku postępowania pozwany nie kwestionował ważności swojego zobowiązania wekslowego.

Weksel gwarancyjny może być wystawiony nie tylko jako weksel in blanco, ale także jako weksel zupełny (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CKN 92/07, Legalis nr 92721).

Powszechnie przyjmuje się, że strony danego zobowiązania wekslowego mogą porozumieć się wyraźnie bądź w sposób dorozumiany, że wręczony posiadaczowi weksel własny lub trasowany, zupełny albo in blanco, ma służyć jedynie zabezpieczeniu określonego roszczenia posiadacza wobec dłużnika wekslowego, wobec czego - zgodnie z treścią tego porozumienia - posiadacz przed powstaniem i wymagalnością zabezpieczonego roszczenia nie może dochodzić od osoby, która zaciągnęła zobowiązanie wekslowe, zapłaty weksla ani przenieść weksla na inną osobę, gdy zaś nie dojdzie do powstania zabezpieczonego roszczenia lub gdy ono wygaśnie, powinien weksel zwrócić. Ponieważ czynności prawne będące źródłem zobowiązań wekslowych są w prawie polskim ujmowane jako czynności prawne abstrakcyjne, tj. jako czynności prawne, których ważność nie zależy od istnienia lub prawidłowości stosunku podstawowego, określone w porozumieniu przesłanki warunkujące posłużenie się wekslem gwarancyjnym nie mają wpływu na istnienie zobowiązania wekslowego objętego treścią weksla gwarancyjnego. W razie jednak dochodzenia przez posiadacza weksla zapłaty sumy wekslowej niezgodnie z porozumieniem co do gwarancyjnego charakteru weksla, dłużnik wekslowy będący kontrahentem posiadacza może, powołując się na tę okoliczność, skutecznie odmówić zapłaty (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16.9.2004 r., IV CK 712/03, OSNC 2005/7-8/143).

Posiadaczowi weksla, który jest pierwszym wierzycielem (remitentem), przysługuje w stosunku do wystawcy zarówno roszczenie ze stosunku podstawowego, jak i z weksla, jednak może on tylko raz uzyskać zaspokojenie swojej wierzytelności i do niego należy wybór roszczenia. Wygaśnięcie stosunku podstawowego uniemożliwia dochodzenie wierzytelności wekslowej, a wygaśnięcie zobowiązania wekslowego, w sposób prowadzący do zaspokojenia wierzyciela, powoduje wygaśnięcie zabezpieczonej wekslem wierzytelności. Nie ma natomiast wpływu na stosunek podstawowy wygaśnięcie zobowiązania wekslowego bez zaspokojenia wierzyciela lub nieistnienie tego zobowiązania. W judykaturze Sądu Najwyższego wskazuje się, iż w tym ujęciu można mówić o swego rodzaju priorytecie stosunku podstawowego wobec stosunku wynikającego z weksla (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 kwietnia 2016 r4., V CSK 519/15, LEX nr 2037919).

Istotą każdego sporu, a więc także sporu sądowego (prawnego), jest dzieląca strony różnica zdań, interesów i celów; strona inicjująca postępowanie występuje do sądu w poszukiwaniu ochrony prawnej, natomiast strona przeciwna, pozostająca z inicjatorem sprawy w kontradykcji, podejmuje stosowną obronę. W rozwoju prawa procesowego cywilnego wykształciły się dwa podstawowe środki obrony pozwanego przeciwko akcji powoda, przybierające formę zarzutów. Chodzi o zarzuty peremptoryjne (exceptiones peremptoria), niweczące żądanie powoda, oraz zarzuty dylatoryjne (exceptiones dilatoria), nazywane także hamującymi lub tamującymi, mające na celu wykazanie względnej lub czasowej nieskuteczności żądania, np. jego przedwczesności (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2007 r., III CZP 58/07, OSNC 2008/5/44 oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 marca 2016 r., III CZP 101/15, OSNC 2017/2/18,).

Pozwany, nie kwestionując ważności weksli, jak również ważności umów dla zabezpieczenia wykonania których zostały one wystawione, wnosząc o oddalenie powództwa zgłosił zarzut niweczący - okoliczność wygaśnięcia zabezpieczonego roszczenia na skutek jego zaspokojenia przez (...) spółkę akcyjną z siedzibą w Ł. (art. 356 § 2 k.c.).

Ustalenie treści złożonego oświadczeń woli lub oświadczenia wiedzy należy do ustaleń faktycznych, a określenie skutków prawnych złożenia takich oświadczeń, w tym charakteru stosunku prawnego łączącego strony należy do materialnoprawnej sfery rozstrzygnięcia (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 16 lutego 2005 r., IV CK 492/04, LEX nr 177275; z dnia 8 kwietnia 2003 r., IV CKN 39/01, LEX nr 78893; z dnia 30 marca 1998 r., III CKN 451/97, LEX nr 50536; z dnia 12 grudnia 2002 r., V CKN 1603/00, LEX nr 75350; z dnia 7 marca 2003 r., I CKN 86/01, LEX nr 80248; z dnia 22 marca 2006 r., III CSK 30/06, LEX nr 196599). Zatem określenie, jak dana osoba się zachowała, jakie słowa wypowiedziała lub wyraziła w formie pisemnej, należy do sfery ustaleń faktycznych zwalczanych za pomocą zarzutów naruszenia prawa procesowego. Zakwalifikowanie natomiast, jakie znaczenie prawne przypisać temu zachowaniu, słowom, wyrazom i gestom, należy do sfery stosowania prawa materialnego - za pomocą reguł wykładni określonych w art. 65 k.c.

Rozpoznając zgłoszony przez pozwanego zarzut niweczący Sąd I instancji dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych w kwestii zawarcia pomiędzy spółkami (...) w dniu 6 listopada 2012 r. umowy finansowania należności standard, wykonania tej umowy poprzez wpłatę w dniu 10 grudnia 2012 r. przez spółkę (...) na rzecz spółki (...) kwoty 1.199.404,76 zł oraz udzielenia w dniu 19 listopada 2012 r. przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. spółce (...) pełnomocnictwa do reprezentowania i podejmowania w jej imieniu wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych zmierzających do odzyskania wierzytelności należnych (...) od Szpitala (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w W.. Ponadto Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił także, że w dniu 30 listopada 2013 r. Szpital (...) w W. wystawił (...) potwierdzenie salda na dzień 30 listopada 2013 r., w którym nie widniały należności wynikające z przedmiotowych weksli. Zatem podnoszony w tym zakresie zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. należy uznać za bezzasadny.

Nietrafne okazały się również zarzuty naruszenia art. 232 k.p.c., art 278 k.p.c., art. 227 k.p.c. w związku z art. 258 § 1 k.p.c. Zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego mogą zostać uznane za uzasadnione, gdy wskazane w ich treści naruszenie przepisów procedury cywilnej cechuje się kauzalnością. Oznacza to, że Sąd Apelacyjny musiałby stwierdzić istnienie związku przyczynowego pomiędzy naruszeniem przepisu proceduralnego a treścią wydanego orzeczenia. Tego rodzaju związku nie ma potrzeby wyjaśniać jedynie wtedy, gdy zachodzi naruszenie przepisów obwarowanych rygorem nieważności (W. Siedlecki, Uchybienia procesowe w sądowym postępowaniu cywilnym, Warszawa 1971, s. 21 i n. oraz tenże, Nieważność procesu cywilnego, Warszawa 1965, s. 112).

W okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak podstaw do stwierdzenia tego typu związku. Przedmiotem dowodu są fakty mające dla rozstrzygnięcia sprawy istotne znaczenie, przy czym istotność faktów, jako przedmiot dowodu, powinna być oceniana w kontekście wskazanych w pozwie okoliczności uzasadniających powództwo (art. 187 § 1 pkt 2 k.p.c.) oraz ich znaczenia prawnego. Stan faktyczny w każdym postępowaniu jest bowiem oceniany w aspekcie przepisów prawa materialnego. Przepisy te wyznaczają zakres koniecznych ustaleń faktycznych, które powinny być w sprawie dokonane. Przepisy prawa materialnego mają też decydujące znaczenie dla oceny, czy określone fakty, jako ewentualny przedmiot dowodu, mają wpływ na treść orzeczenia (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2000 r., I CKN 975/98, Lex nr 50825).

Sąd Okręgowy ustalił wszystkie istotne dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności faktyczne, niezbędne do dokonania oceny zasadności zarzutu niweczącego zgłoszonego przez stronę pozwaną w postaci wygaśnięcia wierzytelności dochodzonej pozwem. dlatego zbędne było prowadzenie postępowania dowodowego w zakresie dotyczącym tzw. lustracji finansowej stosunków gospodarczych pomiędzy spółkami (...). Sąd nie ma bowiem obowiązku prowadzenia postępowania dowodowego ponad potrzebę procesową, którą, zgodnie z art. 217 § 3 k.p.c., wyznacza dostateczne wyjaśnienie okoliczności spornych (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 1998 r., II CKN 554/97, OSNP 1999/5/180, z dnia 18 kwietnia 2012 r., II PK 197/11, LEX nr 1216857, 11 marca 2016 r., I CSK 144/15, LEX nr 2030469).

Cała argumentacja, na podstawie której sformułowane zostały szczegółowe zarzuty apelacyjne, dotyczące naruszenia art. 58 § 1 i 2 k.c., art. 54 ust. 5 u.d.l., art. 65 § 1 i 2 k.c., art. 509 § 1 k.c., art. 518 § 1 k.c., art. 356 § 1 i 2 k.c. oraz art. 921 ¹k.c. opierała się na twierdzeniu skarżącego, że spółka (...) zapłaciła dług Szpitala (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w W., a uczyniła to w związku z wykonaniem umowy, jaka łączyła ją z (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością we W., przy czym cel tej umowy był niezgodny z prawem, bo sprzeczny z art. 54 ust. 5 u.d.l., obrót długami placówek medycznych.

Gdyby umowa finansowania należności standard z dnia 6 listopada 2012 r. zawarta przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. z (...) spółką akcyjną z siedzibą w Ł., obejmująca udzielenie pełnomocnictwa do reprezentowania i podejmowania wszelkich czynności prawnych oraz faktycznych zmierzających do odzyskania przez spółkę (...) wierzytelności należnych (...) od Szpitala (...) Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej w W. była ważna, (jak przyjął to Sąd I instancji) i doszłoby w jej wykonaniu do wpłaty przez spółkę (...) na rzecz powoda kwoty odpowiadające wartości długu pozwanego, to przepis art. 356 § 2 k.c. nie znalazłby zastosowania, gdyż uiszczając w dniu 10 grudnia 2012 r. kwotę 1.199.404,76 zł na rzecz spółki (...) spółka (...) nie działała za dłużnika, ale jako osoba trzecia realizowała własne zobowiązanie wynikające z umowy zawartej z wierzycielem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2010 r., IV CSK 239/10, LEX nr 737285). Podkreślić trzeba, że właśnie taka causa świadczenia pieniężnego (umowa finansowania należności standard z dnia 6 listopada 2012 r.) została przez spółkę (...) podana w treści dokonanego przelewu.

Nawet jednak w przypadku uznania, do czego zmierzają zarzuty apelacji strony pozwanej, iż umowa finansowania należności standard jest nieważna z powodu jej sprzeczności z art. 54 ust. 5 u.d.l., to nadal rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego pozostaje trafne. Na co zresztą Sąd ten zwrócił uwagę w uzasadnieniu wydanego wyroku.

Zawarcie umowy finansowania należności standard z dnia 6 listopada 2012 r. przez (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W. z (...) spółką akcyjną z siedzibą w Ł. należałoby uznać za niedopuszczalne w sytuacji, gdy jej postanowienia powodowałyby w efekcie nieważność czynności prawnej lub jej części (art. 58 k.c.). Umowa finasowania należności standard nie jest umową nazwaną, a zatem w razie potrzeby ocenienia konkretnego stosunku prawnego nie można się odwołać do określonej przez ustawodawcę, modelowej konstrukcji takiej umowy. Gdyby nawet tak było, to zasada swobody umów pozwalałaby stronom ukształtować nawiązywany przez nie stosunek prawny na miarę ich własnych potrzeb i w celu zaspokojenia tych interesów, które zamierzają w danych okolicznościach zrealizować, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) tego typu stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego (art. 353 ¹ k.c.).(por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2017 r., V CSK 660/16, LEX nr 2350004).

Kategoria „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego z.o.z.”, przyjęta w art. 54 ust. 5 u.d.l., nie jest pojęciem dogmatyczno-prawnym, którym m.in. posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek ustawy o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności (w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 u.d.l. przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Nie ma tu zatem znaczenia sama dogmatyczno-prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Innymi słowy, ustawodawca na pewno zmierzał do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej pojawi się nowy wierzyciel z.o.z., dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Rolą sądu pozostaje zatem ocena tego, czy określona czynność prawna, niezależnie od jej prawnej konstrukcji i zasadniczej funkcji, ma w istocie na celu in concreto zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 u.d.l. (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, OSNC 2016/1/6). Należało zatem ustalić, czy realizacja takiej umowy prowadzi do faktycznego obrotu wierzytelnościami pod „przykryciem” umowy finansowania należności standard (por. wyrok Sądu najwyższego z dnia 2 czerwca 2016 r., I CSK 486/15, Lex nr 2076679)

W ocenie Sądu Apelacyjnego w wyniku zawarcia tej umowy faktycznie pojawił się nowy wierzyciel pozwanego szpitala, który chociaż działał jako pełnomocnik dotychczasowego wierzyciela, tj. (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we W., to jego pozycja de facto odpowiadała pozycji wierzyciela. W tym zakresie nie można bowiem pominąć regulacji zawartej w § 6 ust. 2 tej umowy, z którego wprost wynika, że spółka (...) zastrzegła sobie wyłączność w zakresie odzyskania wierzytelności będących przedmiotem umowy w okresie jej obowiązywania, a także postanowienia z § 6 ust. 5, w którym wierzyciel pozwanego, czyli (...) zobowiązał się od chwili zawarcia umowy nie prowadzić samodzielnie rozmów z dłużnikiem, a w szczególności nie dokonywać czynności zmierzających do prolongat lub umorzeń długu, choćby częściowych w okresie jej obowiązywania. Tak daleko idące ograniczenia umowne dotyczące praw wierzyciela, w szczególności odnoszących się do możliwości rozporządzenia wierzytelnością, świadczą o jurydycznym celu zawartej czynności prawnej, jakim był faktyczny obrót wierzytelnościami dochodzonymi pozwem. Celu tego nie eliminują zapisy wskazujące na konieczność dokonania rozliczeń z tytułu wyegzekwowanego przez spółkę (...) od dłużnika świadczenia. Zatem zawarta umowa, jako sprzeczna z art. 54 ust. 5 u.d.l., powinna zostać uznana za nieważną w rozumieniu art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 54 ust. 6 u.d.l.

Spółka (...) spełniając świadczenie, (w wysokości odpowiadającej wartości zobowiązania wekslowego pozwanej placówki medycznej), na podstawie takiej nieważnej umowy , nie mogła wstąpić w prawa zaspokojonego wierzyciela w rozumieniu art. 518 k.c. Skoro ustawodawca wprowadził w art. 54 ust. 5 u.d.l. swoistą reglamentację obrotu wierzytelnościami wynikającymi ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, bez zgody organu tworzącego, to trzeba przyjąć, że ustawa wyłącza także subrogacyjne (art. 518 k.c.) nabycie wierzytelności bez zgody wskazanego organu. Świadczenie dokonane bez podstawy prawnej (w wykonaniu nieważnej umowy) podlega zwrotowi i nie prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 kwietnia 2016 r., III CSK 245/15, LEX nr 2077542 i z dnia 13 stycznia 2016 r., II CSK 379/15 oraz wyroki Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 4 listopada 2016 r., VI ACa 905/15, LEX nr 2188849 i z dnia 21 czerwca 2017 r., VI ACa 392/16, LEX nr 2394844).

W tej sytuacji pomimo naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisów prawa materialnego w postaci art. 65 § 1 k.c. oraz art. 54 ust. 5 u.d.l., zaskarżony wyrok odpowiada więc prawu.

Prawidłowo Sąd Okręgowy uznał, iż dokonanie potwierdzenia salda nie może zostać zakwalifikowane jako czynność prawna w postaci umowy o zwolnienie z długu w rozumieniu art. 508 k.c., (skarżący oceny tej nie zakwestionował, bowiem w apelacji nie zgłosił zarzutu naruszenia powyższego przepisu), jak i nie można przypisać temu oświadczeniu skutku konstytutywnego w postaci powstania lub wygaśnięcia zobowiązania.

Nie doszło także do naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 5 k.c. Strona umowy, domagając się od kontrahenta spełnienia świadczenia z umowy wzajemnej w sytuacji, gdy sama spełniła już swoje świadczenie na jego rzecz w sposób oczywisty nie nadużywa swojego prawa podmiotowego. Ponadto naruszenie art. 5 k.c. nie może wyrażać się w fakcie zawarcia umowy z osobą trzecią z naruszeniem lub obejściem zakazu ustawowego, skoro ustawodawca przewidział w takim przypadku sankcję nieważności (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 21 czerwca 2017 r., VI ACa 392/16, LEX nr 2394844).

Bezzasadny okazał się także zarzut naruszenia przez Sąd I instancji przy rozstrzyganiu o kosztach procesu art. 102 k.p.c. na skutek niezastosowania tego przepisu. Rozstrzyganie o kosztach postępowania w oparciu o zasadę słuszności wyrażoną w art. 102 k.p.c. stanowi wyjątek od ogólnej zasady z art. 98 § 1 k.p.c. i znajduje zastosowanie wyłącznie, gdy obciążenie strony przegrywającej pełnymi kosztami procesu przeciwnika byłoby w sposób rażący i oczywisty niezgodne z zasadami słuszności (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 3 grudnia 2010 r., sygn. akt I Cz 120/10, Lex nr 818566). Ocena sądu, czy zachodzą wskazane w przepisie art. 102 k.p.c. przesłanki ma charakter dyskrecjonalny, wobec czego w zasadzie nie podlega kontroli instancyjnej i może być podważona przez sąd wyższej instancji tylko wtedy, gdy jest rażąco niesprawiedliwa (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2012 r., V CZ 58/12, Lex nr 1214589). Zła sytuacja finansowa placówek służby zdrowia nie może odgórnie prowadzić do uprzywilejowania tych podmiotów względem kontrahentów – dostawców usług i towarów, a więc podmiotów prowadzących działalności gospodarczą, których wynik finansowy, uzależniony również od faktycznego uzyskania zapłaty przez wierzycieli, warunkuje istnienie tych podmiotów na rynku. Rozstrzygając o kosztach postępowania uwzględnić zatem należało, że w okolicznościach sprawy brak było danych pozwalających przyjąć, że pozwany dłużnik czynił jakiekolwiek starania celem choćby częściowej spłaty zadłużenia, czy też odroczenia terminu płatności, brak również danych, że podejmował z kontrahentem rozmowy odnośnie narastającego stanu zadłużenia. W tej sytuacji nie można uznać, że zaistniały podstawy odstąpienia od obciążenia strony przegrywającej obowiązkiem zwrotu przeciwnikowi kosztów procesu.

Uznając apelację za bezzasadną Sąd Apelacyjny, na podstawie art. 385 k.p.c., orzekł o jej oddaleniu.

O kosztach postępowania za II instancję orzeczono w oparciu o art. 98 § 1 i § 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. i art. 391 § 1 k.p.c. w zw. z § 2 pkt 7 oraz z § 10 ust. 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 22 października 2015 r., który z uwagi na termin wniesienia apelacji znajdował w sprawie zastosowanie zgodnie z odesłaniem zawartym w § 21 powołanego rozporządzenia, wynikającym również z § 2 rozporządzenia z dnia 3 października 2016 r. zmieniającego rozporządzenie w sprawie opłat za czynności adwokackie.

Sąd Apelacyjny nie znalazł podstaw do zastosowania art. 102 k.p.c. z tożsamych przyczyn jak w przypadku orzeczenia o kosztach postępowania w pierwszej instancji. Ponadto uwzględnił także okoliczność, że na podstawie uzasadnienia zaskarżonego wyroku apelujący miał możliwość zweryfikowania swojego stanowiska w przedmiocie zasadności przedstawianej w toku procesu argumentacji .W tych warunkach, podejmując decyzję o kwestionowaniu niekorzystnego dla siebie wyroku Sądu Okręgowego powinien był uwzględnić konieczność ponoszenia związanych z tym konsekwencji procesowych wynikających z przegrania sprawy (por. postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2014 r., V CZ 40/14, Legalis nr 1067207).

Ewa Kaniok Robert Obrębski Edyta Jefimko