Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 29 stycznia 2021 roku

Sąd Apelacyjny w Łodzi – I Wydział Cywilny

w następującym składzie:

Przewodniczący: Sędzia Michał Kłos

Sędzia Dariusz Limiera

Sędzia (del.) Jacek Świerczyński (ref.)

po rozpoznaniu w dniu 29 stycznia 2021 roku w Łodzi

na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł.

przeciwko Zarządcy masy sanacyjnej (...) Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w L.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 10 czerwca 2019 roku, sygn. akt X GC 1007/18

oddala apelację.

Sygn. akt I AGa 301/20

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 10 czerwca 2019 r., w sprawie z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w L. o zapłatę, Sąd Okręgowy w Łodzi:

1. zasądził od (...) Spółki Akcyjnej w L. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. kwotę 113.704,77 zł
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi za okres od dnia 31 sierpnia 2018 r. do dnia zapłaty,

2. oddalił powództwo w pozostałej części,

3. zasądził od (...) Spółki Akcyjnej w L. na rzecz (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł. kwotę 11.365,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania,

4. nadał wyrokowi rygor natychmiastowej wykonalności.

Powyższe rozstrzygnięcie Sąd I instancji oparł na ustaleniach faktycznych, z których najistotniejsze przedstawiają się w sposób następujący.

W dniu 29 września 2017 r. powódka zawarła z pozwaną umowę, na mocy której powódka, w zamian za prowizję, zobowiązała się do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, mających na celu windykację wierzytelności pozwanej względem placówki służby zdrowia, opiewającej na łączną kwotę 377.317,54 zł wraz z odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia wymagalności poszczególnych faktur.
W ramach powyższej umowy pozwana zobowiązała się między innymi z kolei do udzielenia powódce pełnomocnictwa upoważniającego ją do negocjowania z dłużnikiem w imieniu pozwanej porozumienia określającego warunki spłaty zadłużenia, jak również upoważniającego do zawarcia w jej imieniu takiego porozumienia, a także do udzielenia pełnomocnictwa procesowego w celu dochodzenia wierzytelności pozwanej na drodze sądowej. Powódka przyjęła jednocześnie na siebie na mocy § 3 umowy obowiązek zapłaty na rzecz pozwanej windykowanej wierzytelności w terminie do dnia 17 października 2017 r., pozwana zaś w § 4 ust. 8 ze swej strony zobowiązała się do zwrotu powyższej wpłaty na rzecz powódki w terminie 3 dni od dnia zaspokojenia jej roszczenia przez dłużnika,
w przypadku zaś przekroczenia powyższego terminu, również do zapłaty odsetek umownych w wysokości ustawowej powiększonych o 3 punkty procentowe, liczonych za okres od dnia otrzymania należności przez pozwaną od jej dłużnika. Powyższą umową objęto między innymi należności wynikające z wystawionych przez pozwaną faktur na (...) Centrum Onkologii Szpital (...) o numerach:

- FV/1/05/2017/BE z dnia 31 maja 2017 r. na kwotę 58.362,97 zł,

- FV/1/05/2017/BE z dnia 30 czerwca 2017 r. na kwotę 55.341,80 zł.

W wykonaniu powyższej umowy pozwana udzieliła powódce pełnomocnictwa do podejmowania w jej imieniu wszelkich czynności faktycznych i prawnych mających na celu windykację wierzytelności wobec szpitala. Ze swej strony powódka w dniu 17 października 2017 r. wpłaciła pozwanej kwotę 377.317,54 zł. W dniu 4 sierpnia 2018 r. pozwana otrzymała od swojego dłużnika kwotę 282.964,53zł.

Przewidziane umową z dnia 29 września 2017 r. rozwiązanie polegające na dokonaniu przez powódkę faktycznej spłaty zadłużenia względem pozwanej, zagwarantować miało jej płynność finansową na wypadek przedłużania się procesu windykacji jej wierzytelności. Dokonana na poczet takiego zadłużenia wpłata na rzecz pozwanej traktowana była przez nią jako rodzaj podlegającej zwrotowi kaucji zabezpieczającej. Na żadnym etapie zawierania, bądź też wykonywania umowy z pozwaną, powódka nie traktowała natomiast jakiegokolwiek przewidzianego w niej rozwiązania jako mającego prowadzić do zmiany wierzyciela szpitala. Rola powódki w windykowaniu wierzytelności ograniczona miała być wyłącznie do występowania względem tego szpitala w charakterze pełnomocnika pozwanej. Od czasu otrzymania przez pozwaną zapłaty przez jej dłużnika zaczęła ona unikać kontaktu z powódką.

Powyższy stan faktyczny Sąd I instancji ustalił na podstawie załączonych do akt sprawy dokumentów, jak również (uzupełniająco jedynie) na podstawie zeznań przesłuchanego w sprawie świadka B. W.. Wobec tego, iż pozwana ani na etapie zgłoszenia wniosku o przesłuchanie w charakterze świadka A. D., ani też później na terminie rozprawy, na którym jej pełnomocnik nie był obecny, nie wskazała żadnych okoliczności faktycznych, które miałyby zostać wykazane zeznaniami powyższego świadka, dlatego też wniosek o jego przesłuchanie – w sytuacji nieobecności świadka – został oddalony jako prowadzący jedynie do przedłużenia postępowania.

Jednocześnie na podstawie art. 302 k.p.c., z racji nieusprawiedliwionej nieobecności osób uprawnionych do reprezentacji pozwanej, Sąd pominął zgłoszony przez jej pełnomocnika wniosek o przesłuchanie pozwanej w charakterze strony postępowania.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Stosownie do powołanego przez pozwaną przepisu art. 54 ust. 4 i 5 ustawy z dnia
15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, czynność prawna zaś dokonana z naruszeniem
ust. 2-5 jest nieważna. Niewątpliwie wprowadzenie obowiązku uzyskiwania zgody podmiotu, który utworzył samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, na czynności mające na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań takiego zakładu, było próbą wyeliminowania zjawiska handlu tzw. wierzytelnościami „szpitalnymi”. Wierzytelność, w której dłużnikiem jest samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, ze względu na to, że podmiot, który go założył i który ostatecznie może odpowiadać za jego zobowiązania co do zasady jest wypłacalny, w obrocie jawi się jako wierzytelność pewna. Problemem staje się przede wszystkim czas, w którym może ona być wyegzekwowana. Z tego względu pojawiły się podmioty, które wyspecjalizowały się w dochodzeniu od samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej takich wierzytelności i w związku z tym kupowały je od bezpośredniego wierzyciela takich zakładów, czyli dostawcy leków i innych produktów farmaceutycznych. Ci ostatni mogli odzyskiwać w miarę szybko swoje wierzytelności, przynajmniej w znacznej części, i dalej oferować samodzielnym publicznym zakładom opieki zdrowotnej swoje produkty. W konsekwencji prowadziło to do powiększania zadłużenia takich zakładów nie bezpośrednio u dostawców produktów i usług, ale u pośredników skupujących wierzytelności, w których dłużnikiem były samodzielne publiczny zakład opieki zdrowotnej. Wprowadzając obowiązek uzyskiwania zgody na czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela, ustawodawca zmierzał do ograniczenia opisanego zjawiska, które stanowiło zagrożenie dla pełnienia przez samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej ich podstawowej funkcji, tj. spełniania świadczeń zdrowotnych na rzecz społeczeństwa. Czynność mającą na celu zmianę wierzyciela, biorąc pod uwagę założenia wprowadzonej regulacji, należy wobec tego rozumieć szeroko. Nie tylko jako czynność, której skutkiem jest przejście wierzytelności z majątku bezpośredniego wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej na inny podmiot, ale jako każdą czynność, która może
w konsekwencji doprowadzić do takiego skutku, czyli przejścia wierzytelności na inny podmiot, niż bezpośredni wierzyciel samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. Zakaz przejścia wierzytelności wobec samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej na inny podmiot nie jest bezwzględny. To od oceny podmiotu, który jest założycielem takiego zakładu zależy, czy w konkretnej sytuacji wyrazi on zgodę na dokonanie czynności, która może doprowadzić do przejścia wierzytelności na inny podmiot. W konsekwencji należy uznać, że z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej wynika obowiązek uzyskania zgody podmiotu, który założył samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej na dokonanie każdej czynności, która może doprowadzić do przejścia wierzytelności, przysługującej wobec samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, na inny podmiot. Tylko w ten sposób podmiot założycielski ma bowiem możliwość oceny, czy dokonanie konkretnej czynności zmierza (ma na celu) doprowadzenie do zmiany wierzyciela, czy też inny jest zasadniczy cel tej czynności.

W ocenie pozwanej jednocześnie charakter takiej właśnie czynności miała zawarta przez nią umowa z dnia 29 września 2017 r., o czym w szczególności świadczyć miał fakt dokonania przez powódkę zapłaty równowartości wierzytelności pozwanej względem zadłużonego wobec niej zakładu opieki zdrowotnej.

Zdaniem pozwanej wreszcie do sytuacji takiej odnosić miał się wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2015 r. w sprawie II CSK 674/14. Istotnie, jak wynika
z treści uzasadnienia przywołanego wyżej wyroku, także w sprawie, na gruncie której wyrok powyższy zapadł, zawarta została umowa, na mocy której występująca w roli powodowej spółka prawa handlowego zawarła z wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej umowę, na mocy której zobowiązała się, za oznaczoną prowizją, „do przeprowadzenia w imieniu kontrahenta wszelkich czynności prawnych i faktycznych”, mających na celu odzyskanie wierzytelności od oznaczonych dłużników. W umowie powyższej uzgodniono jednocześnie, że podejmująca się powyższych zadań spółka odpowiada za niedoprowadzenie do terminowego zapłacenia w całości lub w części zobowiązań dłużników do ich wysokości
i „zwolni się w całości od obowiązku naprawienia szkody kontrahenta, jaką poniósł on
w związku z brakiem zapłaty przez dłużników w uzgodnionym terminie, poprzez zapłatę równowartości zobowiązań dłużników na dzień płatności spółki”. W załączniku do umowy również jako dłużnika wskazano zakład opieki zdrowotnej, jak również powołano wystawione na niego faktury. Zdaniem sądu I instancji nie sposób zatem było nie podzielić prezentowanego przez pozwaną stanowiska co do podobieństwa obu umów, także bowiem
w wykonaniu umowy, której dotyczy cytowany wyrok Sądu Najwyższego, przelano na rachunek bankowy wierzyciela kwotę pieniężną stanowiącą równowartość jego wierzytelności względem zakładu opieki zdrowotnej. W odniesieniu do powyższej umowy, sąd pierwszej instancji uznał, iż zawierająca ją z wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej spółka prawa handlowego nie wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie
art. 518 § 1 pkt 1 k.c., gdyż spłaciła własny dług odszkodowawczy. Stwierdził także że
art. 391 k.c. powołany jako podstawa prawna świadczenia powódki dotyczy przyrzeczenia określonego zachowania się przez osobę trzecią oraz gwarancji, że zachowa się ona w sposób w nim wskazany. Przyrzeczenie dłużnika rodzi jego zobowiązanie gwarancyjne, którego treścią jest naprawienie szkody na wypadek braku świadczenia przez osobę trzecią. Podstawą regresu nie mogą być postanowienia umów gwarancyjnych, skuteczne wyłącznie pomiędzy ich stronami. W dalszej części jednak swoich rozważań Sąd pierwszej instancji uznał analizowaną umowę za nieważną z racji jej pozorności. Podobnie za nieważną uznał ukrytą umowę przelewu wierzytelności jako zawartą bez pisemnej zgody szpitala. Ocenił, że zawarcie umów gwarancyjnych nosiło cechy działania sprzecznego z zasadami współżycia społecznego, gdyż naruszało postanowienia umów dostawy, a tym samym zasady rzetelności
i lojalności w wykonaniu zobowiązania i naruszało uzasadniony interes kontrahenta. Z tych względów uznał je za nieważne (art. 58 § 2 k.c.).

Sąd drugiej instancji dla odmiany przyjął z kolei, iż skutkiem spłacenia przez gwaranta długu własnego, ale także istocie długu cudzego, jest jednak jego wejście w miejsce beneficjenta umowy gwarancyjnej. Zmiana wierzyciela jest skutkiem takiej umowy, który realizuje się w wypadku naruszenia warunków umowy łączącej dłużnika (Szpital)
z beneficjentem w następstwie spłaty zobowiązania przez gwaranta. Wskazał, że z tego względu gwarant może na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. skutecznie wystąpić z roszczeniem do dłużnika głównego. Stwierdził, że ważność umowy powinna być oceniana w świetle
art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej oraz odpowiadającego mu treścią art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej. Dokonując wykładni pojęcia „czynności prawne mające na celu zmianę wierzyciela” uznał, że obejmuje ono czynności prawne kierunkowe, których istotą jest zamiar bezpośredni, istniejący w chwili ich dokonywania. Ocenił, że nie ma żadnych uzasadnionych podstaw do stwierdzenia, że umowy gwarancji miały na celu zmianę wierzyciela, gdyż ich treść odpowiada gwarancji a nie umowie cesji wierzytelności (art. 509 i nast. k.c.). Nie można uznać, że strony dążyły do zmiany wierzyciela, gdyż w dacie zawierania umowy subrogacja nie była pewna i nie zależała od nich, a dopiero nie wywiązanie się dłużnika z umowy aktualizowało obowiązek zapłaty gwarantowanego zobowiązania. Sąd podkreślił, że celem umów gwarancji było zabezpieczenie wierzyciela a nie jego zmiana, a skoro do niej z mocy prawa ostatecznie doszło, to nie ma podstaw do przyjęcia sprzeczności z powołanymi ustawami. Zdaniem Sądu drugiej instancji poważne wątpliwości budziło stanowisko
w przedmiocie pozorności umów gwarancji. Wprawdzie nie jest wykluczone, że podmiot profesjonalnie zajmujący się obrotem wierzytelnościami zawrze umowę gwarancji dla pozoru, ale konieczne byłoby wówczas wykazanie takiego zamiaru jej stron, z czego pozwany Szpital się nie wywiązał. Sąd zakwestionował również ocenę, że umowy (określone
w uzasadnieniu mylnie jako poręczenia) były nieważne wobec sprzeczności z zasadami współżycia społecznego, gdyż zmiana wierzyciela nie pogorszyła sytuacji dłużnika, wierzyciel mógł zawrzeć umowę zabezpieczającą, a ich realizacja zależała wyłącznie od zachowania dłużnika.

Orzekający w tej sprawie Sąd Najwyższy przyjął z kolei, iż gwarancja nie jest umową nazwaną, objętą samodzielną regulacją kodeksu cywilnego, stąd jej treść kształtują strony, związane jednak granicami swobody kontraktowej wyznaczonymi art. 353 ¹ k.c. Konstrukcja prawna gwarancji jako umowy jednostronnie zobowiązującej oparta jest na szczególnych cechach środka zabezpieczającego o charakterze samoistnym, tj. niezależnym od stosunku podstawowego łączącego wierzyciela z dłużnikiem. Umowa ma charakter losowy, przy czym jej przedmiotem jest zagwarantowanie zajścia określonego zdarzenia (ryzyko gwarancyjne),
a w razie jego niewystąpienia zobowiązanie do wykonania określonego świadczenia. Na gwarancie ciąży dług o charakterze samoistnym, gdyż nie przejmuje on zobowiązania dłużnika tylko ryzyko beneficjenta gwarancji, zapewniając mu wyrównanie szkody poniesionej na skutek braku świadczenia dłużnika, przy czym jego odpowiedzialność ogranicza się do sumy gwarancyjnej niezależnie od tego, jaka jest wysokość długu głównego. Istotą odpowiedzialności poręczyciela jest akcesoryjność oznaczająca, że poręczenie jest treściowo zależne (zawisłe) od zobowiązania głównego i dzieli jego losy. Gwarancja jest natomiast źródłem samoistnej odpowiedzialności za nie osiągnięcie obiecanego
i gwarantowanego rezultatu, nie ma charakteru akcesoryjnego i rodzi pierwotną odpowiedzialność odszkodowawczą. Gwarant może się przy tym zwolnić z obowiązku naprawienia szkody przez spełnienie przyrzeczonego świadczenia ciążącego na dłużniku (upoważnienie przemienne - facultas alternativa). Większość wypowiedzi judykatury dotyczy umów gwarancji bankowej i gwarancji ubezpieczeniowej (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 16 kwietnia 1993 r., III CZP 16/93, OSNC z 1993 r. Nr 10, poz. 166, uchwała pełnego składu Izby Cywilnej SN z dnia 28 kwietnia 1995 r., III CZP 166/94, OSNCP 1995, nr 10, poz. 135, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 grudnia 2009 r.,
I CSK 281/09, OSNC 2010, nr 6, poz. 92, z dnia 27 marca 2013 r., I CSK 630/12, z dnia 20 września 2013 r., II CSK 670/12). Nieliczne dotyczą innych stosunków zobowiązaniowych (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 listopada 2006 r., IV CSK 208/06, z dnia 12 lutego 2012 r., I CSK 311/09, OSNC 2010, nr 9, poz. 129, z dnia 9 października 2014 r., IV CSK 29/14, z dnia 6 marca 2015 r., II CSK 155/14).

Tak określony przedmiot gwarancji mieści się w zakresie normatywnej konstrukcji umowy o świadczenie przez osobę trzecią, przewidzianej w art. 391 k.c. Umowa taka nie rodzi jednocześnie po stronie trzeciej żadnych obowiązków. Przyrzekający z tytułu samej umowy gwarancji nie nabywa w stosunku do osoby trzeciej uprawnień umownych i roszczeń. Ich podstawą musiałby być odrębny stosunek prawny łączący go z osobą trzecią (np. zlecenie gwarancji), a taki pomiędzy stronami obecnego postępowania nie został nawiązany. Skutki wykonania zobowiązania przez gwaranta na rzecz beneficjenta (tu: poprzez skorzystanie
z upoważnienia przemiennego i zapłatę równowartości zobowiązań dłużnika w miejsc spełnienie świadczeń odszkodowawczych, powstałych na skutek braku zapłaty przez dłużników w uzgodnionym terminie) polegały na wygaśnięciu zobowiązania gwarancyjnego, wobec zrealizowania jego celu. Gwarant nie odpowiada za dług dłużnika stosunku podstawowego, tylko za wykonanie przez niego obowiązku. Skoro zatem obowiązek gwaranta i takiego dłużnika pochodzą z różnych, a do przysporzenia takiego jak przy poręczeniu muszą wywodzić się z tego samego źródła (causa acquirendi), to nie dochodzi do wstąpienia gwaranta w prawa zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy (cessio legis). Z tej przyczyny w sprawie nie mógł mieć nie ma zastosowania art. 518 § 1 k.c..

W późniejszym jednak wyroku z dnia 13 stycznia 2016r. w sprawie II CSK 379/15 Sąd Najwyższy uznał dla odmiany, iż czynnościami prawnymi wymagającymi zgody organu tworzącego w świetle art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 618 ze zm.), a w jej braku - stosownie do ust. 6 - nieważnymi, są: przelew wierzytelności, w tym powierniczy, faktoring, gwarancja, subrogacja umowna i indos wekslowy. Czynnością wymagającą zgody organu założycielskiego, jest także umowa poręczenia za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Ustawa wyłącza także subrogacyjne nabycie wierzytelności bez zgody wskazanego organu. Także w stanie faktycznym, którego dotyczy drugi z przywołanych wyroków, spółka prawa handlowego zawarła z wierzycielami zakładów opieki zdrowotnej umowy o współpracy
w zakresie zarządzanie płynnością, w których treści ustalono, iż w przypadku nieuiszczenia przez pozwanego należności wynikających z faktur, spłaci je ta właśnie spółka, przy czym jednak odmiennie, aniżeli ma to miejsce w analizowanym w niniejszej sprawie stanie faktycznym - w zakresie spłaconej kwoty stanie się wierzycielem szpitala. Uwzględniając wytoczone przez spółkę przeciwko szpitalowi powództwo sąd pierwszej instancji uznał, iż zawarte przez powodową spółkę umowy poręczenia zobowiązań Szpitala były ważne
i skuteczne. Ich celem było zapewnienie kontrahentom pozwanego szpitala płynności finansowej z uwagi na pozostawanie przez pozwany Szpital w opóźnieniu z zapłatą wymagalnych należności. Nie stanowiły one jednocześnie, zdaniem Sądu, czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela pozwanego, stąd nie wymagały zgody organu tworzącego pozwany Szpital, o której mowa w art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia
2011 roku o działalności leczniczej (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 618 - dalej DziałLeczU). Po spłaceniu zobowiązań pozwanego Szpitala, powodowa Spółka wstąpiła, jako poręczyciel,
w prawa zaspokojonego wierzyciela i stąd na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Sąd Okręgowy zasądził na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem.

Stanowisko powyższe podzielił sąd drugiej instancji dodające jednocześnie, iż umowy o zarządzaniu płynnością i poręczeniu zawierane przez powoda z kontrahentami pozwanego Szpitala, nie są umowami przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.), których celem jest zmiana wierzyciela, lecz umowami poręczenia (art. 876 k.c.), których celem jest zabezpieczenie interesu wierzyciela w przypadku nie spełnienia świadczenia przez dłużnika czyli pozwany Szpital. Zmiana wierzyciela szpitala w następstwie spełnienia wymagalnego świadczenia pieniężnego przez poręczającego jest w takim przypadku skutkiem zaniechania realizacji zobowiązania przez dłużnika, natomiast nie jest objęta zamiarem czy intencją stron zawierających umowę poręczenia. Skoro umowa poręczenia nie jest, w ocenie Sądu Apelacyjnego, objęta hipotezą art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, nie było konieczne uzyskanie zgody podmiotu tworzącego pozwany szpital. Umowa jest więc ważna
i skutkuje jednoczesnym podstawieniem ustawowym powodowej spółki prawa handlowego (art. 518 § 1 pkt 1 k.c.)

Rozpoznając skargę kasacyjną wniesioną od wydanego w oparciu o taką ocenę prawną rozstrzygnięcia, Sąd Najwyższy wskazał z kolei, iż w jego orzecznictwie doszło do ukształtowania się jednolitej linii orzeczniczej na tle podobnych do rozpoznawanej spraw między powodową Spółką a samodzielnymi publicznymi zakładami opieki zdrowotnej,
w których powód domagał się zasądzenia na jego rzecz kwot uiszczonych uprzednio kontrahentom pozwanych placówek w oparciu o zawarte przez powoda umowy poręczenia ich zobowiązań (por. przykładowo wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 6 czerwca 2014 r.,
I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53, z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia
9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, Biuletyn SN 2015, nr 2, poz. 13, z dnia 6 lutego 2015 r.,
II CSK 319/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14, z dnia 18 lutego 2015 r., I CSK 110/14, z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 546/14, z dnia 15 maja 2015 r., V CSK 400/14,
z dnia 24 kwietnia 2015 r., II CSK 830/14).

Sąd Najwyższy dokonał w tych orzeczeniach wykładni pojęcia ,,czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela" w rozumieniu art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, uznając, że obejmuje ono nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest wskazana zmiana. W szczególności uznał, że nie można zakładać, iż w powołanym przepisie doszło do wyczerpującego określenia katalogu czynności prawnych, których musi dotyczyć zgoda organu założycielskiego, gdyż zamierzeniem ustawodawcy było wskazanie ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego przewidywanego przez strony, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej dla nich funkcji.

Z punktu widzenia analizowanego w sprawie niniejszej problemu za szczególnie istotne, pośród przywołanych wyżej orzeczeń Sądu Najwyższego, uznać należy wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2015 r., w sprawie II CSK 546/14, w którym to orzeczeniu Sąd Najwyższy jednoznacznie opowiedział się za tym, iż przepis art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (t.j. Dz.U. z 2015 r. poz. 618 ze zm.), ze względu na skutek subrogacji określony w art. 518 § 1 pkt 1 k.c. - obejmuje (także) poręczenie udzielone za zobowiązania samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. W związku z tym takie poręczenie wymaga zgody organu założycielskiego tego zakładu, a w razie jej braku jest nieważne. Pogląd ten ma zastosowanie również w razie zawarcia umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.). Także w tej sprawie spółka prawa handlowego zawarła z wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej umowę gwarancyjną, mocą której zobowiązała się do odzyskania przysługujących spółce wierzytelności z tytułu niezapłaconych przez pozwanego faktur. Powódka gwarantowała, że na skutek podjętych działań pozwany zapłaci swoje zobowiązanie w określonym terminie. Za brak zapłaty odpowiedzialność, zgodnie z art. 391 k.c., ponosiła powódka, która mogła zwolnić się od odpowiedzialności i obowiązku naprawienia szkody, jaką poniosłaby wierzycielka szpitala
w związku z brakiem zapłaty przez pozwanego, przez zapłatę równowartości zobowiązań pozwanego na rzecz wierzycielki. W tej sytuacji powódce – odmiennie, aniżeli ma to miejsce w niniejszej sprawie – wprost w umowie zastrzeżono uzyskanie roszczenia względem pozwanego o zwrot zapłaty równowartości zobowiązań pozwanego wraz z odsetkami za opóźnienie. Dokonując oceny powyższego stanu faktycznego Sąd pierwszej instancji wskazał, że umowa gwarancyjna jest czynnością prawną nienazwaną. Cechą tej umowy jest przyjęcie przez gwaranta ryzyka związanego z realizacją bądź niepowodzeniem określonego w umowie przedsięwzięcia. Jej istotą jest wykonanie przez gwaranta zobowiązania, gdyby dłużnik główny go nie wykonał. W takiej sytuacji gwarant wejdzie w miejsce beneficjenta umowy gwarancyjnej i będzie mógł skutecznie wystąpić z roszczeniem względem dłużnika głównego. Do skuteczności umowy gwarancyjnej nie jest wymagana ani zgoda, ani wiedza dłużnika, gdyż zobowiązanie jest niezależne od umowy zawartej między dłużnikiem a beneficjentem. Sąd podkreślił, że skoro celem umowy gwarancji nie była bezpośrednio zmiana wierzyciela, to nie można tej czynności uznać za zmierzającą do obejścia prawa i w konsekwencji nieważną. Legitymacja powódki do wystąpienia z niniejszym powództwem wynika z art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Pozwany nie spełnił świadczenia wobec swojego pierwotnego wierzyciela, zaś powódka spłaciła zobowiązanie pozwanego. W związku z tym powódka na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 k.c. wstąpiła w prawa wierzyciela. Prezentowaną wyżej ocenę podzielił sąd drugiej instancji wskazując jednocześnie, iż celem umowy gwarancyjnej nie była bowiem zmiana wierzyciela, lecz zmiana ta była skutkiem niewłaściwego zachowania się pozwanego. Celem rozważanej umowy było natomiast podjęcie przez powódkę działań zmierzających do spełnienia świadczenia przez dłużnika. Orzekający z kolei w dalszej kolejności Sąd Najwyższy podniósł, iż w piśmiennictwie zostały przedstawione dwa modele umowy
o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.): wyręczenie oraz quasi-poręczenie.

Drugi model charakteryzuje się brakiem tożsamości podmiotowej stosunku podstawowego oraz umowy o świadczenie przez osobę trzecią. Zgodnie z powyższą konstrukcją, dłużnik zobowiązał się do tego, że osoba trzecia spełni na rzecz wierzyciela świadczenie wynikające ze stosunku podstawowego. W konsekwencji wierzyciel uzyskał dodatkowego dłużnika, choć obydwu dłużników nie łączy żaden stosunek prawny. Wierzyciel ma nadal roszczenie do osoby trzeciej o spełnienie świadczenia ze stosunku podstawowego,
a w wypadku niespełnienia tego świadczenia ma jeszcze roszczenie gwarancyjne wobec dłużnika. Umowa o świadczenie przez osobę trzecią pełni zatem funkcję zabezpieczającą, zbliżoną do poręczenia. Istnieją więc podstawy do twierdzenia - jak przyjęły Sądy orzekające w niniejszej sprawie - że M. S.A. (dłużnik, gwarant, powódka) spłaciła nie tylko własny, ale również cudzy dług (pozwanego Szpitala) wynikający ze stosunku podstawowego, który jest ekonomicznym i jurydycznym uzasadnieniem zawarcia umowy o świadczenie przez osobę trzecią pełniącej funkcję quasi-poręczenia.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08 przyjął, że zawarcie umowy poręczenia może zostać uznane za działanie sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, wierzyciel bowiem miał świadomość, że w przypadku opóźniania się przez pozwanego ze spełnieniem świadczenia i przy jednoczesnym spełnieniu tego świadczenia przez poręczyciela nastąpi - bez udziału dłużnika głównego - skutek w postaci wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dotychczasowego wierzyciela. Takie działanie wierzyciela było wprawdzie formalnie zgodne z treścią zobowiązania, ale nie da się pogodzić z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem kontrahenta, bowiem naruszało jego uzasadniony interes.

Później Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 20 kwietnia 2012 r., III CZP 10/12 (OSNC 2012, nr 10, poz. 117) stwierdził, że pozorna umowa poręczenia, zawarta dla ukrycia umowy przelewu wierzytelności przez wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, może naruszać umowny zakaz zawarcia umowy przelewu wierzytelności. Podkreślił, że - nie negując rozumowania przedstawionego w wyroku z dnia 24 kwietnia
2008 r., IV CSK 39/08 - umowa poręczenia (art. 876 k.c.) może być też uznana za umowę pozorną, zawartą dla ukrycia innej czynności prawnej (art. 83 § 1 k.c.), tj. przelewu wierzytelności (art. 509 k.c.). Wskazał następnie, że nieobowiązujący już art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm., dalej: (...)) stanowił, iż czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela, w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład. Przepis ten, wprowadzony przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 22 października 2010 r. o zmianie ustawy o zakładach opieki zdrowotnej (Dz.U. Nr 230, poz. 1507), nie miał - ze względu na przepisy przejściowe tej ustawy - zastosowania w okolicznościach sprawy, na tle której została podjęta omawiana uchwała.

Obecnie w rozważanym zakresie obowiązuje od dnia 1 lipca 2011 r. art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, zgodnie z którym czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący, zaś czynność prawna dokonana z naruszeniem m.in. tego przepisu jest nieważna.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym art. 53 ust. 6 o zakładach opieki zdrowotnej w brzmieniu ustalonym ustawą nowelizującą z 2010 r. utrwalony jest pogląd, że przepis ten - ze względu na skutek subrogacji określony w art. 518 § 1 pkt 1 k.c. - obejmował (także) poręczenie udzielone za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13, OSNC 2015, nr 4, poz. 53, z dnia
19 listopada 2014 r., II CSK 9/14, z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14, i z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 238/14), w związku z czym takie poręczenie wymagało zgody organu założycielskiego tego zakładu, a w razie jej braku było nieważne (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r., I CSK 428/13 i z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14). Pogląd ten odniesiono również do art. 54 ust. 5 o działalności leczniczej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2014 r., II CSK 9/14). Według dominującej linii orzecznictwa Sądu Najwyższego, pogląd ten ma zastosowanie również w razie zawarcia umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.) w postaci quasi-poręczenia, to zaś oznacza, iż czynnością prawną mającą na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w rozumieniu art. 53 ust. 6 o zakładach opieki zdrowotnej i art. 54 ust. 5 o działalności leczniczej jest również umowa o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.) w postaci quasi-poręczenia.

W niewiele późniejszym z kolei wyroku z dnia 15 maja 2015 r. w sprawie V CSK 400/14 Sąd Najwyższy przyjął, iż z art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm.) oraz art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 217 ze zm.) wynika obowiązek uzyskania zgody podmiotu, który założył samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej na dokonanie każdej czynności, która może doprowadzić do przejścia wierzytelności przysługującej wobec samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej na inny podmiot, o tym zaś, czy konkretna czynność prawna, została dokonana
w celu zmiany wierzyciela, w rozumieniu art. 53 ust. 6 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm.) oraz art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 217 ze zm.), świadczy nie tyle jej konstrukcja prawna i typowe skutki do jakich ona prowadzi, ale to czy w konkretnych okolicznościach związanych z jej dokonaniem może ona być wykorzystana dla osiągnięcia skutku w postaci zmiany wierzyciela z osoby, która jest bezpośrednim wierzycielem samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, na podmiot trudniący się profesjonalnie obrotem takim wierzytelnościami, wyspecjalizowany
w przymusowym ich egzekwowaniu. Także w tym postępowaniu dochodzone przeciwko szpitalowi roszczenie wywiedzione było z umowy zarządzania płynnością.

Dokonując analizy stanów faktycznych, w których zapadły wszystkie przywołane wyżej orzeczenia zwrócić należy uwagę na fakt, iż w każdym z nich zawierane pomiędzy wierzycielami szpitali a spółkami prawa handlowego, którym ostatecznie każdorazowo przypadała rola powodów, umowy - pomimo różnego nazewnictwa - zawierały zbliżoną do siebie treść, w każdej bowiem z analizowanych umów, spółka taka podejmowała się działań faktycznych jak i prawnych zmierzających do zapłaty długu przez szpital, przy czym każdorazowo również spółka taka dokonywała na rzecz wierzyciela szpitala płatności odpowiadającej wysokości zadłużenia szpitala. Jako deklarowany przy tym cel powyższych umów, które finalnie uznane zostały przez Sąd Najwyższy za nieważne, wskazywano zapewnienie płynności finansowej wierzycieli szpitali zagrożonej przedłużającym się oczekiwaniem na zaspokojenie ich roszczeń. Cel ten znajdował niekiedy nawet oficjalne odzwierciedlenie w terminologii, jaką strony przyjmowały nadając zawieranym przez siebie umowom nazwy takie jak np. umowa o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. Znamienne jest, że także zeznający w niniejszym postępowaniu świadek, przyświecający dokonanemu między stronami przesunięciu majątkowemu cel, określił w dokładnie taki sam sposób, a mianowicie jako zagwarantowanie płynności finansowej wierzyciela do czasu odzyskania przez niego należnych mu od szpitala pieniędzy.

Zważywszy na fakt, iż każda z powyższych umów w przybliżony sposób określała obowiązki podmiotu będącego kontrahentem wierzyciela, za pozbawione znaczenia uznać należało nazewnictwo, jakim strony posługiwały się nadając nazwy powyższym umowom, bez znaczenia będzie zatem, czy umowy powyższe, mając zbliżoną do siebie treść, nosić będą nazwy umów gwarancyjnych, poręczenia, zarządzania płynnością, czy też – jak miało to
w niniejszej sprawie – umowy obsługi zobowiązań. Jak stanowi bowiem przepis art. 65 § 2 k.c., samo dosłowne brzmienie nazwy umowy nie stanowi decydującego kryterium wykładni zawartych w niej postanowień. Zdaniem sądu, za okoliczność pozwalającą utrzymać w obrocie powyższą umowę nie jest również fakt, iż, w przeciwieństwie do umów będących przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego, nie zawarto w niej wprost postanowienia przewidującego zastąpienie w relacji z zadłużonym szpitalem dotychczasowego wierzyciela przez inny podmiot – a mianowicie kontrahenta tego wierzyciela. Brak takiego zastrzeżenia w treści umowy nie wyklucza uznania oceny powyższej umowy, jako prowadzącej do obejścia bezwzględnie obowiązujących przepisów art. 54 ustawy o działalności leczniczej z tego chociażby względu, iż, jak stanowi przepis art. 56 k.c., czynność prawna wywołuje każdorazowo nie tylko skutki wprost w niej wyrażone, lecz również te które wynikają z ustawy. Dokonując przeglądu dotychczasowego dorobku orzecznictwa nawiązującego do interpretacji obowiązującego wcześniej - od 22 grudnia 2010 r. - art. 53 ust. 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej (t.j. Dz.U. z 2007 r. Nr 14, poz. 89 ze zm.), zastąpionego przez art. 54 ust. 5 i 6 DziałLeczU z dniem 1 lipca 2011 r., Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 3 marca 2017 r. w sprawie I CSK 255/16 wskazał na utrwalony już pogląd o szerokim zakresie czynności objętych wskazanymi przepisami, a zatem nie tylko bezpośrednio prowadzących do zmiany wierzyciela, lecz również wszelkich czynności prawnych, których skutkiem, choćby tylko pośrednim, w łańcuchu wywołanych zdarzeń prawnych, jest zmiana wierzyciela. Także w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 maja 2016 r. w sprawie I CSK 371/15 również wskazano, iż o realizacji określonego celu czynności prawnej rozstrzyga nie tylko sama wola jej stron, wyrażona w postanowieniach umowy, ale także wola ustawodawcy określająca w art. 56 k.c. zakres skutków prawnych wywoływanych przez czynność prawną (zob. wyrok SN z dnia 16 października 2015 r., I CSK 882/14; wyrok SN z dnia 6 lutego 2015 r., II CSK 319/14). Ponadto o celu czynności prawnej świadczy nie tyle sam konstrukcja prawna i typowe skutki, do jakich umowa prowadzi, ale to, czy w konkretnych okolicznościach może być wykorzystywana do osiągnięcia skutku w postaci zmiany wierzyciela na podmiot trudniący się profesjonalnie obrotem wierzytelnościami i czy skutek taki może być uzyskany poprzez obejście nakazu uzyskania zgody organu założycielskiego samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, wyrażonego w art. 53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej i art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. Nawet bowiem w sytuacji, w której bezpośrednią istotą czynności prawnej nie jest zmiana wierzyciela, lecz np. współpraca, gwarancja czy poręczenie, nie jest wykluczone uznanie takiej umowy za czynność prawną mającą na celu zmianę wierzyciela. Jeżeli bowiem taka czynność prawna może prowadzić do subrogacyjnego nabycia wierzytelności, to w istocie jej celem jest właśnie zmiana wierzyciela bez konieczności uzyskania zgody wymaganej w ustawie.

Zdaniem Sądu I instancji za rozstrzygający wszelkie wątpliwości uznać należy wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 15 listopada 2018 r. w sprawie V ACa 1030/17,
w uzasadnieniu którego wyrażono zasługujące na aprobatę zapatrywanie, iż spłata długu publicznego zakładu opieki zdrowotnej przez osobę trzecią, bez zgody podmiotu wskazanego w art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, jako z zasady prowadząca do nabycia wierzytelności przez osobę trzecią na podstawie art. 518 k.c., jest niedopuszczalna.

Zdaniem Sądu, za pozbawioną znaczenia uznać należało okoliczność, wedle której sama powódka dokonaną przez siebie taką spłatę traktować miała jako zapłatę przeznaczonej dla pozwanej kaucji zabezpieczającej, w sytuacji bowiem, w której treścią obowiązku powódki miało być jedynie podejmowanie działań zmierzających do uzyskania określonego rezultatu w postaci uzyskania zaspokojenia przez wierzyciela, nie zaś samo uzyskanie takiego zaspokojenia, to zawartą pomiędzy stronami umowę nie sposób określić było inaczej, aniżeli jako umowę starannego działania. Zdaniem sądu okoliczność powyższa pociąga za sobą istotne następstwa, o ile bowiem w przypadku umowy rezultatu, np. umowy o dzieło, czy też umowy o roboty budowlane, wpłatę takiej należności przez przyjmującego zamówienie uznać należy za normalny sposób zabezpieczenia potencjalnych roszczeń podmiotu udzielającego zamówienie, to w przypadku umów starannego działania, a taką przecież umowę strony oficjalnie zawarły, zabezpieczenie takie uznać należy za sprzeciwiające się naturze nawiązanego stosunku prawnego, a zatem sprzeciwiające się również wymaganiom przepisu art. 353 ¹ k.c.

Stanowisko strony powodowej co do charakteru spełnionego przez nią świadczenia nie zasługuje w ocenie Sądu I instancji na aprobatę również ze względu na treść par. 3 ust. 2 umowy z dnia 29 września 2017 r., w którym wprost przewidziano, iż zapłata przez powódkę ma nastąpić „na poczet egzekwowanych należności” na wypadek, gdyby przedsiębrane wcześniej przez powódkę działania nie doprowadziły do ich zapłaty przez zadłużony szpital. Sformułowanie powyższe odsłania zdaniem sądu rzeczywiste intencje stron umowy, których zamiarem było jednak udzielenie wierzycielowi gwarancji spłaty zadłużenia przez tenże szpital. W takiej też sytuacji Sąd nie podzielił argumentów powódki, jakoby dokonana przez nią zapłata nastąpić miała w innym celu aniżeli spłaty długu, za który jednak przyjęła ona odpowiedzialność, co z kolei prowadzi do nieuchronnego wniosku, iż jednym ze skutków wykonania umowy z dnia 29 września 2017 r., nawet jeśli wprost w tej umowie nie wyrażonym, musiała być jednak zmiana wierzyciela, czego z kolei wprost zabrania powołany na wstępie przepis art. 54 ust. 5 – 6 ustawy o działalności leczniczej.

W ocenie Sądu I instancji nie sposób było jednocześnie w tym kontekście podzielić stanowiska prezentowanego w piśmie pełnomocnika powódki z dnia 7 grudnia 2018 r., stanowiącym odpowiedź na sprzeciw pozwanej, jakoby na nieważność umowy powoływać mógł się wyłącznie dłużnik pozwanej, jeśli bowiem dokona przez strony czynność prawna jest nieważna, to stan ten, z uwagi na jego bezwzględny charakter, umożliwia powołanie się nań każdemu z uczestników obrotu mającemu w tym interes, a co więcej, nieważność taką sąd brać musi pod uwagę z urzędu, co też w niniejszej sprawie uczynił. W takiej też sytuacji Sąd podzielił stanowisko wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2017 r. w sprawie I CSK 255/16, wedle którego kontrahent wierzyciela, który dokonał zapłaty, ma tylko roszczenie wobec wierzyciela o zwrot nienależnego świadczenia. W niniejszej sprawie strona powodowa w taki też sposób określiła wchodzącą również w rachubę podstawę prawną dochodzonego przez siebie roszczenia w odniesieniu do należności głównej, co skutkować musiało udzieleniem temu roszczeniu ochrony we wskazanym zakresie obejmującym również należne powódce w oparciu o art. 481 § 1 k.c. ustawowe odsetki za opóźnienie od dnia następnego po doręczeniu pozwanej wezwania do zapłaty i jednoczesnym jego oddaleniem w pozostałej części.

Mając na uwadze utrzymanie się przez powódkę z żądaniem pozwu w jego przeważającej części, pozwaną, stosownie do wyrażonej przepisem art. 98 § 1 k.p.c. zasady odpowiedzialności za wynik postępowania, obciążono obowiązkiem zwrotu kosztów postępowania powódki, obejmujących opłatę od pozwu, jak również koszty wynagrodzenia jej pełnomocnika.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w części, w jakiej Sąd Okręgowy oddalił powództwo, tj. w zakresie punktu 2. wyroku.

Zaskarżonemu rozstrzygnięciu zarzucono:

1. naruszenie przepisów postępowania, mających istotny wpływ na rozstrzygnięcie sprawy, a mianowicie:

a) art. 227, 231 i 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia oraz błędną ocenę materiału dowodowego, jak również sprzeczne z zasadami logiki
i doświadczenia życiowego ustalenie, iż umowa zawarta pomiędzy stronami jest nieważna,

b) art. 227, 231 i 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia oraz błędną ocenę materiału dowodowego, jak również sprzeczne z zasadami logiki
i doświadczenia życiowego ustalenie, iż umowa zawarta pomiędzy stronami prowadziła do zmiany wierzyciela,

c) art. 227, 231 i 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia oraz błędną ocenę materiału dowodowego, jak również sprzeczne z zasadami logiki
i doświadczenia życiowego ustalenie, iż powództwo w zakresie odsetek umownych nie jest zasadne,

d) art. 328 § 2 k.p.c. poprzez błędne sporządzenie uzasadnienia wyroku, w tym brak wyjaśnienia podstaw prawnych wyroku oraz przytoczenia przepisów prawa,
w tym brak określenia podstaw prawnych oddalenia powództwa w części, brak wskazania podstawy prawnej rozstrzygnięcia w zakresie punktu 1. wyroku, brak wskazania podstawy prawnej rozstrzygnięcia w zakresie odsetek;

2. naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie:

a) art. 54 ust. 4 i 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1638) poprzez uznanie, iż umowa zawarta pomiędzy stronami prowadziła do zmiany wierzyciela oraz wymagała zgody podmiotu tworzącego,

b) art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez sprzeczne z zamiarem stron umowy uznanie, iż
w związku z zawartą umową doszło do zmiany wierzyciela szpitala,

c) art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 403) poprzez jego niezastosowanie i nie orzeczenie o roszczeniu powoda w zakresie rekompensaty w wys. 40 Euro;

3) błąd w ustaleniach faktycznych polegający na przyjęciu, iż umowa zawarta pomiędzy stronami prowadziła do zmiany wierzyciela oraz wymagała zgody podmiotu tworzącego, jak również, że umowa z tych przyczyn była nieważna w całości.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty strona powodowa wniosła o:

1. zmianę zaskarżonego wyroku w części, w jakiej został zaskarżony i zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda:

- odsetek umownych w wysokości ustawowej + 3 punkty procentowe w skali roku od kwoty 113.704,77 zł od dnia 29 września 2018 r. do dnia zapłaty,

- kwoty 5.077,78 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,

- kwoty 168,34 wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty,

2. zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów zastępstwa procesowego za
II instancję według norm przepisanych,

3. ewentualnie o przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi I instancji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja podlegała oddaleniu jako bezzasadna.

Na wstępie należy wskazać, że Sąd II instancji, w oparciu o treść art. 387 § 2 ¹ pkt 1 i 2 k.p.c., przyjmuje za własne ustalenia faktyczne, jak również oceny prawne Sądu I instancji, stąd też ich ponowne przywoływanie w tym miejscu jest bezprzedmiotowe.

Należy jedynie wskazać, że w związku ze restrukturyzacją strony pozwanej aktualnie właściwym podmiotem do jej reprezentowania w postępowaniu sądowym jest Zarządca masy sanacyjnej (...) Spółki Akcyjnej w restrukturyzacji z siedzibą w L. (postanowienia – k. 167, 179).

W związku z tym, że Sąd I instancji poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, każdorazowo powołując się na dowody, które posłużyły do takich ustaleń, wyrażając oceny, które nie pozostają w sprzeczności z zasadami logiki rozumowania czy doświadczenia życiowego i nie wykazują błędów natury faktycznej, bezprzedmiotowe jest również w ocenie Sądu Apelacyjnego odnoszenie się każdego zarzutu naruszenia prawa procesowego wywiedzionych w apelacji z osobna. Można jedynie łącznie skonkludować, że zarzuty naruszenia art. 227 k.p.c., 231 k.p.c. i 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia oraz błędną ocenę materiału dowodowego, jak również sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego ustalenie, iż umowa zawarta pomiędzy stronami jest nieważna, iż umowa zawarta pomiędzy stronami prowadziła do zmiany wierzyciela, iż powództwo w zakresie odsetek umownych nie jest zasadne, są gołosłowną polemiką z prawidłowymi ustaleniami Sądu Okręgowego. Należy także stwierdzić z całą stanowczością, że są to zarzuty wadliwie postanowione, albowiem stan faktyczny w sprawie w tym zakresie jest bezsporny, natomiast czy przedmiotowa umowa była ważna, czy doprowadziła do zmiany wierzyciela i czy należne były odsetki ustalone między stronami w tejże umowie, należało do zakresu oceny jurydycznej w ramach norm prawa materialnego, o czym będzie poniżej.

Nie można pozostawić jednak bez komentarza zarzutu naruszenia przez Sąd I instancji przepisu prawa procesowego w postaci art. 328 k.p.c.

Na wstępie należy w tym miejscu przywołać wyroku Sądu Najwyższego z dnia
3 marca 2017 roku w sprawie o sygn. akt I CSK 255/16, w którym Sąd ten stwierdził, że konsekwencją ograniczenia przez ustawodawcę w sposób przewidziany w art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. w szerokim zakresie obrotu „wierzytelnościami szpitalnymi”, jest przyznanie kontrahentowi, który dokonał zapłaty na rzecz wierzyciela, tylko roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia wobec wierzyciela – odbiorcy zapłaty. Stanowisko płynące z tegoż orzeczenia i przyjęta koncepcja jurydyczna w płaszczyźnie prawa materialnego będzie determinowała dalsze rozważania w niniejszej sprawie.

W ocenie Sądu Apelacyjnego uzasadnienie Sądu Okręgowego w zakresie wyjaśnienia podstaw prawnych wyroku w istocie jest dość enigmatyczne, co nie zmienia postaci rzeczy, że można wywieść, jakie było rozumowanie Sądu I instancji. Sąd Okręgowy poczynił bardzo obszerny wywód, przytaczając szerokie orzecznictwo Sądu Najwyższego, konkludując, że zasądzona na rzecz powoda kwota niewątpliwie nie przysługiwała mu z tytułu zawartej z pozwanym umowy, która w świetle przepisów ustawy o działalności leczniczej jest nieważna. Sąd prawidłowo przyjął – zgodnie z orzecznictwem – że taka umowa nie istnieje, albowiem nie było zgody organu tworzącego zakład opieki zdrowotnej na zmianę wierzyciela. Przepisu art. 54 ust. 5 i 6 u.d.l. uzależniają bowiem skuteczne dokonanie czynności prawnych, którym skutkiem jest zmiana wierzyciela, od decyzji podmiotu tworzącego. W ocenie Sądu Apelacyjnego stwierdzić można, że pomimo wyczerpującego uzasadnienia przyczyn (podpartego bogatym orzecznictwem Sądu Najwyższego), dla których zasądzona kwota nie przysługiwała powodowi z podstawy kontraktowej, Sąd Okręgowy użył „myślowego skrótu jurydycznego” w kwestii podstawy swojego wyroku i wprost nie wskazał, że przyznał zasądzoną kwotę z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, uznając to za kwestię dorozumianą, albowiem takie rozwiązanie wynikało bezpośrednio z przywołanego w uzasadnieniu przez Sąd I instancji orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 3 marca 2017 r. w sprawie I CSK 255/16. Ponieważ jednak sąd drugiej instancji jest co do zasady również sądem merytorycznym, ma prawo również dokonać własnych analiz podczas kontroli instancyjnej, należy stwierdzić, że niewątpliwym jest więc w ocenie Sądu Apelacyjnego, iż właśnie z takiego tytułu Sąd I instancji przyznał powodowi zasądzoną kwotę i jest to rozstrzygnięcie prawidłowe – kontrahent wierzyciela, który dokonał zapłaty, ma tylko roszczenie wobec wierzyciela o zwrot nienależnego świadczenia. Żądanie zwrotu świadczenia jest możliwe także w wypadku, gdy świadczenie zostało spełnione w wykonaniu nieważnej czynności prawnej.

Skoro zatem wiadomym jest, że Sąd Okręgowy zasądził przyznaną powodowi kwotę na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu, to logicznym jest wniosek, że oddalił powództwo w pozostałej części, albowiem dochodzone kwoty były uregulowane na podstawie umowy, która została uznana za nieważną. Sąd przyznał zatem powodowi tyle, ile świadczył na rzecz pozwanego bez podstawy prawnej wraz z odsetkami od dnia wezwania do zapłaty.

Niezasadnym było zaś przyznanie pozostałych dochodzonych kwot, czyli odsetek wynikających z zawartej umowy oraz rekompensaty w wysokości 40 Euro, albowiem podstawą ich żądania była umowa zawarta między stronami, która okazała się nieważna w całości z uwagi na fakt, że na jej zawarcie nie było zgody podmiotu tworzącego, a umowa ta doprowadziła do zmiany wierzyciela.

Podnoszone w tym aspekcie zarzuty naruszenia art. 54 ust. 4 i 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (tekst jedn.: Dz. U. z 2016 r., poz. 1638) poprzez uznanie, iż umowa zawarta pomiędzy stronami prowadziła do zmiany wierzyciela oraz wymagała zgody podmiotu tworzącego, art. 65 § 1 i 2 k.c. poprzez sprzeczne z zamiarem stron umowy uznanie, iż w związku z zawartą umową doszło do zmiany wierzyciela szpitala, nie mogą przynieść oczekiwanego skutku. Wynikające z uzasadnienia zarzutów apelacji wywody co do zasady swobody umów (art. 353 ¹ k.c.) oraz przywołanie jednego z orzeczeń Sądu Najwyższego w płaszczyźnie interpretacji tejże zasady w związku z art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej (które swoim stanem faktycznym niekoniecznie przystaje do niniejszej sprawy) nie może zmienić prawidłowej oceny jurydycznej Sądu Instancji w zakresie norm prawa materialnego.

Konkludując – w pozostałej części, czyli co do żądania zasądzenia świadczeń wykraczających poza bezpodstawne wzbogacenie – powództwo okazało się niezasadne i podlegało oddaleniu. Sąd Apelacyjny w pełni to stanowisko podziela, przy czym rzeczywiście przyznaje, że w pisemnej części motywacyjnej uzasadnienia Sądu I instancji brakowało jednoznacznego uwypuklenia tej kwestii, ale jedynie w konkluzji wniosków jurydycznych, podczas gdy cały wcześniejszy wywód jurydyczny do takiego właśnie wniosku prowadził.

Na marginesie jedynie należy wskazać, że ta sama konstatacja jest aktualna co do jednego z zarzutów naruszenia prawa materialnego przez Sąd I instancji, tj. art. 10 ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o terminach zapłaty w transakcjach handlowych poprzez jego niezastosowanie i nieorzeczenie o roszczeniu powoda w zakresie rekompensaty za koszt odzyskiwania należności w wysokości 40 Euro. Ustawa ta, co wywieść można już z samej jej nazwy, traktuje o transakcjach handlowych, a jak uargumentowano powyżej, Sąd I instancji zasądził na rzecz powoda kwotę 113.704,77 zł z tytułu bezpodstawnego wzbogacenia, ustalając, że pomiędzy stronami nie doszło do zawarcia ważnej umowy (transakcji).

Na zakończenie jedynie i dla porządku należy podkreślić, że sama strona powodowa tę właśnie podstawę prawną, tj. bezpodstawne wzbogacenie z art. 405 k.c. w zw. z art. 410 § 1 k.c., wskazała jako alternatywną podstawę dochodzenia swojego roszczenia. Uczyniła to w piśmie procesowym z dnia 27 listopada 2018 roku (7 grudnia 2018 roku – data wpływu do Sądu), będącym odpowiedzią na sprzeciw pozwanej od nakazu zapłaty (pismo procesowe – k. 80 – 85, w szczególności k. 84 – 85).

Biorąc pod uwagę wszystkie powyższe rozważania Sąd Apelacyjny, na podstawie
art. 385 k.p.c., oddalił apelację jako bezzasadną.